关注函
创业板关注函〔2020〕第 113 号
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会：
你公司于2月7日披露，控股股东及实际控制人刘军胜及其一致行动人刘爱群（以下简称“转让方”）与广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称 “瑞盈资产”） 签订了《股份转让协议》，转让方将其持有的公司19.375%股权以协议转让方式转让给瑞盈资产。其中，刘军胜转让29,000,000股股份（占上市公司总股本的18.125%），刘爱群转让2,000,000股股份（占上市公司总股本的1.25%）。本次转让完成后公司控股股东变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。请你公司对以下问题进行核实并详细说明：
1.本次转让后刘军胜及其一致行动人刘爱群持有公司24.06%的股份，瑞盈资产持有公司25.50%的股份，双方持股差异1.44个百分点。根据《股份转让协议》的约定，转让方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会，选举受让方推选的候选人为董事长和法定代表人，除上述情况外，瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际
控制人变更为钱明飞的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，公司现在是否处于无实际控制人状态。
2. 请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划，以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划，请勿以“暂无相关计划”等回复上述问题。
3.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司财务顾问及律师就上述问题出具核查意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在 2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并报送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。特此函告。
创业板公司管理部2020年2月11日