志邦家居股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计2.70万
股，志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
授予的激励对象人数由212人调整为210人；本次激励计划拟授予的股票数量由477.60
万股调整为474.90万股。
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月10日召开的三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2020年1月17日，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”、“志邦家居”）三届董事会第十七次会议和三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与安徽天禾律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2020年1月18日披露了《2020年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
2、2020年1月18日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2020年1月18日起至 2020年1月27日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2020年2月2日召开了三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2020年2月3日披露了《三届监事会第十七次会议决议公
告》。
3、2020年2月10日，公司 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年2月10日，公司三届董事会第十八次会议及三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《志邦家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日，向210名激励对象授予474.90万股限制性股票，授予价格为9.65元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月10日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、 本次激励对象名单及授予数量的调整说明
鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计2.70万股，公司董事会董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由212人变为210人；本次激励计划拟授予的股票数量由477.60万股变为474.90万股，调整后的激励对象名单及权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 中层管理人员（共210人） | 474.90 | 100% | 2.13% | |
| 合计 | 474.90 | 100% | 2.13% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
三、 监事会意见
经核查，监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象名单人员符合《志邦家居股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
四、 独立董事意见
经核查，公司董事会对本次2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整，已经公司2020年第二次临时股东大会授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
五、 独立财务顾问报告的结论性意见
本独立财务顾问认为，志邦家居本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，志邦家居不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、 法律意见书的结论性意见
本所律师认为：（一）本次调整及授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。（二）本次授予的授予条件已经满足,公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定,合法、有效。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2020年2月11日