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关于安徽德豪润达电气股份有限公司2019年度业绩预告关注函
相关问题的回复
信会师函字[2020]第ZC002号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达”）转来贵部关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第104号，以下简称关注函）奉悉。我们对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现将关注函中须由会计师发表意见的问题答复如下：
问题：2019年度，你公司实现非经常性损益项目的具体内容、金额、确认依据。请公司年审会计师对上述各项目会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。
公司回复：
一、非经常性损益项目的具体内容、金额
2019年度，公司预计实现非经常性损益净额约为6.84亿元（未经审计）, 非经常性损益项目的具体内容和金额如下表：
| 非经常性损益项目的具体内容 | 金额（万元） |
| 非流动资产处置损益 | 57,779.37 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,372.49 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 798.18 |
| 所得税影响额 | 2,490.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 24.68 |
| 归属于上市公司股东的非经常性损益 | 68,434.46 |
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二、非经常性损益项目的确认依据
（一）非流动资产处置损益
非流动资产处置损益57,779.37万元，其中：
1、出售全资子公司广东德豪润达照明电气有限公司（以下简称“德豪照明公司”）100%股权产生的处置收益为44,000万元，确认依据如下：
公司于2019年11月19日与Brilliant Lights (Dragon) Pte. Ltd.（以下简称“Dragon公司”）签署了《关于广东德豪润达照明电气有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），将公司持有的德豪照明公司100%的股权以人民币49,000万元的交易价格出售给Dragon公司，并于2019年12月31日前完成了股权交割。
参照《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南有关规定，公司对于德豪照明公司控制权的转移判断如下：
（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司分别于2019年11月19日、12月3日召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨出售LED国内照明大部分业务的议案》，为避免潜在利益冲突，基于谨慎性原则，董事王晟、王冬雷在董事会上回避了表决，股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、怡迅（珠海）光电科技有限公司在股东大会上回避了表决。本次股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
（2）股权转让事项已取得国家有关主管部门审批同意。
该项股权转让事项的交易方之一Dragon公司为境外投资者，德豪照明公司已按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定进行备案，并于2019年12月11日取得珠海（国家）高新技术产业开发区管理委员会科技创新和产业发展局出具的《外商投资企业设立备案回执》。
同时，德豪照明公司已完成关于企业类型、股东以及公司章程等工商变更登记，并于2019年12月6日取得珠海市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，以及其核发的《营业执照》。
（3）交易各方办理了必要的控制权交接手续。
2019年12月6日，德豪照明公司的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
2019年12月17日，Dragon公司委派代表已经接收德豪照明公司的印鉴、证照、权属证书等等。至此，公司已履行股权购买协议约定的交割安排。
（4）受让方Dragon公司已支付了100%的股权转让款。
2019年12月17日，公司已收到Dragon公司支付的100%股权转让款等值人民币49,000
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万元（美元7,008.51万元）。
综上，公司认为，截至2019年12月31日公司已将德豪照明公司的股权相关的风险和报酬转移给受让方Dragon公司，于2019年度确认股权处置收益（税前）44,000万元（即股权转让价款49,000万元与股权交割时德豪照明公司的净资产5,000万元之间差额），符合企业会计准则的规定。
2、出售全资子公司威斯达电器（中山）制造有限公司（以下简称“中山威斯达”）100%股权产生的处置收益为15,564.18万元，确认依据如下：
公司以及公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）于 2019年11月19日与中山市润昌实业发展有限公司（以下简称“润昌实业”）签署了《股权转让协议》，将公司持有中山威斯达的70%股权以及香港德豪国际持有的中山威斯达30%的股权，合计中山威斯达100%股权以人民币24,685.93万元的交易价格出售给润昌实业，并于2019年12月31日前完成了股权交割。
参照《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南有关规定，公司对于控制权的转移判断如下：
（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。
公司分别于2019年11月19日、12月3日召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会，均审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。本次股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。
（2）股权转让事项已取得国家有关主管部门审批同意。
该项股权转让事项的出让方之一香港德豪国际为境外投资者，同时中山威斯达为外商投资企业（该项股权转让前），因此中山威斯达已按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定进行备案，并于2019年12月10日取得中山商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。
同时，中山威斯达已完成关于企业类型、股东以及公司章程等工商变更登记，并于2019年12月13日取得中山市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，以及其核发的《营业执照》。
（3）交易各方办理了必要的控制权交接手续。
2019年12月13日，中山威斯达的股权转让已办理完成工商变更登记手续。
2019年12月28日，按照股权转让协议及补充协议约定，中山威斯达拆分为标的资产包与小家电业务资产包。润昌实业委派代表已经接收标的资产包的印鉴、证照、权属证书等等。公司及香港德豪国际在该次交易的标的资产交付义务已履行。
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（4）受让方润昌实业已支付了大部分的股权转让款，并且有能力、有计划支付剩余款项。截至2019年12月31日，除股权转让款尾款人民币825万元，公司已收到其余款项。对于股权转让款的剩余款项人民币825万元，付款期限为过渡期满一个月内，未发现受让方存在无法按期支付股权转让款剩余款项的迹象。
综上，公司认为，截至2019年12月31日公司已将中山威斯达的股权相关的风险和报酬转移给受让方润昌实业，于2019年度确认股权处置收益（税前）15,564.18万元（即股权转让价款24,685.93万元与股权交割时中山威斯达的标的净资产价值9,121.75万元之间差额），符合企业会计准则的规定。
3、除上述出售德豪照明公司股权及出售中山威斯达股权的业务外，其他非流动资产处置损益为-1,784.81万元，其中出售公司持有的珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）100%股份确认处置收益-1,772.47万元，出售、报废生产设备等固定资产的处置收益-12.34万元。确认依据：
（1）关于出售珠海盈瑞100%股权事项：
2019年5月8日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司将珠海盈瑞100%股权以24,498.56万元的价格转让给深圳市德启程科技有限公司（以下简称“德启程公司”）。
2019年5月13日，公司与德启程公司完成珠海盈瑞的股权交割手续，主要为已完成公司章程修改和工商变更，公司与德启程公司就珠海盈瑞的公章、财务等全部资料进行交接，并已收到全部股权转让款。
公司认为，截至2019年5月，公司已将珠海盈瑞的股权相关的风险和报酬转移给受让方德启程公司，于2019年度确认股权处置收益（税前）-1,772.47万元，符合企业会计准则的规定。
（2）出售、报废生产设备等固定资产的处置收益事项：
根据《企业会计准则第4号-固定资产》第二十三条“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”规定，公司对出售或报废的固定资产，按处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置收益及营业外支出，符合企业会计准则的规定。
（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）金额为12,372.49万元，具体如下：
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单位：人民币万元
| 补助项目 | 2019年发生额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 招商引资促进实体经济扶持奖励资金 | 2,100.00 | 与收益相关 |
| 失业保险费返还款 | 2,075.40 | 与收益相关 |
| 2013年蚌埠固定资产补贴摊销 | 379.00 | 与资产相关 |
| 2013年“LED芯片生产项目”重大产业化项目资助资金摊销 | 215.42 | 与资产相关 |
| LED芯片项目补贴 | 459.51 | 与资产相关 |
| MOCVD及LED设备研究开发补贴资金 | 4,596.00 | 与资产相关 |
| 失业保险和就业管理服务中心培训补贴 | 332.21 | 与收益相关 |
| 外经贸球泡灯补贴款 | 586.54 | 与资产相关 |
| 促进产业发展专项资金 | 109.99 | 与收益相关 |
| 外贸促进政策资金 | 130.00 | 与收益相关 |
| 广东省促进经济高质量发展专项资金 | 146.83 | 与收益相关 |
| 技改奖励/补助 | 146.41 | 与收益相关 |
| 进口贴息补助 | 220.71 | 与收益相关 |
| 其他 | 874.46 | 与收益相关 |
| 合计 | 12,372.49 |
1、公司2019年计入当期损益的与资产相关的政府补助：
（1）根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。
（2）公司2019年计入当期损益的与资产相关的政府补助6,236.47万元系公司以前年度或2019年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期计入的当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
2、公司2019年计入当期损益的与收益相关的政府补助：
（1）根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认并认量；如果用于补偿
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以后期间的相关费用或损失，则在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认时计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。
（2）公司2019年计入当期损益的与收益相关的政府补助6,136.02万元，系用于补偿已发生的相关费用或损失项目。公司于符合政府补助确认条件时即2019年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
除上述各项之外的其他营业外收入和支出为798.18万元，主要系清理长期挂账无法支付或无需支付的款项确认为营业外收入。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十四条“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益”，长期挂账无法支付系指对应往来公司已注销，长期挂账无需支付系指款项账龄较长且在诉讼时效内未对账、未被追索的款项，故公司将上述长期挂账无法支付或无需支付的款项确认为营业外收入，符合会计准则的有关规定。
会计师意见：
德豪润达2019年度的股权转让交易（出售广东德豪润达照明电气有限公司股权、出售威斯达电器（中山）制造有限公司股权、出售珠海盈瑞节能科技有限公司股权）产生合计57,791.71万元税前收益，对公司财务报表有重大影响。股权转让交易收益涉及处置日时点确认、交易真实性等复杂的判断，因此在执行对公司2019年度财务报表审计的过程中，我们将根据《中国注册会计师执业准则》、《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南、以及贵所中小板关注函[2020]第104号所关注的事项，对股权转让交易事项给予高度关注，实施谨慎的审计工作。正在或拟执行的程序包括但不限于了解、评估并测试管理层与投资相关的关键内部控制的设计和执行；获取并检查公司股东会决议、董事会决议、商务部备案批复文件、法律意见书等相关文件，判断相关决策程序是否适当；获取并检查标的股权转让的相关交易文件，包括股权转让合同、审计报告、评估报告、股权转让款的收款凭据、股权交割凭证等文件，并向交易对方实施访谈/询证程序，判断交易的商业实质、交易价格的合理性以及股权转让投资收益的归属期间；复核出售该事项的投资收益的计算过程和会计处理是否符合企业会计准则及相关规定，在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。
截至本说明出具日，我们已经完成德豪润达部分重要的子公司的2019年1-9月财务数据预审工作，终审工作尚未正式开展。
由于非经常性损益特别是股权转让收益判断的复杂性，我们目前未获取我们认为充分适
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当的审计证据，就公司非经常性损益项目的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定形成最终意见。上述事项的最终审计结论及数据结果应以经审计的财务报表及附注披露为准。
本专项说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年二月十日