关于对黑龙江华冠科技股份有限公司及公司董事长付华廷、董事于艳杰、王卫中公开谴责的决定
经审核,黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称"华冠科技")存在如下违规事项:
2002年10月13日黑龙江省齐齐哈尔市甘南县兴十四村村民委员会(以下简称"兴十四村")授权代表付华廷与德农种业科技发展有限公司(以下简称"德农科技")授权代表王卫中签署了合作协议,协议约定德农科技收购兴十四村持有的华冠科技控股股东黑龙江富华集团总公司(以下简称"富华集团")80%的股权。随后,德农科技及其关联单位向兴十四村支付了部分收购预付款约9400万元,德农科技通过富华集团提名王卫中并担任了华冠科技董事。直至2004年7月17日,华冠科技才在临时公告中披露上述股权转让合作协议的签署与执行情况。
德农科技成为华冠科技潜在关联人后,华冠科技与其进行的下述重大关联交易行为既没有履行关联交易的决策程序,也没有按有关要求履行相应的信息披露义务,具体情况如下:
1、2003年华冠科技在12个月内,先后两次共斥资5181.3万元收购德农科技持有的子公司北京德农种业有限公司(以下简称"德农种业")38.38%的股权。
2、从2002年10月至2004年6月末,华冠科技累计支付德农科技往来款项39138万元,德农科技用于支付德农种业往来款为35234万元。
3、2004年5月18日,兴十四村、德农科技以及华冠科技签署协议解除2002年10月13日兴十四村与德农科技签订的转让富华集团80%股权的协议,同时签署了相关的债权债务转让协议,约定由华冠科技代兴十四村偿还其欠德农科技的8800万元股权转让款,从而形成兴十四村对华冠科技的负债8800万元。
4、2003年4月华冠科技为关联方湘火炬汽车集团股份有限公司提供2亿元人民币贷款连带责任担保,期限为两年。
华冠科技上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《股票上市规则》")第4.1条、第7.3.6条、第7.3.7条、第7.3.12条、第7.3.14条的有关规定；董事长付华廷、董事于艳杰、王卫中未能勤勉尽责,严重违反了《股票上市规则》第2.2.2条、第4.2条、第7.3.7条的规定以及在《董事声明与承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第12.1条和第12.2条的规定,本所决定对华冠科技和董事长付华廷、董事于艳杰、王卫中予以公开谴责。
本所重申:上市公司应当根据法律、法规和《股票上市规则》的规定,认真履行信息披露义务；董事应当履行诚信勤勉义务,监事应当履行监督职责；董事会全体成员必须保证重大信息的及时披露,保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担相应的法律责任。
上海证券交易所
二零零四年七月二十八日
