中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“百川股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对百川股份使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号），公司向社会公开发行面值总额人民币52,000.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。
二、本次募集资金用途
根据《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万吨针状焦项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目） | 65,544.65 | 52,000.00 |
| 合计 | 65,544.65 | 52,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月10日出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1021号），截止2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为32,184.14万元，拟置换金额为27,147.38万元：
单位：万元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产5万吨针状焦项目 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
| 合计 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
【注】债券发行前承诺投资金额与发行后承诺投资金额差额为募集资金支付的发行费用。
四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2020年2月10日，百川股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意百川股份使用募集资金27,147.38万元置换预先投入的自筹资金。
2020年2月10日，百川股份独立董事发表了独立意见，同意百川股份使用募集资金27,147.38万元置换预先投入的自筹资金。
2020年2月10日，百川股份第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意百川股份使用募集资金27,147.38万元置换预先投入的自筹资金。
上市公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。
五、注册会计师鉴证情况
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月10日出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1021号），就上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况进行了鉴证，并发表了鉴证意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截止2020年1月31日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项已经百川股份第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。
2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金27,147.38万元置换预先投入的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司
2020年2月10日