中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“百川股份”） 公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对百川股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号），公司向社会公开发行面值总额人民币52,000.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。
二、本次募集资金用途
根据《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万吨针状焦项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目） | 65,544.65 | 52,000.00 |
| 合计 | 65,544.65 | 52,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、募集资金使用情况及闲置原因
公司于2020年2月10日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,147.38万元。截止2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额和拟置换金额的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产5万吨针状焦项目 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
| 合计 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
【注】债券发行前承诺投资金额与发行后承诺投资金额差额为募集资金支付的发行费用。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
四、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
最高额度为闲置募集资金不超过2亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、投资品种
本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、资金来源
公司闲置募集资金。
5、投资期限
自公司董事会审议通过之日起24个月内有效。
6、实施方式
授权董事长行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
7、本次投资理财不构成关联交易。
8、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
六、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、相关决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2020年2月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
（二）监事会审议情况
2020年2月10日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（三）独立董事意见
2020年2月10日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构意见
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，中信证券认真核查了上述运用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
(1) 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经通过公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过后实施，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；
(2)公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司
2020年 2月10日