股票代码：002455 股票简称：百川股份 公告编号：2020-009债券代码：128093 债券简称：百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月10日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金27,147.38万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，现将有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月18日出具的《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号）核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与全资子公司南通百川新材料有限公司、全资孙公司宁夏百川新材料有限公司、保荐机构、开户银行签署了募集资金五方监管协议，对募集资金实行专户管理。
依据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公
W[2020]E1021号），截止2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为32,184.14万元，拟置换金额为27,147.38万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 可转换公司债券发行后募集资金承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产5万吨针状焦项目 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
| 合计 | 52,000.00 | 50,843.21 | 32,184.14 | 27,147.38 |
【注】债券发行前承诺投资金额与发行后承诺投资金额差额为募集资金支付的发行费用。
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司披露的《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》：“本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万吨针状焦项目 | 65,544.65 | 52,000.00 |
| 合计 | 65,544.65 | 52,000.00 | |
注：本次募集资金投资项目年产5万吨针状焦项目系发行人“锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目”之一期之子项目。
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。
2020年2月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金27,147.38万元置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金，根据本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。
三、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1021号），鉴证意见为：公司董事会编制的截止2020年1月31日《江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。
（二）独立董事意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金27,147.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金27,147.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项已经百川股份第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。
2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金27,147.38万元置换预先投入的自筹资金。
四、备查文件
1、公司第五届董事第十一会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第七次会议决议；
4、《关于江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1021号）；
5、中信证券股份有限公司关于公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会2020年2月10日