中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“百川股份”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对百川股份使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎的核查，特发表意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号），公司向社会公开发行面值总额人民币52,000.00万元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币52,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币12,262,000.00元(含增值税)，加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元，实际募集资金净额为人民币508,432,075.47元（以下简称“募集资金”）。截至2020年1月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具苏公W【2020】B003号验资报告。
二、本次募集资金用途
根据《江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产5万吨针状焦项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之一期之子项目） | 65,544.65 | 52,000.00 |
| 合计 | 65,544.65 | 52,000.00 | |
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、操作流程
1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门、设备部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票等方式进行款项支付；
2、在具体支付时，由项目基建部门、采购部门、设备部门填制付款申请单并注明付款方式，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票(或背书转让)支付；
3、经募集资金专户银行审核后，将通过银行承兑汇票(或背书转让)方式支付的对应款项等额资金，从募集资金专户转入公司一般结算账户或保证金账户。财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制情况汇总明细表，并抄送保荐代表人；
4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
四、对公司的影响
公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2020年2月10日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）监事会审议情况
2020年2月10日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第五届董事会第十一会议及第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾 华 刘 洋
中信证券股份有限公司
2020年2月10日
