证券代码:002382 证券简称:蓝帆医疗 公告编号:2020-010
蓝帆医疗股份有限公司关于公司为关联方湖北高德急救防护用品有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、基本情况
蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝帆医疗”)的关联方湖北高德急救防护用品有限公司(以下简称“湖北高德”)是医用敷料、急救包和防护用品的医疗器械公司,位于本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情的湖北省黄冈市。为保证应对疫情所需防护用品的生产、供应,湖北高德2020年度拟向中国农业发展银行团风县支行申请贷款4,000万元,授信期限一年,利率最终以签订合同为准。本次贷款将由公司为其提供连带责任保证担保,由湖北高德的母公司武汉必凯尔救助用品有限公司(以下简称“武汉必凯尔”)向蓝帆医疗提供连带责任担保,法人隋建勋先生向蓝帆医疗提供一般保证责任担保作为反担保措施。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项,募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权,若公司能够成功完成收购,武汉必凯尔将成为公司的全资子公司,上述关联担保将变为公司对子公司的担保。
2、关联关系说明
公司实际控制人、董事李振平先生、公司董事长刘文静女士在武汉必凯尔担任董事,湖北高德为武汉必凯尔的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款第(三)条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人,因此湖北高德为公司的关联方。
3、审议程序
2020年2月7日,公司召开了第四届董事会第三十次会议,会议以同意票8票,反对票0票,弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司为关联方湖北高德急救防护用品有限公司提供担保的议案》,其中,关联董事刘文静女士和李振平先生已回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,本次事项当在董事会审议通过后提交股东大会审议。届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。
二、被担保人基本情况
1、基本情况:
名称:湖北高德急救防护用品有限公司
统一社会信用代码:91421100747698929B
类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:隋建勋
注册资本:1,000万元人民币
成立时间:2003年05月29日
住所:团风县城南工业园
营业期限:2003年05月29日至2030年05月28日
经营范围:民用、工业急救包、防护用品的设计开发、制造、销售和售后;紧急救援知识咨询、培训;健康咨询(不含诊疗性咨询);一类、二类:6864医用卫生材料及敷料的设计开发、制造、销售;文化艺术交流活动(不含演出及演出经纪活动)的组织与策划;大型活动组织策划服务(高危体育项目除外);市场营销策划;企业形象策划;会议会展服务;礼仪服务;展示展览服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;日用百货、化妆品、办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车配件、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、化工产品(不含有毒有害及危险化学物品)批发兼零售;汽车租赁(不含出租车经营);设备、厂房、办公楼租赁;货物进出口、技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物和技术)
(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权架构及控制关系
3、最近一年及一期的主要财务数据:
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位:元
序号
序号 | 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
1 | 资产总额 | 42,175,942.33 | 50,400,755.10 |
2 | 负债总额 | 24,846,489.16 | 29,665,250.25 |
3 | 所有者权益 | 17,329,453.17 | 20,735,504.85 |
4 | 或有事项 | - | - |
序号 | 项 目 | 2018年度 | 2019年1-9月 |
5 | 营业收入 | 148,017,016.64 | 123,303,248.58 |
6 | 利润总额 | 3,651,935.83 | 4,705,620.53 |
7 | 净利润 | 2,603,933.88 | 3,529,215.53 |
注: 2019年数据未经审计。
三、担保的主要内容
1、担保方:蓝帆医疗股份有限公司
2、被担保方:湖北高德急救防护用品有限公司
3、担保方式:提供连带责任的保证担保。
4、担保期限:一年
5、担保金额:4,000万元
6、反担保措施:由湖北高德的母公司武汉必凯尔向蓝帆医疗提供连带责任担保,法人隋建勋先生向蓝帆医疗提供一般保证责任担保。
四、董事会意见
湖北高德为保证应对疫情所需防护用品的生产、供应,本次向中国农业发展银行团风县支行申请贷款授信4,000万元,可以持续响应不断涌入的国内防护产品的订单需求,为将来公司医疗及健康防护用品市场创造有利条件,有利于公司多种健康防护产品的整合配套。
根据银行相关要求,同意在办理相关业务时,拟通过蓝帆医疗以连带责任保证担保的方式为湖北高德向中国农业发展银行团风县支行的贷款提供担保,由湖北高德的母公司武汉必凯尔向蓝帆医疗提供连带责任担保,法人隋建勋先生向蓝帆医疗提供一般保证责任担保作为反担保措施。公司授权管理层办理与上述银行担保等有关的事项。
公司为湖北高德提供担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在与中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》相违背的情况。目前公司正在推进公开发行可转换公司债券事项,募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权,若公司能够成功完成收购,武汉必凯尔将成为公司的全资子公司,上述关联担保将变为公司对子公司的担保。
董事会认为公司关联方湖北高德目前的财务状况良好,具备偿付能力。同意公司以连带责任保证担保的方式为武汉必凯尔上述贷款提供担保。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为关联方湖北高德根据疫情防控需要申请综合授信额度,由公司提供不超过4,000万元的连带责任保证担保,由武汉必凯尔向蓝帆医疗提供连带责任担保,法人隋建勋先生向蓝帆医疗提供一般保证责任担保作为反担保措施。本次担保事项的财务风险处于可控的范围之内,有利于促进被担保对象正常运营,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为关联方湖北高德提供本次担保,同意将上述事项提交给公司第四届董事会第三十次会议审议,届时提醒关联董事李振平先生和刘文静女士履行回避表决程序。
2、独立董事的独立意见
湖北高德位于本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情的湖北省黄冈市,为保证应对疫情所需防护用品的生产、供应,湖北高德2020年度拟向中国农业发展银行团风县支行申请贷款4,000万元,授信期限一年。根据中国农业发展银行团风县支行的相关要求,需公司通过连带责任保证担保方式为湖北高德提供担保,由武汉必凯尔向蓝帆医疗提供连带责任担保,法人隋建勋先生向蓝帆医疗提供一般保证责任担保作为反担保措施。公司为湖北高德提供担保有利于被担保对象正常运营,不会影响公司的正常经营,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。该担保事项履行了必要的决策程序,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于担保的有关规定,我们同意公司为湖北高德提供4,000万元的担保事宜。
六、年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,公司及子公司与该关联人湖北高德累计发生的关联交易总金额为29.01万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及控股子公司无对外担保事项(不包括公司与控股子公司之间的担保);公司及控股子公司的担保余额为311,457.35万元,占公司2018年度经审计净资产的39.94%。
本次公司计划担保金额为4,000万元,占公司2018年度经审计净资产的0.51%。
本次担保后,公司及控股子公司对外担保金额为4,000万元(不包括公司与控股子公司之间的担保),占公司2018年度经审计净资产的0.51%;公司与子公司的担保余额为311,457.35万元,占公司2018年度经审计净资产的39.94%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议;
2、公司第四节监事会第二十次会议决议;
3、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二〇年二月八日