南京奥联汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所创业板股票简称： 奥联电子股票代码： 300585
信息披露义务人名称：广西瑞盈资产管理有限公司住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室通讯地址：上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2020年2月7日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥联电子中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥联电子中拥有权益的股份。
四、本次权益变动的原因是刘军胜、刘爱群拟将其所持有的奥联电子合计19.375%股权协议转让给信息披露义务人。
五、本次权益变动需向深圳证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ...... 7
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 9
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况 ..9
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 13
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 13
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 13
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 14
第二节 本次权益变动的目的及决策 ...... 15
一、本次权益变动的目的 ...... 15
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间 ...... 15
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 16
第三节 权益变动方式 ...... 17
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 17
二、本次权益变动方式 ...... 17
三、《股份转让协议》的基本情况 ...... 17
四、本次拟转让的股份存在权利限制的情况 ...... 23
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 ...... 23
第四节 资金来源 ...... 24
一、本次股份转让价款总额及资金来源 ...... 24
二、本次权益变动的资金支付方式 ...... 25
第五节 后续计划 ...... 26
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 26
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划 ..26
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 26
四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 26
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 ...... 27
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划 ....27
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 27
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 28
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析 ...... 28
二、关联交易及相关解决措施 ...... 29
三、关于同业竞争及相关解决措施 ...... 30
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 31
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 33
一、资产负债表 ...... 33
二、利润表 ...... 33
三、现金流量表 ...... 34
第十节 其他重大事项 ...... 36
第十一节 声明 ...... 37
第十二节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、备查地点 ...... 40
附 表 ...... 42
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、瑞盈资产、本公司 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 转让方 | 指 | 刘军胜先生、刘爱群女士 |
| 上市公司、奥联电子 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 瑞盈资产拟通过协议转让方式受让转让方持有的奥联电子合计19.375%股权 |
| 标的股份 | 指 | 指本次权益变动涉及的拟转让股份数量合计为奥联电子31,000,000股股份，占上市公司总股本的19.375%。其中，刘军胜拟通过协议转让方式转让给瑞盈资产29,000,000股奥联电子股份（占上市公司总股本的18.125%），刘爱群拟以协议转让方式转让给瑞盈资产2,000,000股奥联电子股份（占上市公司总股本的1.25%） |
| 本报告书 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 指转让方与信息披露义务人签署的《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让之框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 指转让方与信息披露义务人签订的关于本次权益变动的《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司之关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖振东 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
| 通讯方式 | 联系电话：021-68382160；传真：021-68382155 |
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，瑞盈资产的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的控股股东为盈科资本，实际控制人为钱明飞。
1、盈科资本的基本情况如下：
| 公司名称 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J |
| 法定代表人 | 钱明飞 |
| 注册资本 | 11,000.00万元 |
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月19日 |
| 经营期限 | 自2010年09月19日至长期 |
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管理人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名 | 机构类型 | 注册地 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 盈科创新资产管理有限公司 | 钱明飞 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 福建省 | P1001263 | 2010-09-19 | 2014-04-23 |
2、钱明飞的具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 钱明飞 | 男 | 中国 | 3426221972******** | 上海市 | 无 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年内未发生变化。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的主要业务为：资产管理、投资管理等。瑞盈资产成立于2017年11月29日，成立当年未开展经营。瑞盈资产最近两年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 净资产 | 12,266.47 | 4,525.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 7,250.90 | 15.57 |
| 净资产收益率 | 59.11% | 0.34% |
| 资产负债率 | 38.91% | 0.00% |
注：上表中瑞盈资产2018年度财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
截至本报告书签署日，瑞盈资产的控股股东盈科资本主要开展基金管理和投资业务。盈科资本近三年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 215,026.54 | 138,169.25 | 104,602.06 |
| 净资产 | 212,111.33 | 128,415.31 | 77,530.15 |
| 营业收入 | 8,665.22 | 14,360.47 | 8,981.67 |
| 营业利润 | 16,928.39 | 11,966.80 | 5,105.85 |
| 净利润 | 13,977.20 | 9,385.16 | 4,370.03 |
| 净资产收益率 | 6.59% | 7.31% | 5.64% |
| 资产负债率 | 1.36% | 7.06% | 25.88% |
注：上表中盈科资本2017年度、2018年度财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，2019年度财务数据未经审计。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产除持有上市公司9,800,000股股份（占上市公司总股
本的比例为6.125%）外，无其他对外投资情况。截至本报告书签署日，除瑞盈资产外，盈科资本直接或间接控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 控制情况 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 青岛盈诚资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 3,000.00 | 2019-09-12 | 资产管理、投资管理、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 10,001.00 | 2019-06-18 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），企业总部管理,企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目） |
| 3 | 青岛盈科军合投资管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 1,000.00 | 2019-08-15 | 股权投资；受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；创业咨询服务；企业信息咨询；财务咨询服务；商务信息咨询服务；（非证券类业务，需经中国证券投资基金业协会登记，以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 4 | 广西贝塔投资控股有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2017-11-29 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 5 | 上海值得资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2015-07-30 | 资产管理，投资管理。 |
| 6 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2015-08-12 | 资产管理，投资管理。 |
| 7 | 上海值得金融信息服务有限公司 | 上海驰泰资产管理有限公司持股66.50%、福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）持股8.00% | 1,000.00 | 2015-01-30 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询（除经纪），企业形象策划，计算机软件开发，供应链管理，仓储（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），资产管理，计算机数据处理。 |
| 8 | 淄博盈科成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 9 | 淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合 | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限 | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 伙） | 公司出资占比2.00% | ||||
| 10 | 淄博盈科成长三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 11 | 淄博盈科成长五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 12 | 淄博盈科成长六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 13 | 淄博盛世一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 14 | 淄博盛世二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 15 | 淄博盛世三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 16 | 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 3,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 17 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比99.00%、盈科资本出资占比1.00% | 10,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 18 | 平潭捷胜创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比96.67%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比 | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 3.33% | |||||
| 19 | 平潭斯利浦创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比96.67%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比3.33% | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目） |
| 20 | 平潭兴盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比86.34%、钱明飞出资占比0.72% | 6,955.56 | 2017-03-28 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 21 | 南京盈科母基金管理有限公司 | 盈科资本持股70.00%、青岛盈科普瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持股15.00% | 3,000.00 | 2017-12-19 | 资产管理；投资管理；投资咨询。 |
| 22 | 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比83.33% | 6,000.00 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 23 | 广西盈吉投资控股有限公司 | 盈科资本持股51.00% | 1,000.00 | 2017-12-27 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 |
| 24 | 淄博浦盈资产管理有限公司 | 盈科资本持股49.00%、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）持股51.00% | 3,000.00 | 2019-10-23 | 资产管理（非证券，保险，金融类业务)、以自有资金进行投资管理、股权投资管理（非证券，期货类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款，融资担保，代客理财等金融服务）。 |
| 25 | 湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司 | 南京盈科母基金管理有限公司持股48.00%、平潭鸿图八号创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.00% | 500.00 | 2018-05-30 | 管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 |
| 26 | 湖北宏泰盈科股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 平潭卓源美鑫创业投资合伙企业（有限合伙）出资占比60.00%、湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人且出资占比1.00% | 10,000.00 | 2018-07-23 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公共存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 |
| 27 | 福建盈科新材料产业创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本出资占比37.50%、钱明飞出资占比25.00% | 4,000.00 | 2013-05-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
截至本报告书签署日，除盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关企业外，信息披露义务人实际控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露核心企业及其核心业务的情况。
五、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 赖振东 | 执行董事兼总经理 | 3508241991******** | 中国 | 福建省福州市 | 无 |
| 吴淑青 | 监事 | 3504251986******** | 中国 | 上海市 | 无 |
截至本报告书签署日，瑞盈资产上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有奥联电子9,800,000股股份，占上市公司股本总额的6.125%。除此之外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成前，信息披露义务人瑞盈资产持有奥联电子9,800,000股股份，占上市公司总股本的6.125%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与刘军胜、刘爱群已经签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群持有的奥联电子合计31,000,000股股份（占上市公司总股本的19.375%），转让价格为14.375元/股。其中，刘军胜拟转让29,000,000股股份（占上市公司总股本的18.125%），刘爱群拟转让2,000,000股股份（占上市公司总股本的1.25%）。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将合计持有奥联电子40,800,000股股份，占上市公司总股本的25.50%，成为上市公司新的控股股东。信息披露义务人瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，本次交易完成后奥联电子的实际控制人将变更为钱明飞。
本次权益变动的目的是：信息披露义务人基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范管理运作上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。信息披露义务人及其实际控制人不排除在条件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间
1、本次权益变动已经履行了如下程序：
瑞盈资产系由盈科资本100.00%持股的一人有限责任公司。瑞盈资产的唯一股东盈科资本已于2020年2月2日作出书面股东决定，拟采用协议转让方式受让刘军胜先生、刘爱群女士持有的上市公司共计31,000,000股股份（占上市公司股本总额的19.375%，其中刘军胜协议转让18.125%股权、刘爱群协议转让1.25%股权），并与转让方签署股份转让协议。
综上，本次权益变动已履行了信息披露义务人的内部决策和审批程序。
2、本次权益变动尚需履行如下程序：
本次权益变动不涉及国有资产转让及外商投资等相关行政审批，但尚需深交所进行合规性确认，以及在中登公司办理流通股协议转让的过户手续。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划截至本报告签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人承诺不会转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人瑞盈资产持有奥联电子9,800,000股股份，占上市公司总股本的6.125%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人瑞盈资产将持有奥联电子40,800,000股股份，占上市公司总股本的25.50%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式：协议转让。
2020年2月2日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，约定瑞盈资产将受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司3,100.00万股股份（占上市公司总股本的19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司2,900.00万股股份和刘爱群持有的上市公司200.00万股股份。本次交易标的股份的转让价款合计为人民币44,562.50万元。
2020年2月5日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让协议》，在上述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动的方式及对价支付安排等相关条款。
三、本次权益变动相关协议的基本情况
（一）《股份转让框架协议》的主要内容
2020年2月2日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签署了《股份转让框架协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：
甲方1：刘军胜
身份证号码：3201061953********
住址：南京市江宁区秣陵街道****
甲方2：刘爱群
身份证号码：3201061958********
住址：南京市鼓楼区西柏果园****乙方（受让方）：广西瑞盈资产管理有限公司统一社会信用代码：91450700MA5MXJ606N住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室法定代表人：赖振东
2、标的股份的种类、数量、比例及股份性质
本次股份转让涉及的标的股份为甲方合计持有的上市公司3,100.00万股股份，其中包括甲方1持有的上市公司2,900.00万股股份和甲方2持有的上市公司200万股股份，占上市公司总股本19.375%，为可流通的境内自然人股。
甲方同意将所持标的股份转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份，关于对价支付安排等具体条款由甲乙各方在充分协商基础上另行签署正式股份转让协议确定。
3、本次股份转让价款
甲、乙各方同意，标的股份的转让价格为人民币44,562.50万元（人民币大写：肆亿肆仟伍佰陆拾贰万伍仟元）。
甲、乙各方同意，如果自交易各方达成正式协议至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕过户登记手续期间（以下简称“过渡期”）上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在过渡期内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、协议生效条件
本协议在甲方签字、乙方签字盖章之日起成立并生效。
5、协议的解除
甲、乙各方在充分尽调沟通基础上，如未达成最终一致意见并解除本协议的互不承担赔偿责任。
（二）《股份转让协议》的主要内容
2020年2月5日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签署了《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：
甲方1：刘军胜身份证号码：3201061953********住址：南京市江宁区秣陵街道****甲方2：刘爱群身份证号码：3201061958********住址：南京市鼓楼区西柏果园****乙方（受让方）：广西瑞盈资产管理有限公司统一社会信用代码：91450700MA5MXJ606N住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室法定代表人：赖振东
2、标的股份的种类、数量、比例及股份性质
本次股份转让涉及的标的股份为甲方持有的上市公司3,100.00万股股份，占奥联电子总股本19.375%，为可流通的境内自然人股。其中包括甲方1持有的上市公司2,900.00万股股份和甲方2持有的上市公司200.00万股股份。
本协议签署时标的股份中部分处于质押状态。
甲方同意按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让甲方所持标的股份。
3、本次股份转让价款
甲、乙各方同意，标的股份的转让价款合计为人民币44,562.50万元（人民币大写：
肆亿肆仟伍佰陆拾贰万伍仟元）。其中，乙方应支付给甲方1的转让价款为人民币41,687.50万元（人民币大写：肆亿壹仟陆佰捌拾柒万伍仟元）、支付给甲方2的转让价款为人民币2,875万元（人民币大写：贰仟捌佰柒拾伍万元）。
甲、乙各方同意，如果在过渡期内上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股
份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在过渡期内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
4、声明与保证
就本次股份转让事宜，甲、乙各方作出如下声明和保证：
（1）乙方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息等方式对上市公司进行了尽职调查，甲方已按乙方要求提供全部资料。乙方已对所需了解的资料进行了了解，对本协议签署前上市公司的所有状况有充分了解；
（2）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了相应监管机构（如适用）的批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动；同时，甲、乙各方均已就本次股份转让取得全部内部批准及授权；
（3）甲、乙各方均保证能够就本协议按照相关法律法规的要求及时履行相应的报告、公告等信息披露义务。
5、本次股份转让支付安排
甲方所持的标的股份中目前部分处于质押状态。经甲、乙各方协商一致，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：
第一期：本期股份转让价款应首先用于甲方归还以标的股份质押担保的借款本金及利息和质权机构收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）并解除标的股份质押登记。
在本协议签订5个工作日内，乙方将第一期款项人民币14,800万元（人民币大写：壹亿肆仟捌佰万元）支付至甲方指定帐户。其中，乙方将人民币13,000万元（人民币大写：
壹亿叁仟万元）支付至甲方1指定帐户、乙方将人民币1,800万元（人民币大写：壹仟捌佰万元）支付至甲方2指定帐户。
甲方应在第一期股份转让价款支付后10个工作日内解除其质押股份的质押登记，确保标的股份不存在过户障碍。
第二期：第一期股权转让款支付完成且标的股份质押登记解除后，甲、乙各方应配合提供相关材料并在相关材料齐备后及时向深交所提交标的股份协议转让申请。甲方1应于标的股份协议转让申请取得深交所出具的确认意见当日向乙方提供第二期书面付款指令。乙方应于收到甲方1前述付款指令5个工作日内，向甲方1指定帐户支付第二期股份转让
款人民币16,400万元（人民币大写：壹亿陆仟肆佰万元）。
第三期：甲方1应于标的股份协议转让申请取得深交所出具的确认意见之日起5个工作日内向中登公司申请股份过户，并于股份过户完成之日向乙方提供第三期股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方1前述付款指令之日起10个工作日内，向甲方1指定帐户支付股份转让款人民币8,362.50万元（人民币大写：捌仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2指定银行账户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。
6、标的股份转让交割
甲、乙各方在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割系指中登公司出具标的股份的过户登记确认文件。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
除另有约定外，甲、乙各方的权利义务约定如下：
（1）甲方应按照本协议的约定配合乙方和上市公司办理完毕标的股份在中登公司的变更登记手续，将标的股份登记在乙方名下；
（2）本次股份转让完成后，甲方1和甲方2承诺不与任何第三方构成一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
（3）自标的股份过户交割日起，甲方作为持有标的股份的股东在上市公司的所有权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的上市公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，相关法律、法规及规范性文件和上市公司章程所规定和赋予的其它任何权利，以及标的股份项下的全部义务。
7、协议生效条件
本协议自下述条件均满足之日起生效：
甲、乙各方法定代表人（或授权代表）、委派代表（或授权代表）或本人签署，并加盖各自公章或画押。
8、关于协议的变更、解除及终止的约定
非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更（诸如修改、删减或补充等）、解除本协议。对本协议的任何变更或解除，必须由甲、乙各方以书面形式做出方能生效，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
除另有约定外，甲、乙各方同意在以下任一情况下，本协议可终止并解除：
（1）甲乙各方协议一致同意终止本协议；
（2）乙方未按协议约定时间支付款项甲方有权解除本协议或要求支付违约金；
（3）如果相关政府监管部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，乙方有权选择1）与甲方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，或2）以书面通知甲方的方式终止本协议，并且乙方无需承担任何违约责任；
（4）甲方未按本协议约定时间办理解除质押、向交易所递交股份变更登记、向中登公司递交过户申请，乙方有权解除本协议。
（5）如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。
9、违约责任
（1）如果本协议任何一方：1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。
（2）乙方应按照本协议规定向甲方支付相应款项，每逾期一天，乙方应向甲方支付应付未付金额的0.03%作为逾期违约金。
（3）甲方应按照本协议规定向乙方交割标的股份，因甲方原因未能在合理期限内完成标的股份过户交割，每迟延一天甲方应向乙方支付股份转让价款金额的0.03%作为逾期违约金。
四、本次拟转让的股份存在权利限制的情况
本次权益变动涉及的标的股份为刘军胜、刘爱群二人持有的奥联电子合计31,000,000股股份，占上市公司总股本的19.375%。其中，刘军胜以协议转让方式向瑞盈资产转让上市公司18.125%股权，刘爱群以协议转让方式向瑞盈资产转让上市公司1.25%股权。
截至本报告书签署日，本次交易瑞盈资产拟受让的刘军胜所持上市公司股份中部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。
除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利限制，交易各方之间亦不存在股份转让价款以外的其他补偿安排。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
在本次权益变动前，瑞盈资产持有奥联电子9,800,000股流通股股份，且该股份不存在权利限制的情况。
第四节 资金来源
一、本次股份转让价款总额及资金来源
本次权益变动的对价共计为44,562.50万元，拟由瑞盈资产以借贷方式支付。瑞盈资产上述借贷资金来源于其股东盈科资本的自有或自筹资金。
瑞盈资产系盈科资本的全资子公司，本次股份转让完成后瑞盈资产将成为奥联电子控股股东；瑞盈资产受盈科资本控制，本次股份转让完成后盈科资本的控股股东及实际控制人钱明飞先生将成为奥联电子新的实际控制人。盈科资本将积极配合瑞盈资产并为瑞盈资产本次股份受让事宜提供资金支持。
根据瑞盈资产和盈科资本于2020年2月5日签署的《广西瑞盈资产管理有限公司与盈科创新资产管理有限公司之资金使用协议》，主要约定如下：
（一）协议各方
1、甲方：广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码：91450700MA5MXJ606N
住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
法定代表人：赖振东
2、乙方：盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350000561688335J
住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
法定代表人：钱明飞
（二）借款金额
甲方将结合自有资金情况，向乙方借款合计不超过人民币50,000万元。
（三）借款用途
本协议项下借款资金仅限用于甲方本次股份受让事宜的对价支付。
（四）借款期限及利率
本次借款期限按照甲方与刘军胜、刘爱群二者签署的《股份转让协议》约定的股份转让款支付安排，由甲方结合自有资金情况，酌情确定各个支付期限内需向乙方拆借资金金
额以保障甲方能够按照《股份转让协议》的约定及时履行本次股份转让对价支付义务。甲方应按照《股份转让协议》约定的对价支付期限，结合自由资金情况提前5个工作日内向乙方申请拆借资金；乙方同意在接到甲方申请借款通知后3个工作日内，将相应借款足额支付至甲方账户。经甲、乙双方协商一致，上述借款系无息借款。
（五）担保条款
本协议项下资金使用系信用借款，不设其他抵押、质押等担保条款。综上所述，瑞盈资产支付本次权益变动对价的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接来源于奥联电子及其关联方的情况，也不存在通过与奥联电子进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
二、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动瑞盈资产以现金支付交易对价，具体资金支付安排详见“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的基本情况”之“（五）本次股份转让支付安排”的相关内容。
第五节 后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，瑞盈资产将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，瑞盈资产将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，“甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2指定银行账户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。”
截至本报告书签署日，除上述情况外，瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。本次交易完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，瑞盈资产届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，瑞盈资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，瑞盈资产将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子的分红政策进行重大调整的计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子的分红政策作出调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，瑞盈资产暂无对奥联电子业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子组织结构进行相应调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，瑞盈资产将依法行使其作为奥联电子股东的权利，奥联电子的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；奥联电子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，瑞盈资产向上市公司出具了《承诺函》，承诺在作为上市公司股东期间，将保证与奥联电子做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在瑞盈资产担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与瑞盈资产之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入瑞盈资产管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者瑞盈资产可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与瑞盈资产共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入瑞盈资产及其关联人的账户；
4、保证瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他为瑞盈资产控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他由瑞盈资产控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他由瑞盈资产控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少瑞盈资产及其控股子公司或由瑞盈资产控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、关联交易及相关解决措施
（一）关联交易情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司最近二十四个月内与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序
及信息披露义务，承诺方将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
三、关于同业竞争及相关解决措施
上市公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车门窗控制器等。
信息披露义务人瑞盈资产主要从事资产管理、投资管理等相关业务；信息披露义务人的控股股东盈科资本的主营业务收入主要来源于开展基金管理和投资业务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元，或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
| 买卖主体 | 买卖时间 | 买/卖 | 买卖数量（股） | 成交均价（元） |
| 吴淑青 | 2019-09-02 | 卖出 | 1,000.00 | 25.16 |
| 吴淑青 | 2019-09-03 | 卖出 | 200.00 | 23.37 |
根据瑞盈资产监事吴淑青出具的说明文件，吴淑青从事上述奥联电子股票交易行为完全系根据证券市场行情自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。从事上述交易时，吴晓青并不知晓本次权益变动相关信息，不构成内幕交易等证券违规行为，并对其从事上述交易奥联电子股票行为承担法律责任。
经自查，除上述已披露情形外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
瑞盈资产最近两年财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 871,922.18 | 45,255,740.87 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 165,937,000.00 | - |
| 其他应收款 | 33,994,665.00 | - |
| 流动资产合计 | 200,803,587.18 | 45,255,740.87 |
| 资产总计 | 200,803,587.18 | 45,255,740.87 |
| 流动负债： | ||
| 应交税费 | 67,227.20 | - |
| 其他应付款 | 44,077,010.00 | 10.00 |
| 流动负债合计 | 44,144,237.20 | 10.00 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 33,994,665.00 | - |
| 非流动负债合计 | 33,994,665.00 | - |
| 负债合计 | 78,138,902.20 | 10.00 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 50,000,000.00 | 45,100,000.00 |
| 未分配利润 | 72,664,684.98 | 155,730.87 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 122,664,684.98 | 45,255,730.87 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 200,803,587.18 | 45,255,740.87 |
注：上表中瑞盈资产2018年度财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
二、利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | - | - |
| 管理费用 | 14,333.98 | 1,900.00 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | -54,292.43 | -154,863.37 |
| 资产减值损失 | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 72,128,000.00 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 408,222.86 | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 72,576,181.31 | 155,730.87 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 72,576,181.31 | 155,730.87 |
| 所得税费用 | 67,227.20 | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 72,508,954.11 | 155,730.87 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 72,508,954.11 | 155,730.87 |
| 七、每股收益： | - | - |
注：上表中瑞盈资产2018年度财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
三、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 441,054,407.43 | 68,156,782.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 441,054,407.43 | 68,156,782.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - |
| 支付的各项税费 | - | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 391,033,448.98 | 68,003,809.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 391,033,448.98 | 68,003,809.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,020,958.45 | 152,973.37 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 7,015,000.00 | 10,500,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 408,222.86 | 2,767.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 7,423,222.86 | 10,502,767.50 |
| 构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - |
| 投资支付的现金 | 106,828,000.00 | 10,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 45,000,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 151,828,000.00 | 10,500,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -144,404,777.14 | 2,767.50 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 50,000,000.00 | 45,100,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 50,000,000.00 | 45,100,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | - | - |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 50,000,000.00 | 45,100,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -44,383,818.69 | 45,255,740.87 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,255,740.87 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 871,922.18 | 45,255,740.87 |
注：上表中瑞盈资产2018年度财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司已按有关法律法规和规范性文件的要求对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露的其他重大信息，《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
第十一节 声明
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广西瑞盈资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
赖振东签署日期：2020年2月 7 日
南京证券股份有限公司声明
本人及本人所代表的机构南京证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
| 孔玉飞 | 臧公庆 |
法定代表人：
| 步国旬 |
南京证券股份有限公司2020 年 2 月 7 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的最新营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；信息披露义务人和转让方就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明以及涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议等；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年未发生变更的说明；
8、在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖奥联电子股票的说明；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内持有或买卖奥联电子股票的情况；
10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条提供相关文件的说明；
14、信息披露义务人最近两年的财务会计报告；
15、财务顾问核查意见；
16、本次交易后对上市公司的后续计划及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
17、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
18、信息披露义务人及其控股股东的核心企业和主营业务的说明；
19、中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅；同时，投资者亦可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。地址：南京市江宁区将军大道德邦路16号邮政编码：211100联系人：薛娟华、姜红电话：025-52102633传真：025-52102616查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
| 信息披露义务人： | 广西瑞盈资产管理有限公司（盖章） |
| 法定代表人： | （签字） 赖振东 |
签署日期：2020年2月7日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏南京 |
| 股票简称 | 奥联电子 | 股票代码 | 300585 |
| 信息披露义务人名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广西钦州 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 无限售流通股 持股数量： 9,800,000股 持股比例： 6.125% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 无限售流通股 变动数量： 协议转让增加31,000,000股 变动比例： 协议转让增加19.375% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。 | ||
南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 本次权益变动无需办理国有资产管理或商务部门批准等行政审批，但需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人名称（签章）：广西瑞盈资产管理有限公司
法定代表人（签字）：
赖振东日期：2020年2月7日