南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年二月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，南京证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”、“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问已按照相关规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件的内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律法规和规范性文件的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此核查意见；
五、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》，以及相关的上市公司公告全文和备查文件；
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人不存在关联关系，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
风险提示 ...... 7
释 义 ...... 8
财务顾问核查意见 ...... 10
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 10
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 10
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 10
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 11
（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查.... 17
（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 ...... 18
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查 ...... 18
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 19
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查 ...... 19
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 19
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 19
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 20
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核查 ...... 20
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查 ...... 20
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 21
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 21
（二）对信息披露义务人权益变动方式及交易价格的核查 ...... 21
（三）对信息披露义务人本次权益变动资金支付方式的核查 ...... 22
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 22
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 24
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 24
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 24
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ...... 25
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 25
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 25
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 26
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 26
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 26
（二）对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 28
（三）对上市公司关联交易影响的核查 ...... 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 30
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 30
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 30
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 30
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 30
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 31
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 31
十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 32
十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促情况的说明 ...... 32
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 33
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 33
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 33
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 33
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 33
十六、财务顾问结论性意见 ...... 34
风险提示
一、本次交易系广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”）拟以协议转让方式受让刘军胜、刘爱群持有的上市公司合计3,100.00万股股份（占上市公司总股本的19.375%），其中刘军胜拟转让2,900.00万股股份（占上市公司总股本的18.125%）、刘爱群拟转让200.00万股股份（占上市公司总股本的1.25%）。本次交易中，刘军胜拟转让的上市公司股份中部分处于质押状态。尽管交易各方已在《股份转让协议》中约定了限期办理标的股份解除质押手续的时限要求，但若未来刘军胜先生不能顺利或按时完成标的股份解除质押登记，或瑞盈资产未能按期支付本次股份转让交易价款，可能会影响本次股份转让的进度，甚至出现终止本次交易的情况。
二、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
截至本核查意见出具日，上述事项尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
释 义除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
| 信息披露义务人、瑞盈资产 | 指 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 转让方 | 指 | 刘军胜先生、刘爱群女士 |
| 盈科资本 | 指 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 上市公司、奥联电子 | 指 | 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 瑞盈资产拟通过协议转让方式受让转让方持有的奥联电子合计19.375%股权 |
| 标的股份 | 指 | 指本次权益变动涉及的拟转让股份数量合计为奥联电子31,000,000股股份，占上市公司总股本的19.375%。其中，刘军胜拟通过协议转让方式转让给瑞盈资产29,000,000股奥联电子股份（占上市公司总股本的18.125%），刘爱群拟以协议转让方式转让给瑞盈资产2,000,000股奥联电子股份（占上市公司总股本的1.25%） |
| 详式权益变动报告书、权益变动报告书 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 指转让方与信息披露义务人签订的关于本次权益变动的《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让之框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 指转让方与信息披露义务人签订的关于本次权益变动的《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司之关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让协议》 |
| 本核查意见 | 指 | 《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的相关事项发表专业意见如下：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。同时，信息披露义务人已出具承诺函，承诺其已按有关法律法规和规范性文件的要求对本次交易的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露的其他重大信息，《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规和规范性文件对上市公司详式权益变动报告书信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 法定代表人 | 赖振东 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律 |
| 法规限制或禁止的除外）。 | |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 经营期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座 |
| 通讯方式 | 联系电话：021-68382160；传真：021-68382155 |
经核查，瑞盈资产为一家依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人提供的证明材料及其出具的声明函并经核查，截至本核查意见出具日，瑞盈资产不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购上市公司”的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人瑞盈资产的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 盈科创新资产管理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00% | |
瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本100.00%持股。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：
根据信息披露义务人的工商信息、公司章程等相关文件并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、准确和完整的。
2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，瑞盈资产的控股股东为盈科资本，实际控制人为钱明飞先生。
（1）盈科资本的基本情况如下：
| 公司名称 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000561688335J |
| 法定代表人 | 钱明飞 |
| 注册资本 | 11,000.00万元 |
| 注册地址 | 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年09月19日 |
| 经营期限 | 自2010年09月19日至长期 |
注：盈科资本于2015年11月13日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管理
人，详情如下：
| 私募基金管理人名称 | 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）姓名 | 机构类型 | 注册地 | 登记编号 | 成立时间 | 登记时间 |
| 盈科创新资产管理有限公司 | 钱明飞 | 私募股权、创业投资基金管理人 | 福建省 | P1001263 | 2010-09-19 | 2014-04-23 |
（2）钱明飞的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证信息 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 钱明飞 | 男 | 中国 | 3426221972******** | 上海市 | 无 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近2年未发生变更情况。根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《公司章程》等文件并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对其控股股东、实际控制人的认定准确，并已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系等基本情况。
3、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人瑞盈资产除持有上市公司
980.00万股股份（占上市公司总股本的比例为6.125%）外，无其他对外投资情况。
经核查，除瑞盈资产外，信息披露义务人控股股东盈科资本直接或间接控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 控制情况 | 注册资本 | 成立时间 | 经营范围 |
| 1 | 青岛盈诚资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 3,000.00 | 2019-09-12 | 资产管理、投资管理、股权投资管理（以上需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 2 | 盈嘉科达投资有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 10,001.00 | 2019-06-18 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规另有规定除外）,投资管理（法律、法规 |
| 另有规定除外）,企业总部管理,企业管理咨询（不含需审批的项目）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目） | |||||
| 3 | 青岛盈科军合投资管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 1,000.00 | 2019-08-15 | 股权投资；受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；创业咨询服务；企业信息咨询；财务咨询服务；商务信息咨询服务；（非证券类业务，需经中国证券投资基金业协会登记，以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 |
| 4 | 广西贝塔投资控股有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2017-11-29 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 |
| 5 | 上海值得资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2015-07-30 | 资产管理，投资管理。 |
| 6 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 盈科资本持股100.00% | 5,000.00 | 2015-08-12 | 资产管理，投资管理。 |
| 7 | 上海值得金融信息服务有限公司 | 上海驰泰资产管理有限公司持股66.50%、福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）持股8.00% | 1,000.00 | 2015-01-30 | 金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询（除经纪），企业形象策划，计算机软件开发，供应链管理，仓储（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），资产管理，计算机数据处理。 |
| 8 | 淄博盈科成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 9 | 淄博盈科成长二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 10 | 淄博盈科成长三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比 | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 2.00% | |||||
| 11 | 淄博盈科成长五号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 12 | 淄博盈科成长六号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-05 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 13 | 淄博盛世一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 14 | 淄博盛世二号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 15 | 淄博盛世三号创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 5,000.00 | 2019-11-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 16 | 淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比98.00%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比2.00% | 3,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 17 | 淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比99.00%、盈科资本出资占比1.00% | 10,000.00 | 2019-10-17 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 18 | 平潭捷胜创业投资合伙企业（有限 | 盈嘉科达投资有限公司出资占比96.67%、广西盈 | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务， |
| 合伙） | 吉投资控股有限公司出资占比3.33% | 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 | |||
| 19 | 平潭斯利浦创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈嘉科达投资有限公司出资占比96.67%、广西盈吉投资控股有限公司出资占比3.33% | 3,000.00 | 2019-09-02 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目） |
| 20 | 平潭兴盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比86.34%、钱明飞出资占比0.72% | 6,955.56 | 2017-03-28 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 21 | 南京盈科母基金管理有限公司 | 盈科资本持股70.00%、青岛盈科普瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持股15.00% | 3,000.00 | 2017-12-19 | 资产管理；投资管理；投资咨询。 |
| 22 | 平潭盈科佳泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 盈科资本出资占比83.33% | 6,000.00 | 2018-04-03 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 23 | 广西盈吉投资控股有限公司 | 盈科资本持股51.00% | 1,000.00 | 2017-12-27 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。 |
| 24 | 淄博浦盈资产管理有限公司 | 盈科资本持股49.00%、淄博盈科华拓创业投资合伙企业（有限合伙）持股51.00% | 3,000.00 | 2019-10-23 | 资产管理（非证券，保险，金融类业务)、以自有资金进行投资管理、股权投资管理（非证券，期货类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸款，融资担保，代客理财等金融服务）。 |
| 25 | 湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司 | 南京盈科母基金管理有限公司持股48.00%、平潭鸿图八号创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.00% | 500.00 | 2018-05-30 | 管理或受托管理股权投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 |
| 26 | 湖北宏泰盈科股权投资基金合伙企业（有限合 | 平潭卓源美鑫创业投资合伙企业（有限合伙）出资占比60.00%、 | 10,000.00 | 2018-07-23 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收 |
| 伙） | 湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人且出资占比1.00% | 公共存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 | |||
| 27 | 福建盈科新材料产业创业投资中心（有限合伙） | 盈科资本出资占比37.50%、钱明飞出资占比25.00% | 4,000.00 | 2013-05-06 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
经核查，截至本核查意见出具日，除盈科资本及以盈科资本为投资主体控制的相关企业外，信息披露义务人的实际控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露核心企业及其核心业务的情况。
（三）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，信息披露义务人瑞盈资产成立于2017年11月29日，主要从事资产管理、投资管理等相关业务。瑞盈资产成立当年未开展经营，其最近两年的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 20,080.36 | 4,525.57 |
| 净资产 | 12,266.47 | 4,525.57 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 7,250.90 | 15.57 |
| 净资产收益率 | 59.11% | 0.34% |
| 资产负债率 | 38.91% | 0.00% |
注：上表中瑞盈资产2018年度财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计，2019年度财务数据未经审计。
经核查，瑞盈资产的控股股东盈科资本主要开展基金管理和投资业务。最近三年，盈科资本的财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 资产总额 | 215,026.54 | 138,169.25 | 104,602.06 |
| 净资产 | 212,111.33 | 128,415.31 | 77,530.15 |
| 营业收入 | 8,665.22 | 14,360.47 | 8,981.67 |
| 营业利润 | 16,928.39 | 11,966.80 | 5,105.85 |
| 净利润 | 13,977.20 | 9,385.16 | 4,370.03 |
| 净资产收益率 | 6.59% | 7.31% | 5.64% |
| 资产负债率 | 1.36% | 7.06% | 25.88% |
注：上表中盈科资本2017年度、2018年度财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计，2019年度财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人从事的业务符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，瑞盈资产的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 赖振东 | 执行董事兼总经理 | 3508241991******** | 中国 | 福建省福州市 | 无 |
| 吴淑青 | 监事 | 3504251986******** | 中国 | 上海市 | 无 |
根据信息披露义务人及上述人员出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，瑞盈资产上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人主要从事资产管理、投资管理等相关业务，且信息披露义务人的实际控制人及主要管理人员长期从事企业经营管理及投资管理等相关工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验；同时，信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有奥联电子980.00万股股份，占上市公司股本总额的6.125%。除此之外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人已在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，主要是基于对上市公司投资价值及发展前景的判断，旨在成为控股股东后按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，规范管理运作上市公司，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力，以实现为全体股东带来良好回报。同时，信息披露义务人及其实际控制人不排除在条件成熟时将借助上市公司平台通过资产整合等方式，提高上市公司的资产质量，增强上市公司持续盈利能力。本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，与其既定战略相符，未有与现行法律法规和规范性文件的要求相违背的情形。
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人瑞盈资产在本次权益变动完成后的12个月内，暂无增持或处置上市公司股份的计划。若后续继续增持或处置拥有的权益股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后的12个月内，不会转让本次权益变动中所获得的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文件。经核查，信息披露义务人已履行本次权益变动决策程序如下：
瑞盈资产系由盈科资本100.00%持股的一人有限责任公司。瑞盈资产的唯一股东盈科资本已于2020年2月2日作出书面股东决定，拟采用协议转让方式受让刘军胜先生、刘爱群女士持有的上市公司共计3,100.00万股股份（占上市公司股本总额的19.375%，其中刘军胜协议转让18.125%股权、刘爱群协议转让1.25%股权），
并与转让方签署股份转让协议。本次权益变动尚需履行如下程序：
本次权益变动不涉及国有资产转让及外商投资等相关行政审批，但尚需深交所进行合规性确认，以及在中登公司办理流通股协议转让的过户手续。
综上，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项按照相关法律法规和规范性文件及其公司章程的规定履行了现阶段必要的授权和批准程序。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，瑞盈资产持有奥联电子980.00万股股份，占上市公司总股本的6.125%。
本次权益变动完成后，瑞盈资产将持有奥联电子4,080.00万股股份，占上市公司总股本的25.50%。
（二）对信息披露义务人权益变动方式及交易价格的核查
本次权益变动的方式：协议转让。
2020年2月2日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让框架协议》，约定瑞盈资产将受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的上市公司3,100.00万股股份（占上市公司总股本的19.375%），其中包括刘军胜持有的上市公司2,900.00万股股份和刘爱群持有的上市公司200.00万股股份。本次交易标的股份的转让价款合计为人民币44,562.50万元。
2020年2月5日，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜、刘爱群签订了《股份转让协议》，在上述框架协议基础上进一步明确了本次权益变动的方式及对价支付安排等相关条款。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条的规定：
“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘
价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.4条款的规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。”
本次权益变动中，信息披露义务人瑞盈资产与刘军胜先生和刘爱群女士签署《股份转让框架协议》的日期为2020年2月2日，本次协议转让的股份转让价格为
14.375元/股，未低于协议签署日前一交易日收盘价（15.81元/股）的90%。
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（三）对信息披露义务人本次权益变动资金支付方式的核查
根据《股份转让协议》并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动信息披露义务人将以现金支付交易对价，不涉及以证券支付股份转让价款的情形。
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的标的股份为刘军胜、刘爱群二人持有的奥联电子合计3,100.00万股股份，占上市公司总股本的19.375%。其中，刘军胜以协议转让方式向瑞盈资产转让上市公司18.125%股权，刘爱群以协议转让方式向瑞盈资产转让上市公司1.25%股权。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易瑞盈资产拟受让的刘军胜所持上市公司股份中部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利限制，交易各方之间亦不存在股份转让价款以外的其他补偿安排。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》已如实披露了上述内容。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的对价为44,562.50万元，拟由瑞盈资产以借贷方式
支付。瑞盈资产上述借贷资金来源于其股东盈科资本的自有或自筹资金。瑞盈资产系盈科资本的全资子公司，本次股份转让完成后瑞盈资产将成为奥联电子控股股东；瑞盈资产受盈科资本控制，本次股份转让完成后盈科资本的控股股东及实际控制人钱明飞先生将成为奥联电子新的实际控制人。盈科资本将积极配合瑞盈资产并为瑞盈资产本次股份受让事宜提供资金支持。根据瑞盈资产和盈科资本于2020年2月5日签署的《广西瑞盈资产管理有限公司与盈科创新资产管理有限公司之资金使用协议》，主要约定如下：
（一）协议各方
1、甲方：广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码：91450700MA5MXJ606N住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室法定代表人：赖振东
2、乙方：盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码：91350000561688335J住所：福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层法定代表人：钱明飞
（二）借款金额
甲方将结合自有资金情况，向乙方借款合计不超过人民币50,000万元。
（三）借款用途
本协议项下借款资金仅限用于甲方本次股份受让事宜的对价支付。
（四）借款期限及利率
本次借款期限按照甲方与刘军胜、刘爱群二者签署的《股份转让协议》约定的股份转让款支付安排，由甲方结合自有资金情况，酌情确定各个支付期限内需向乙方拆借资金金额以保障甲方能够按照《股份转让协议》的约定及时履行本次
股份转让对价支付义务。
甲方应按照《股份转让协议》约定的对价支付期限，结合自由资金情况提前5个工作日内向乙方申请拆借资金；乙方同意在接到甲方申请借款通知后3个工作日内，将相应借款足额支付至甲方账户。
经甲、乙双方协商一致，上述借款系无息借款。
（五）担保条款
本协议项下资金使用系信用借款，不设其他抵押、质押等担保条款。
根据上述协议及信息披露义务人出具的书面说明等材料并经核查，瑞盈资产支付本次权益变动对价的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
本次权益变动完成后的未来12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实
施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》的约定，“甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2指定银行账户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。”
截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。本次交易完成后，如根据上市公司实际情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，瑞盈资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对奥联电子现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，瑞盈资产将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对奥联电子的分红政策进行重大调整的计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子的分红政策作出调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对奥联电子业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子组织结构进行相应调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人上述的后续计划不会损害上市公司的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至本核查意见出具日，奥联电子能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，瑞盈资产将依法行使其作为奥联电子股东的权利，奥联电子的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；奥联电子仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，瑞盈资产向上市公司出具了《承诺函》，承诺在作为上市公司股东期间，将保证与奥联电子做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务；
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
（3）保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
3、财务独立
（1）保证不将上市公司财务核算体系纳入瑞盈资产管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者瑞盈资产可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与瑞盈资产共用银行账户；
（3）保证不将上市公司的资金以任何形式存入瑞盈资产及其关联人的账户；
（4）保证瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他为瑞盈资产控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
（5）保证不要求上市公司为瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他由瑞盈资产控制的企业违法违规提供担保。
4、机构独立
（1）保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证不要求上市公司为瑞盈资产及瑞盈资产之控股子公司或其他由瑞盈资产控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产。
（3）保证尽量减少瑞盈资产及其控股子公司或由瑞盈资产控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，上市公司是以汽车动力电子控制零部件为核心产品，同时涉及车身控制系统部件生产、销售的汽车零部件供应商，主要产品包括电子油门踏板总成、换挡控制器、低温启动装置、电子节气门、电磁螺线管和尿素加热管、车用空调控制器、汽车门窗控制器等。
信息披露义务人主要从事资产管理、投资管理等相关业务；信息披露义务人的控股股东盈科资本的主营业务收入主要来源于开展基金管理和投资业务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：
“1、本次权益变动完成后，承诺方保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次权益变动完成后，承诺方将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次权益变动完成后，承诺方将采取有效措施，并促使承诺方控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、承诺方保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本承诺函自承诺方签署之日起生效，至承诺方不再为上市公司持股5%以上的股东之日终止。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，奥联电子最近二十四个月内与信息披露义务人及其关联方之间不存在交易往来的情况。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关联交易决策规则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司的股东地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺方及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺方及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺方及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺方及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺方保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺方将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元，或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易已按累计金额计算）。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份情况的核查经核查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
| 买卖主体 | 买卖时间 | 买/卖 | 买卖数量（股） | 成交均价（元） |
| 吴淑青 | 2019-09-02 | 卖出 | 1,000.00 | 25.16 |
| 吴淑青 | 2019-09-03 | 卖出 | 200.00 | 23.37 |
根据瑞盈资产监事吴淑青出具的说明文件，吴淑青从事上述奥联电子股票交易行为完全系根据证券市场行情自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。从事上述交易时，吴晓青并不知晓本次权益变动相关信息，不构成内幕交易等证券违规行为，并对其从事上述交易奥联电子股票行为承担法律责任。
经核查，除上述已披露情形外，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人提供的说明文件并经本财务顾问核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。但从增强上市公司持续经营能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，不排除提议对上市公司资产和业务作出适当调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
同时，本次交易的转让方已就权益变动过渡期间维持上市公司经营的稳定性做出了承诺：“在本次交易过渡期内，本人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件和上市公司章程，以及本次交易各方签署的《股份转让协议》的要求或约定，竭力维持上市公司经营的稳定性，防止上市公司出现动荡，不对上市公司及其他股东的利益造成损害。”
基于上述安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经营已作出相关安排，符合有关规定，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、关于对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导和督促情况的说明
截至本核查意见出具日，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障上市公司经营独立性等方面内容，信息披露义务人及其实际控制人也作出了相关承诺。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。
十三、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据交易对方出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人作为本次交易的受让方，聘请南京证券股份有限公司担任本次权益变动事宜的财务顾问。除上述情况外，不存在其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，南京证券股份有限公司作为本次交易信息披露义务人的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，信息披露义务人聘请本财务顾问行为合法合规，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动遵守了相关法律法规和规范性文件的要求，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 孔玉飞 | 臧公庆 |
法定代表人：
| 步国旬 |
南京证券股份有限公司2020 年 2 月 7 日