证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-004
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》的提示性公告
特别提示：
1、本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，公司控股股东变更为广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），且瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，公司实际控制人将变更为钱明飞先生。
2、本次交易涉及拟转让股份数量合计为31,000,000股，占公司总股本的
19.375%。其中，瑞盈资产拟通过协议转让的方式受让刘军胜持有的公司29,000,000股股份（占公司总股本的18.125%）以及刘爱群持有的公司2,000,000股股份（占公司总股本的1.25%）。
3、瑞盈资产拟受让的刘军胜所持公司股份中目前部分处于质押状态，交易双方将根据协议约定办理股票解除质押手续。如所涉及质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、本次权益变动未触及要约收购；
5、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“公司”或“上市公司”）于近日获悉：控股股东及实际控制人刘军胜及持股5%以上股东刘爱群
于2020年2月5日与瑞盈资产签署了《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司之关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定瑞盈资产拟通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群持有的奥联电子合计31,000,000股股份（占上市公司总股本的19.375%），股份转让价款为44,562.50万元。其中，刘军胜转让29,000,000股股份（占上市公司总股本的18.125%），刘爱群转让2,000,000股股份（占上市公司总股本的1.25%）。现将具体事项公告如下：
一、交易各方的基本情况
（一）出让方
| 出让方一： | |
| 姓名 | 刘军胜 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201061953******** |
| 住所/通讯地址 | 南京市江宁区秣陵街道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 出让方二： | |
| 姓名 | 刘爱群 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3201061958******** |
| 住所/通讯地址 | 南京市鼓楼区西柏果园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）受让方
| 公司名称 | 广西瑞盈资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700MA5MXJ606N |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室 |
| 法定代表人 | 赖振东 |
| 成立日期 | 2017年11月29日 |
| 营业期限 | 自2017年11月29日至2037年11月28日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外） |
二、本次股份转让情况及转让前后上市公司的股权结构
（一）本次股份转让情况
2020年2月5日，刘军胜、刘爱群与瑞盈资产签署了《股份转让协议》，刘军胜、刘爱群二者拟通过协议转让方式向瑞盈资产转让所持有的奥联电子共计31,000,000股股份（占上市公司总股本的19.375%）。其中，刘军胜拟转让29,000,000股股份（占上市公司总股本的18.125%）、刘爱群拟转让2,000,000股股份（占上市公司总股本的1.25%）。本次交易的转让价格为14.375元/股，不低于协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价（15.81元/股）的90%。
| 序号 | 股东名称 | 转让前持股情况 | 转让后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘军胜 | 58,152,000 | 36.35% | 29,152,000 | 18.22% |
| 2 | 刘爱群 | 11,340,000 | 7.09% | 9,340,000 | 5.84% |
| 3 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 9,800,000 | 6.13% | 40,800,000 | 25.50% |
本次股份转让前，刘军胜持有上市公司58,152,000股股份，占上市公司总股本的36.35%，为上市公司控股股东、实际控制人；转让完成后，刘军胜持有上市公司18.22%股权，刘爱群持有上市公司5.84%股权。
本次股份转让前，瑞盈资产持有上市公司9,800,000股股份，占上市公司总股本的6.13%；转让完成后，瑞盈资产将持有上市公司40,800,000股股份，占上市公司总股本的25.50%，成为上市公司新的控股股东；瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，上市公司实际控制人变更为钱明飞先生。
（二）本次股份转让前后上市公司的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘军胜 | 58,152,000 | 36.35% | 29,152,000 | 18.22% |
| 2 | 刘爱群 | 11,340,000 | 7.09% | 9,340,000 | 5.84% |
| 3 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 9,800,000 | 6.13% | 40,800,000 | 25.50% |
| 4 | 其他股东 | 80,708,000 | 50.44% | 80,708,000 | 50.44% |
| 合 计 | 160,000,000 | 100.00% | 160,000,000 | 100.00% | |
注：上述股东中刘军胜与刘爱群为兄妹关系，除此之外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：
甲方1：刘军胜
身份证号码：3201061953********
住址：南京市江宁区秣陵街道****
甲方2：刘爱群
身份证号码：3201061958********
住址：南京市鼓楼区西柏果园****
乙方（受让方）：广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码：91450700MA5MXJ606N
住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
法定代表人：赖振东
（二）标的股份的种类、数量、比例及股份性质
本次股份转让涉及的标的股份为甲方持有的上市公司3,100.00万股股份，占奥联电子总股本19.375%，为可流通的境内自然人股。其中包括甲方1持有的上
市公司2,900.00万股股份和甲方2持有的上市公司200.00万股股份。
本协议签署时标的股份中部分处于质押状态。甲方同意按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让甲方所持标的股份。
（三）本次股份转让价款
甲、乙各方同意，标的股份的转让价款合计为人民币44,562.50万元（人民币大写：肆亿肆仟伍佰陆拾贰万伍仟元）。其中，乙方应支付给甲方1的转让价款为人民币41,687.50万元（人民币大写：肆亿壹仟陆佰捌拾柒万伍仟元）、支付给甲方2的转让价款为人民币2,875万元（人民币大写：贰仟捌佰柒拾伍万元）。
甲、乙各方同意，如果在过渡期内上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在过渡期内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（四）声明与保证
就本次股份转让事宜，甲、乙各方作出如下声明和保证：
（一）乙方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息等方式对上市公司进行了尽职调查，甲方已按乙方要求提供全部资料。乙方已对所需了解的资料进行了了解，对本协议签署前上市公司的所有状况有充分了解；
（二）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了相应监管机构（如适用）的批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动；同时，甲、乙各方均已就本次股份转让取得全部内部批准及授权；
（三）甲、乙各方均保证能够就本协议按照相关法律法规的要求及时履行相应的报告、公告等信息披露义务。
（五）本次股份转让支付安排
甲方所持的标的股份中目前部分处于质押状态。经甲、乙各方协商一致，乙方按照下述安排分三期支付股份转让价款：
第一期：本期股份转让价款应首先用于甲方归还以标的股份质押担保的借款本金及利息和质权机构收取的其他费用（如有）（以下合称“质押贷款”）并解除标的股份质押登记。
在本协议签订5个工作日内，乙方将第一期款项人民币14,800万元（人民币大写：壹亿肆仟捌佰万元）支付至甲方指定帐户。其中，乙方将人民币13,000万元（人民币大写：壹亿叁仟万元）支付至甲方1指定帐户、乙方将人民币1,800万元（人民币大写：壹仟捌佰万元）支付至甲方2指定帐户。
甲方应在第一期股份转让价款支付后10个工作日内解除其质押股份的质押登记，确保标的股份不存在过户障碍。
第二期：第一期股权转让款支付完成且标的股份质押登记解除后，甲、乙各方应配合提供相关材料并在相关材料齐备后及时向深交所提交标的股份协议转让申请。甲方1应于标的股份协议转让申请取得深交所出具的确认意见当日向乙方提供第二期书面付款指令。乙方应于收到甲方1前述付款指令5个工作日内，向甲方1指定帐户支付第二期股份转让款人民币16,400万元（人民币大写：壹亿陆仟肆佰万元）。
第三期：甲方1应于标的股份协议转让申请取得深交所出具的确认意见之日起5个工作日内向中登公司申请股份过户，并于股份过户完成之日向乙方提供第三期股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方1前述付款指令之日起10个工作日内，向甲方1指定帐户支付股份转让款人民币8,362.50万元（人民币大写：捌仟叁佰陆拾贰万伍仟元）。甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2
指定银行账户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。
（六）标的股份转让交割
甲、乙各方在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。标的股份过户交割系指中登公司出具标的股份的过户登记确认文件。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
除另有约定外，甲、乙各方的权利义务约定如下：
1、甲方应按照本协议的约定配合乙方和上市公司办理完毕标的股份在中登公司的变更登记手续，将标的股份登记在乙方名下；
2、本次股份转让完成后，甲方1和甲方2承诺不与任何第三方构成一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
3、自标的股份过户交割日起，甲方作为持有标的股份的股东在上市公司的所有权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的上市公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，相关法律、法规及规范性文件和上市公司章程所规定和赋予的其它任何权利，以及标的股份项下的全部义务。
（七）协议生效条件
本协议自下述条件均满足之日起生效：
甲、乙各方法定代表人（或授权代表）、委派代表（或授权代表）或本人签署，并加盖各自公章或画押。
（八）关于协议的变更、解除及终止的约定
非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更（诸如修改、删减或补充等）、解除本协议。对本协议的任何变更或解除，必
须由甲、乙各方以书面形式做出方能生效，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。除另有约定外，甲、乙各方同意在以下任一情况下，本协议可终止并解除：
1、甲乙各方协议一致同意终止本协议；
2、乙方未按协议约定时间支付款项甲方有权解除本协议或要求支付违约金；
3、如果相关政府监管部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，乙方有权选择（1）与甲方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，或（2）以书面通知甲方的方式终止本协议，并且乙方无需承担任何违约责任；
4、甲方未按本协议约定时间办理解除质押、向交易所递交股份变更登记、向中登公司递交过户申请，乙方有权解除本协议。
5、如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。
（九）违约责任
1、如果本协议任何一方：（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或
（2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。
2、乙方应按照本协议规定向甲方支付相应款项，每逾期一天，乙方应向甲方支付应付未付金额的0.03%作为逾期违约金。
3、甲方应按照本协议规定向乙方交割标的股份，因甲方原因未能在合理期限内完成标的股份过户交割，每迟延一天甲方应向乙方支付股份转让价款金额的
0.03%作为逾期违约金。
四、本次股权转让后的相关后续计划
本次权益变动后，上市公司新的控股股东瑞盈资产承诺将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增
强上市公司盈利能力以提升股东回报。
（一）未来12个月内对上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。如根据上市公司实际情况，需改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整，瑞盈资产将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后的未来12个月内，瑞盈资产暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的明确计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，瑞盈资产将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
根据《股份转让协议》的约定，“甲方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人，并于法定代表人完成工商变更登记和向乙方移交标的公司印鉴后，向乙方提供剩余股份转让价款的书面付款指令，乙方应于收到甲方前述付款指令之日起10个工作日内，将剩余的股份转让款人民币5,000万元（人民币大写：伍仟万元）支付至甲方指定银行账户，其中向甲方1指定银行账户支付股份转让款人民币3,925万元（人民币大写：叁仟玖佰贰拾伍万元）、向甲方2指定银行账户支付股份转让款人民币1,075万元（人民币大写：壹仟零柒拾伍万元）。”
截至本公告日，除上述情况外，瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。本次交易完成后，如根据上市公司实际
情况需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行适当调整的，瑞盈资产届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改截至本公告日，瑞盈资产暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，瑞盈资产将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本公告日，瑞盈资产暂无对奥联电子现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，瑞盈资产将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本公告日，瑞盈资产暂无对奥联电子的分红政策进行重大调整的计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子的分红政策作出调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告日，瑞盈资产暂无对奥联电子业务和组织结构有重大影响的其他计划。如果根据奥联电子实际经营情况，需要对奥联电子组织结构进行相应调整的，瑞盈资产将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、其他事项说明
（一）根据上述协议安排，自标的股份过户交割日起，刘军胜先生作为持有标的股份的股东在上市公司的所有权利和义务转由瑞盈资产享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的上市公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，相关法律、法规及规范性文件和上市公司章程所规定和赋予的其它任何权利，以及标的股份项下的全部义务。
（二）根据《上市公司收购管理办法》第十四条规定，通过协议转让方式，
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
（三）本次股份转让对上市公司人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响，本次股份转让完成后，上市公司仍具备独立经营的能力，具备独立的法人地位。
（四）本次交易符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。
（五）公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
因上述事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《刘军胜、刘爱群与广西瑞盈资产管理有限公司之关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年2月7日