万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司行使“中装转债”有条件赎回权的专项核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“万联证券”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中装建设”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关规定，对公司行使“中装转债”有条件赎回权相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、可转债概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]1911号”文核准，公司于2019年3月26日公开发行了525.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,500.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]194号”文同意，公司52,500.00万元可转换公司债券于2019年4月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“中装转债”，债券代码“128060”。
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“中装转债”初始转股价格为6.24元/股。经公司2018年度股东大会审议通过，公司实施了2018年年度权益分配方案为每10股派发现金红利0.30元（含税），除权除息日为2019年7月12日，“中装转债”的转股价格由原来的人民币6.24元/股调整为人民币6.21元/股，调整后的转股价格于2019年7月12日生效。根据公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议，公司将向57名激励对象授予限制性股票，授予的限制性股票数量为600万股，授予价格为3.7元/股，“中装转债”的转股价格由原来的人民币6.21元/股调整为人民币6.19元/股，调整后的转股价格自2019年9月20日（限制性股票上市日）起生效。
二、赎回条款
《募集说明书》对“中装转债”的有条件赎回条款约定如下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
三、赎回条款触发情况
截至2020年2月6日，“中装转债”未转股余额不足3,000万元，已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2020年2月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提前赎回中装转债的议案》，决定行使“中装转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中装转债”。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：“中装转债”已触发有条件赎回条款，中装建设行
使“中装转债”有条件赎回权已经第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求以及《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
综上，本保荐机构对中装建设行使“中装转债”有条件赎回权无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司行使“中装转债”有条件赎回权的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蒋序全 胡治平
万联证券股份有限公司年 月 日