| 证券代码：000932 | 证券简称：华菱钢铁 | 公告编号：2020-03 |
湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为4.58元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2020年1月9日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的1,907,167,176 股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至6,129,077,211股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义在本公告书中，除非本公告书另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本公告书中的含义如下：
本公告书
| 本公告书 | 指 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其修订稿 |
| 华菱钢铁、公司、本公司、上市公司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 |
| 前次增资 | 指 | 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权 2、华菱节能100%股权 |
| 三钢 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 |
| 交易对方 | 指 | 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 交易各方 | 指 | 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 特定投资者 | 指 | 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 华菱湘钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 |
华菱节能
| 华菱节能 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 中银金融 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 湖南华弘 | 指 | 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） |
| 湖南资管 | 指 | 湖南省资产管理有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理公司 |
| 农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 招平穗达 | 指 | 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 部际联席会议 | 指 | 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银监会、中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、华泰联合、财富证券 |
| 嘉源、嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天健、天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《发股购买资产协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
《发股购买资产协议之补充协议》
| 《发股购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》 |
| 《投资协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之投资协议》 |
| 《债转股协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
释 义 ...... 4
目 录 ...... 7
第一节 公司基本情况 ...... 9
第二节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、标的资产的交易作价 ...... 10
三、本次发行股份的价格和数量 ...... 11
四、股份锁定期 ...... 12
第三节 本次新增股份发行情况 ...... 13
一、发行类型 ...... 13
二、本次交易履行的相关程序 ...... 13
三、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 14
四、发行股份的方式及对象 ...... 14
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 14
六、发行股份的数量 ...... 15
七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理 ...... 15
八、验资情况 ...... 16
九、新增股份登记托管事宜的办理情况 ...... 16
十、交易对方情况及其与公司之间的关系 ...... 16
十一、过渡期的相关安排 ...... 21
十二、股份锁定期 ...... 22
第四节 本次新增股份上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第五节 本次交易实施情况 ...... 25
一、本次交易的实施情况 ...... 25
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 25五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
六、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
第六节 本次股份变动及其影响 ...... 27
一、股份变动情况 ...... 27
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 28
第七节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 35
一、主要财务数据与财务指标 ...... 35
二、管理层讨论与分析 ...... 36
第八节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 43
一、独立财务顾问 ...... 43
二、法律顾问 ...... 44
三、审计机构 ...... 44
四、资产评估机构 ...... 44
第九节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ...... 45
一、独立财务顾问结论意见 ...... 45
二、法律顾问结论意见 ...... 45
第十节 持续督导 ...... 46
一、督导期间 ...... 46
二、持续督导方式 ...... 46
三、持续督导内容 ...... 46
第十一节 备查文件 ...... 47
一、备查文件目录 ...... 47
二、备查文件地点 ...... 47
第一节 公司基本情况
公司名称
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hunan Valin Steel Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000932 |
| 证券简称 | 华菱钢铁 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 发行前注册资本 | 422,191.0035万元 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 统一社会信用代码 | 91430000712190148K |
| 所属行业 | 黑色金属冶炼及压延加工 |
| 董事会秘书 | 罗桂情 |
| 邮政编码 | 410004 |
| 联系电话 | 86-731-89952719 |
| 传真 | 86-731-89952704 |
| 公司网站 | http：//www.valin.cn |
| 经营范围 | 主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务 |
第二节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
为进一步优化公司资产负债结构，增强上市公司竞争力和持续经营能力，并实现内部资源的有效整合、提高国有资产证券化水平，公司拟进行本次重组。
本次交易具体方式为上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管
43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。本次交易完成后，华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权，华菱涟钢持有华菱节能100%股权。
二、标的资产的交易作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评
估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本公告书签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格
4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 发行股数（股） |
| 1 | 华菱集团 | 406,693,685 |
| 2 | 涟钢集团 | 738,949,194 |
| 3 | 衡钢集团 | 44,866,498 |
| 4 | 建信金融 | 174,794,259 |
| 5 | 中银金融 | 131,096,189 |
| 6 | 湖南华弘 | 131,096,189 |
| 7 | 中国华融 | 109,246,601 |
| 8 | 农银金融 | 87,397,129 |
| 9 | 招平穗达 | 83,027,432 |
合计
| 合计 | 1,907,167,176 |
四、股份锁定期
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的内部决策
2018年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年3月29日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
（二）有权国资监管机构的批准
2019年3月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案。
2019年4月24日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2019]43号），批准本次交易方案。
（三）其他相关方的内部决策
本次交易涉及的股权转让及相关事宜已经标的公司内部决策通过。
本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（四）中国证监会的核准
2019年8月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第38次工作会议审议通过本次交易。
2019年9月11日，中国证监会出具《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号），核准本次交易。
三、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
四、发行股份的方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。
五、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.1126 | 6.4014 |
| 前60个交易日 | 7.8180 | 7.0362 |
| 前120个交易日 | 8.6819 | 7.8137 |
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
六、发行股份的数量
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格
4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
序号
| 序号 | 交易对方 | 发行股数（股） |
| 1 | 华菱集团 | 406,693,685 |
| 2 | 涟钢集团 | 738,949,194 |
| 3 | 衡钢集团 | 44,866,498 |
| 4 | 建信金融 | 174,794,259 |
| 5 | 中银金融 | 131,096,189 |
| 6 | 湖南华弘 | 131,096,189 |
| 7 | 中国华融 | 109,246,601 |
| 8 | 农银金融 | 87,397,129 |
| 9 | 招平穗达 | 83,027,432 |
| 合计 | 1,907,167,176 | |
七、标的资产的过户情况及相关债权债务处理
（一）标的资产的过户情况
截至本公告书签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能100%股权，不涉及债权债务的转移。
八、验资情况
2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
九、新增股份登记托管事宜的办理情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十、交易对方情况及其与公司之间的关系
（一）本次交易对方基本情况
1、华菱集团
公司名称
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、涟钢集团
| 公司名称 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 曾用名 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司涟钢分公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
| 主要办公地点 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
| 注册资本 | 85,933.011万元 |
| 成立日期 | 1997年11月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91431300187403271K |
| 经营范围 | 钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、氮气、焦炭及副产品的生产、销售；发电；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司） ；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产、销售；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品、贵重金属销售；信息设备维修、经营；建安设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；公司产品理化检测。（以上项目不含专营专控及限制项目；涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后方可经营） |
3、衡钢集团
公司名称
| 公司名称 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 衡阳市蒸湘区大栗新村 |
| 主要办公地点 | 衡阳市蒸湘区大栗新村 |
| 法定代表人 | 凌仲秋 |
| 注册资本 | 32,211.74万元 |
| 成立日期 | 1998年7月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91430400185013798H |
| 经营范围 | 机械加工、汽车运输（限分支机构经营）、第三产业、钢材及其深加工产品、丙烷金属切割气、液化气的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、建信金融
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、中银金融
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区西单北大街110号西单汇大厦 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
注册资本
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6、湖南华弘
| 公司名称 | 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册） |
| 主要办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 湖南南华含弘投资管理有限公司 |
| 出资金额 | 60,000万元 |
| 成立日期 | 2018年10月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4Q1XRB5M |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、中国华融
| 公司名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万元 |
| 成立日期 | 1999年11月1日 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109255774 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它 |
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、农银金融
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司名称
| 公司名称 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区复兴路甲23号 |
| 法定代表人 | 姜海洋 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 2017年8月1日 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA00GP8H2H |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
9、招平穗达
| 公司名称 | 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道中海油大厦B座40楼 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道中海油大厦B座40楼 |
| 执行事务合伙人 | 招商投资管理（深圳）有限公司 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 成立日期 | 2018年11月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FDAR93L |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。 |
（二）本次交易对方与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡
钢集团及特定投资者，其中华菱集团是本公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为本公司的关联方。除前述情形外，截至本公告书签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
十一、过渡期的相关安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
截至本公告书签署日，尚需由天健就“三钢”过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
根据沃克森出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，华菱节能100%股权评估值为173,137.66万元。2020年1月13日，天健出具了《关于湖南华菱节能发电有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2020〕2-6号），
华菱节能重组过渡期收益22,255.24万元，另外累计向涟钢集团分配现金股利68,000.00万元，考虑上述分红因素的影响，华菱节能股权交割过渡期间权益变动为-45,744.76万元。因此，华菱涟钢在向涟钢集团支付股权收购价款时将同时考虑上述评估值和过渡期审计结果的影响。
十二、股份锁定期
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2020年1月9日就本次交易增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年1月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行的 1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：华菱钢铁
证券代码：000932
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2020年2月11日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
第五节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
截至本公告书签署日，本次重组的实施过程、标的资产过户或交付、相关债权债务处理以及新增股份登记托管事宜的办理情况详见本公告书“第三节 本次新增股份发行情况”。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年9月24日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，成功选举赵俊武先生为公司独立董事。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，华菱钢铁的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本公告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本公告书签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
第六节 本次股份变动及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 （含高管锁定股） | 179,682 | 0.00% | 1,907,346,858 | 31.12% |
| 无限售条件股份 （不含高管锁定股） | 4,221,730,353 | 100.00% | 4,221,730,353 | 68.88% |
| 股份总数 | 4,221,910,035 | 100.00% | 6,129,077,211 | 100.00% |
注：上表无限售条件股份包括华菱集团在本次重组前持有的上市公司2,574,722,945股股份，华菱集团承诺该部分股份在本次新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
（二）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至2019 年9月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华菱集团 | 2,574,722,945 | 60.98% |
| 2 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 50,464,530 | 1.20% |
| 3 | 四川郎信投资有限责任公司 | 32,224,808 | 0.76% |
| 4 | 全国社保基金四零三组合 | 25,911,281 | 0.61% |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 18,287,316 | 0.43% |
| 6 | 蒲曙光 | 18,246,160 | 0.43% |
| 7 | 四川峨胜水泥集团股份有限公司 | 12,988,780 | 0.31% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-华夏行业龙头混合型证券投资基金 | 10,224,700 | 0.24% |
| 9 | 于晓玲 | 10,100,472 | 0.24% |
| 10 | 于叶舟 | 10,027,262 | 0.24% |
| 合计 | 2,763,198,254 | 65.44% | |
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交
相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至2019 年9月30日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 华菱集团 | 2,981,416,630 | 48.64% |
| 2 | 涟钢集团 | 738,949,194 | 12.06% |
| 3 | 建信金融 | 174,794,259 | 2.85% |
| 4 | 中银金融 | 131,096,189 | 2.14% |
| 5 | 湖南华弘 | 131,096,189 | 2.14% |
| 6 | 中国华融 | 109,246,601 | 1.78% |
| 7 | 农银金融 | 87,397,129 | 1.43% |
| 8 | 招平穗达 | 83,027,432 | 1.35% |
| 9 | 香港中央结算有限公司（陆股通） | 50,464,530 | 0.82% |
| 10 | 衡钢集团 | 44,866,498 | 0.73% |
| 合计 | 4,532,354,651 | 73.95% | |
本次交易前，上市公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为上市公司的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。
本次交易将有效降低上市公司的资产负债率，减轻上市公司的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
1、资产构成分析
本次交易前后，上市公司资产构成的变化情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 543,765.68 | 544,247.07 | 871,655.16 | 873,892.70 |
| 交易性金融资产 | - | 169,870.81 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 169,870.81 | - | 113,012.01 | 113,012.01 |
| 应收票据及应收账款 | 1,217,002.80 | 1,272,545.05 | 1,001,902.18 | 1,001,902.18 |
| 预付款项 | 113,836.83 | 113,836.83 | 125,626.05 | 125,626.05 |
| 其他应收款 | 20,229.50 | 20,229.50 | 15,776.01 | 16,041.60 |
| 买入返售金融资产 | 2,800.00 | 2,800.00 | 21,160.00 | 21,160.00 |
| 存货 | 660,711.23 | 660,711.23 | 743,532.72 | 743,532.72 |
| 一年内到期的非流动资产 | 183,495.00 | 183,495.00 | 79,560.00 | 79,560.00 |
| 其他流动资产 | 50,435.26 | 50,435.26 | 94,057.76 | 94,057.76 |
| 流动资产合计 | 2,962,147.11 | 3,018,170.76 | 3,066,281.89 | 3,068,785.02 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 6,843.89 | - | 6,676.72 | 6,676.72 |
| 长期应收款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 长期股权投资 | 26,063.73 | 26,063.73 | 26,104.35 | 26,104.35 |
| 其他权益工具投资 | - | 2,105.74 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 4,738.16 | - | - |
| 投资性房地产 | 6,849.59 | 6,849.59 | 1,425.87 | 1,425.87 |
| 固定资产 | 3,770,214.11 | 3,873,891.52 | 3,867,001.36 | 3,976,238.38 |
| 在建工程 | 158,614.21 | 158,614.21 | 114,392.83 | 114,392.83 |
| 无形资产 | 396,369.48 | 397,260.99 | 400,403.14 | 401,304.56 |
项目
| 项目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 开发支出 | 302.15 | 302.15 | 999.90 | 999.90 |
| 递延所得税资产 | 36,826.64 | 36,826.64 | 37,125.95 | 37,125.95 |
| 其他非流动资产 | 124.51 | 124.51 | 133.49 | 133.49 |
| 非流动资产合计 | 4,405,208.32 | 4,509,777.23 | 4,457,263.62 | 4,567,402.06 |
| 资产总计 | 7,367,355.43 | 7,527,947.99 | 7,523,545.50 | 7,636,187.08 |
本次交易完成后，上市公司资产总额较前交易前有所上升，截至2019年5月31日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加160,592.56万元，增幅为
2.18%，其中货币资金、固定资产、无形资产等科目有所增加，主要系上市公司现金收购华菱节能100%股权，华菱节能相应资产纳入上市公司合并报表范围所致。
2、负债构成分析
本次交易前后，上市公司负债构成的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,293,563.92 | 1,307,563.92 | 1,265,254.49 | 1,279,254.49 |
| 吸收存款及同业存放 | 188,405.38 | 188,405.38 | 437,961.05 | 437,961.05 |
| 拆入资金 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - |
| 衍生金融负债 | 1,440.00 | 1,440.00 | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 1,011,719.56 | 994,934.76 | 1,023,771.67 | 966,080.73 |
| 预收款项 | 375,644.29 | 375,644.29 | 400,120.01 | 400,120.01 |
| 卖出回购金融资产款 | 114,570.00 | 114,570.00 | 54,845.00 | 54,845.00 |
| 应付职工薪酬 | 87,547.78 | 89,016.67 | 74,916.40 | 76,160.04 |
| 应交税费 | 48,252.16 | 50,635.57 | 84,891.17 | 87,203.76 |
| 其他应付款 | 351,374.65 | 539,566.81 | 327,580.30 | 506,457.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 222,452.10 | 224,952.10 | 143,571.18 | 148,571.18 |
| 流动负债合计 | 3,724,969.85 | 3,916,729.50 | 3,812,911.27 | 3,956,653.47 |
项目
| 项目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 410,005.00 | 410,005.00 | 632,655.00 | 632,655.00 |
| 长期应付款 | 257,439.38 | 257,439.38 | 382,011.13 | 382,011.13 |
| 长期应付职工薪酬 | 26,138.20 | 26,593.55 | 23,888.73 | 24,354.99 |
| 递延收益 | 46,737.76 | 47,873.32 | 47,875.93 | 49,067.05 |
| 递延所得税负债 | 119.16 | 119.16 | 89.05 | 89.05 |
| 非流动负债合计 | 740,439.50 | 742,030.41 | 1,086,519.84 | 1,088,177.21 |
| 负债合计 | 4,465,409.35 | 4,658,759.91 | 4,899,431.12 | 5,044,830.68 |
本次交易完成后，上市公司负债总额较前交易前有所上升，主要系本次交易采用现金支付方式收购华菱节能100%股权，上市公司备考后合并财务报表以其他应付款列示对涟钢集团应支付的交易对价，剔除该等影响后，本次交易完成前后上市公司负债规模基本一致。
3、偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标的变化情况如下：
| 项目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 流动比率（倍） | 0.73 | 0.77 | 0.74 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.60 | 0.56 | 0.59 |
| 资产负债率（%） | 65.06 | 61.89 | 69.48 | 66.06 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产特定投资者前次增资“三钢”32.8亿元系华菱钢铁市场化债转股方案的重要组成部分，由于前述增资款于2018年11月30日基准日后到位，为保证数据口径一致性，上表中交易前数据已剔除该次增资影响。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均上升，资产负债率下降。本次交易有助于提高上市公司的偿债能力，降低上市公司整体负债率及财务风险。
4、运营能力分析
本次交易前后，上市公司运营能力指标的变化情况如下：
项目
| 项目 | 2019年5月31日/2019年1-5月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 应收账款周转率 | 12.08 | 11.80 | 30.94 | 30.52 |
| 存货周转率 | 4.92 | 4.84 | 9.91 | 9.73 |
| 总资产周转率 | 0.54 | 0.52 | 1.20 | 1.17 |
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值2019年1-5月数据未年化本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率略微下降，主要系本次交易前上市公司存在向华菱节能销售煤气、回收蒸汽、氧、氮等以及向华菱节能采购电、蒸汽的情形，本次交易后，前述交易形成的营业收入以及营业成本抵消，导致上市公司整体营业收入与营业成本下降。
5、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力指标的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
| 营业收入 | 4,011,503.45 | 3,963,769.24 | 9,117,877.83 | 8,994,450.69 |
| 营业成本 | 3,454,918.23 | 3,399,234.69 | 7,528,547.01 | 7,389,865.17 |
| 营业利润 | 318,288.91 | 327,983.09 | 944,121.12 | 959,913.37 |
| 利润总额 | 317,112.25 | 326,806.43 | 933,492.33 | 949,217.10 |
| 净利润 | 277,534.19 | 286,110.88 | 860,372.48 | 875,819.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 187,148.93 | 281,573.17 | 678,003.22 | 868,747.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4433 | 0.4594 | 1.6059 | 1.4174 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4433 | 0.4594 | 1.6059 | 1.4174 |
| 毛利率 | 13.87% | 14.24% | 17.43% | 17.84% |
| 净利率 | 6.92% | 7.22% | 9.44% | 9.74% |
注：2019年1-5月数据未年化上表中基本每股收益和稀释每股收益均按照公司2019年实施资本公积转增股本利润分配方案后的最新股本总数计算。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率均上升，整体盈利能力有所增强， 2018年度、2019年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加190,744.24万元、94,424.24万元 。
本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益由交易前的1.6059元/股下降至1.4174元/股；2019年1-5月每股收益由交易前的0.4433元/股上升至交易后的0.4594元/股。
本次重组实施后，上市公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内上市公司仍存在即期回报指标被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东回报能力，上市公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高上市公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升上市公司经营管理能力和盈利能力；严格执行上市公司的分红政策，保障上市公司股东利益等措施，提高上市公司未来的回报能力。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易中，上市公司发行股份购买的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权。交易完成后，上述少数股权的交易不会对上市公司的合并报表产生影响，上市公司不会因此发生新的关联交易。
上市公司现金收购的资产为华菱节能100%股权，本次交易前，华菱节能与上市公司及上市公司的关联方存在采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务、租赁等持续性关联交易。本次现金收购完成后，华菱节能将纳入上市公司的合并报表范围，虽然其与上市公司关联方之间的交易将新增成为上市公司的关联交易，但上市公司与华菱节能之间的持续性关联交易将得以抵消，总体而言，上市公司抵消的关联交易金额远高于新增的关联交易金额。
综上，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。
（五）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东仍为华菱集团，实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
（六）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第七节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
根据天健会计师出具的天健审 〔2017〕2-69 号、天健审〔2019〕2-242号审计报告以及上市公司2019年1-9月的财务报表，上市公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 8,291,754.13 | 7,523,545.50 | 7,612,499.90 | 7,094,596.24 |
| 负债总额 | 4,971,575.84 | 4,899,431.12 | 6,119,733.34 | 6,164,923.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,079,244.36 | 1,753,261.97 | 1,067,303.73 | 623,922.02 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 8,198,165.01 | 9,136,879.70 | 7,671,057.86 | 4,994,961.62 |
| 营业利润 | 599,447.61 | 944,121.12 | 535,405.71 | -176,237.26 |
| 利润总额 | 590,434.79 | 933,492.33 | 532,793.45 | -166,838.89 |
| 净利润 | 516,206.11 | 860,372.48 | 529,526.98 | -155,292.94 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 339,357.91 | 678,003.22 | 412,075.34 | -105,516.68 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 355,092.24 | 1,440,169.86 | 438,298.64 | 660,045.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -303,092.66 | 136,964.40 | 401,996.00 | -114,405.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -335,797.96 | -1,108,630.25 | 22,004.78 | -856,981.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -280,133.57 | 469,327.03 | 55,462.31 | -304,674.00 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
项目
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率（合并） | 59.96% | 65.12% | 80.39% | 86.90% |
| 销售毛利率 | 13.30% | 17.43% | 13.88% | 6.71% |
| 销售净利润率 | 6.31% | 9.44% | 6.92% | -3.12% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.8038 | 1.6059 | 0.9760 | -0.2499 |
注：上表中基本每股收益按照公司2019年实施资本公积转增股本利润分配方案后的最新股本总数计算。
二、管理层讨论与分析
根据天健会计师出具的天健审 〔2017〕2-69 号、天健审〔2019〕2-242号审计报告以及上市公司2019年1-9月的财务报表，上市公司财务状况和经营成果如下：
（一）资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 630,520.81 | 7.60% | 871,655.16 | 11.59% | 579,339.28 | 7.61% | 668,388.25 | 9.42% |
| 交易性金融资产 | 92,220.00 | 1.11% | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | 150.94 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 113,012.01 | 1.50% | 76,152.84 | 1.00% | 61,283.35 | 0.86% |
| 应收票据及应收账款 | 1,253,100.81 | 15.11% | 1,001,902.18 | 13.32% | 865,825.77 | 11.37% | 418,604.86 | 5.90% |
| 预付款项 | 199,152.20 | 2.40% | 125,626.05 | 1.67% | 101,659.42 | 1.34% | 101,798.01 | 1.43% |
| 其他应收款 | 34,565.34 | 0.42% | 15,776.01 | 0.21% | 60,888.35 | 0.80% | 17,634.60 | 0.25% |
| 买入返售金融资产 | 21,100.00 | 0.25% | 21,160.00 | 0.28% | 59,973.10 | 0.79% | 19,890.00 | 0.28% |
| 存货 | 853,185.51 | 10.29% | 743,532.72 | 9.88% | 776,116.05 | 10.20% | 851,640.59 | 12.00% |
| 一年内到期的非流动资产 | 104,110.00 | 1.26% | 79,560.00 | 1.06% | 395,857.56 | 5.20% | 96,218.10 | 1.36% |
| 其他流动资产 | 192,061.02 | 2.32% | 94,057.76 | 1.25% | 117,117.66 | 1.54% | 137,809.55 | 1.94% |
| 流动资产合计 | 3,380,166.64 | 40.77% | 3,066,281.89 | 40.76% | 3,032,930.01 | 39.84% | 2,373,267.30 | 33.45% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 6,676.72 | 0.09% | 7,413.00 | 0.10% | 6,721.84 | 0.09% |
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他权益工具投资 | 1,919.54 | 0.02% | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 5,514.04 | 0.07% | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | 3,000.00 | 0.04% | - | 0.00% | - | - |
| 长期股权投资 | 27,831.50 | 0.34% | 26,104.35 | 0.35% | 25,591.40 | 0.34% | 20,043.69 | 0.28% |
| 投资性房地产 | 6,781.19 | 0.08% | 1,425.87 | 0.02% | 1,478.44 | 0.02% | - | - |
| 固定资产 | 4,148,715.55 | 50.03% | 3,867,001.36 | 51.40% | 4,044,782.77 | 53.13% | 4,191,458.75 | 59.08% |
| 在建工程 | 250,856.24 | 3.03% | 114,392.83 | 1.52% | 77,125.66 | 1.01% | 78,773.82 | 1.11% |
| 无形资产 | 431,494.97 | 5.20% | 400,403.14 | 5.32% | 391,560.05 | 5.15% | 391,385.56 | 5.52% |
| 开发支出 | 318.24 | 0.00% | 999.90 | 0.01% | 374.08 | 0.00% | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - | - | 7.00 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 37,896.80 | 0.46% | 37,125.95 | 0.49% | 31,008.77 | 0.41% | 32,140.67 | 0.45% |
| 其他非流动资产 | 259.43 | 0.00% | 133.49 | 0.00% | 235.74 | 0.00% | 797.61 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 4,911,587.49 | 59.23% | 4,457,263.62 | 59.24% | 4,579,569.89 | 60.16% | 4,721,328.94 | 66.55% |
| 资产总计 | 8,291,754.13 | 100.00% | 7,523,545.50 | 100.00% | 7,612,499.90 | 100.00% | 7,094,596.24 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，上市公司资产总额分别为709.46亿元、761.25亿元、752.35亿元、829.18亿元，总体呈上升趋势，主要是自2016年以来受益于钢铁行业盈利水平的改善，公司盈利能力逐年提升，因此资产规模不断扩大，而2018年总资产有所下降主要是由于公司资金比较充裕，主动偿还负债所致。
报告期内，上市公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成；非流动资产主要由固定资产构成。
（二）负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 1,504,474.19 | 30.26% | 1,265,254.49 | 25.82% | 2,383,383.76 | 38.95% | 2,737,616.09 | 44.41% |
| 吸收存款及同业存放 | 154,345.79 | 3.10% | 437,961.05 | 8.94% | 143,585.98 | 2.35% | 99,541.31 | 1.61% |
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付票据及应付账款 | 1,231,825.11 | 24.78% | 1,023,771.67 | 20.90% | 1,368,681.59 | 22.37% | 1,767,494.93 | 28.67% |
| 预收款项 | 475,063.16 | 9.56% | 400,120.01 | 8.17% | 378,248.28 | 6.18% | 407,333.41 | 6.61% |
| 卖出回购金融资产款 | 82,020.00 | 1.65% | 54,845.00 | 1.12% | 94,440.00 | 1.54% | 83,900.00 | 1.36% |
| 应付职工薪酬 | 98,445.72 | 1.98% | 74,916.40 | 1.53% | 53,998.37 | 0.88% | 45,965.63 | 0.75% |
| 应交税费 | 42,069.31 | 0.85% | 84,891.17 | 1.73% | 61,595.36 | 1.01% | 24,329.59 | 0.39% |
| 其他应付款 | 573,988.42 | 11.55% | 327,580.30 | 6.69% | 284,318.08 | 4.65% | 300,800.85 | 4.88% |
| 一年内到期的非流动负债 | 215,659.02 | 4.34% | 143,571.18 | 2.93% | 106,633.97 | 1.74% | 191,649.23 | 3.11% |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - | 30,000.00 | 0.49% |
| 流动负债合计 | 4,377,890.71 | 88.06% | 3,812,911.27 | 77.82% | 4,874,885.39 | 79.66% | 5,688,631.04 | 92.27% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 338,455.00 | 6.81% | 632,655.00 | 12.91% | 332,400.00 | 5.43% | 344,931.10 | 5.60% |
| 长期应付款 | 176,780.88 | 3.56% | 382,011.13 | 7.80% | 846,544.64 | 13.83% | 73,444.45 | 1.19% |
| 长期应付职工薪酬 | 28,003.99 | 0.56% | 23,888.73 | 0.49% | 16,965.51 | 0.28% | 12,300.49 | 0.20% |
| 递延收益 | 50,342.20 | 1.01% | 47,875.93 | 0.98% | 48,704.44 | 0.80% | 45,456.97 | 0.74% |
| 递延所得税负债 | 103.07 | 0.00% | 89.05 | 0.00% | 233.35 | 0.00% | 159.12 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 593,685.13 | 11.94% | 1,086,519.84 | 22.18% | 1,244,847.95 | 20.34% | 476,292.14 | 7.73% |
| 负债合计 | 4,971,575.84 | 100.00% | 4,899,431.12 | 100.00% | 6,119,733.34 | 100.00% | 6,164,923.18 | 100.00% |
截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，上市公司负债总额分别为616.49亿元、611.97亿元、489.94亿元、497.16亿元，总体呈下降趋势，主要系上市公司经营效益持续提升，资金回转能力加快，积极偿还银行借款，降低负债水平所致。报告期内，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成；上市公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。
（三）偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.77 | 0.80 | 0.62 | 0.42 |
| 速动比率（倍） | 0.58 | 0.61 | 0.46 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 59.96 | 65.12 | 80.39 | 86.90 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产
报告期内，上市公司流动比率、速动比率呈现上升趋势，资产负债率持续下降。上市公司致力于降低财务杠杆、优化资本结构，报告期内，上市公司产品品种结构调整和降本提质增效取得了积极进展，经营效益明显改善，盈利能力提升，且积极偿还银行借款，引入债转股投资者权益资金，总资产规模呈现上升趋势、总负债规模呈现下降趋势，导致上市公司整体负债率得以降低，自2016年开始下降了共26.94个百分点，各项偿债能力指标均得以优化。
（四）运营能力分析
报告期内，上市公司运营能力指标如下：
项目
| 项目 | 2019年9月30日/ 2019年1-9月 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 | 2016年12月31日/ 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 24.40 | 30.94 | 29.82 | 21.18 |
| 存货周转率 | 8.89 | 9.91 | 8.10 | 5.62 |
| 总资产周转率 | 1.03 | 1.20 | 1.04 | 0.68 |
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值总资产周转率=营业收入÷总资产平均账面价值2019年1-9月数据未年化
报告期内，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率呈上升趋势，主要系钢铁下游行业需求复苏，上市公司经营情况大幅改善，订单增长明显，上市公司的收入和成本均呈现上升趋势，且增长幅度大于应收账款、存货及总资产增长幅度。另外，公司坚持精益生产、低库存运营，加强营运资本管理，取得了一定的成效。
（五）损益表构成分析
报告期内，上市公司损益表构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 8,198,165.01 | 9,136,879.70 | 7,671,057.86 | 4,994,961.62 |
| 其中：营业收入 | 8,182,000.89 | 9,117,877.83 | 7,656,563.04 | 4,981,147.06 |
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息收入 | 14,279.46 | 14,841.73 | 12,393.18 | 12,549.01 |
| 手续费及佣金收入 | 1,884.67 | 4,160.13 | 2,101.64 | 1,265.55 |
| 二、营业总成本 | 7,605,480.99 | 8,213,672.95 | 7,155,204.87 | 5,179,429.97 |
| 其中：营业成本 | 7,093,564.24 | 7,528,547.01 | 6,593,546.96 | 4,646,751.16 |
| 利息支出 | 4,031.77 | 9,842.94 | 6,727.99 | 4,420.70 |
| 手续费及佣金支出 | 929.89 | 47.97 | 47.50 | 43.33 |
| 税金及附加 | 54,455.15 | 80,575.04 | 57,321.98 | 29,210.82 |
| 销售费用 | 121,481.93 | 145,036.29 | 101,102.14 | 88,416.87 |
| 管理费用 | 174,766.78 | 226,833.24 | 171,399.69 | 135,989.46 |
| 研发费用 | 88,117.42 | 47,852.23 | 20,406.96 | - |
| 财务费用 | 68,133.81 | 153,790.39 | 188,448.43 | 231,617.20 |
| 资产减值损失 | - | 21,147.85 | 16,203.20 | 42,980.44 |
| 加：公允价值变动损益 | -2,974.20 | -361.30 | -2,753.88 | 2,513.60 |
| 投资收益 | 1,538.90 | 8,682.98 | 6,373.02 | 5,717.49 |
| 资产处置收益 | -15.09 | 330.98 | 424.02 | - |
| 其他收益 | 14,656.94 | 12,261.71 | 15,509.55 | - |
| 信用减值损失 | -6,442.97 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 599,447.61 | 944,121.12 | 535,405.71 | -176,237.26 |
| 加：营业外收入 | 1,159.52 | 1,210.81 | 177.08 | 14,393.49 |
| 减：营业外支出 | 10,172.34 | 11,839.60 | 2,789.33 | 4,995.12 |
| 四、利润总额 | 590,434.79 | 933,492.33 | 532,793.45 | -166,838.89 |
| 减：所得税费用 | 74,228.67 | 73,119.85 | 3,266.47 | -11,545.95 |
| 五、净利润 | 516,206.11 | 860,372.48 | 529,526.98 | -155,292.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 339,357.91 | 678,003.22 | 412,075.34 | -105,516.68 |
| 少数股东损益 | 176,848.21 | 182,369.26 | 117,451.63 | -49,776.26 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 827.96 | 737.04 | -1,264.59 | 1,914.59 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 827.14 | 751.04 | -1,249.08 | 1,916.01 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 0.82 | -14.00 | -15.50 | -1.43 |
| 七、综合收益总额 | 517,034.08 | 861,109.52 | 528,262.39 | -153,378.35 |
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 340,185.05 | 678,754.26 | 410,826.26 | -103,600.66 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 176,849.02 | 182,355.26 | 117,436.13 | -49,777.69 |
| 八、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.8038 | 1.6059 | 0.9760 | -0.2499 |
| （二）稀释每股收益 | 0.8038 | 1.6059 | 0.9760 | -0.2499 |
注：上表中基本每股收益和稀释每股收益均按照公司2019年实施资本公积转增股本利润分配方案后的最新股本总数计算。本公司的主营业务为钢材产品的生产和销售，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原燃料，生产和销售宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。报告期内，上市公司营业收入分别为498.11亿元、
765.66亿元、911.79亿元、818.20亿元，实现净利润-15.53亿元、52.95亿元、
86.04亿元、51.62亿元，每股收益分别为-0.2499元/股、0.9760元/股、1.6059元/股、0.8038元/股。2019年前三季度，由于钢铁行业产量供给同比大幅增加，钢材价格震荡下跌，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢企利润整体出现下滑。受此影响，公司2019年1-9月实现净利润51.62亿元，同比下降
32.98%。
（六）盈利能力指标分析
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售毛利率 | 13.30% | 17.43% | 13.88% | 6.71% |
| 销售净利润率 | 6.31% | 9.44% | 6.92% | -3.12% |
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，华菱钢铁的销售毛利率分别为6.71%、13.88%、17.43%、13.30%，销售净利润率分别为-3.12%、6.92%、
9.44%、6.31%，呈现波动趋势。上市公司报告期内的盈利情况得到改善主要是得益于国家稳步推进供给侧结构性改革，着力化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”、严抓环保限产等一系列政策措施的强有力推动，钢铁市场供需关系明显改善，市场竞争回归良性，钢铁行业经营形势好转。同时公司坚持“做精做强，区域领先”的经营理念和“深耕行业、区域主导、领先半步”的研发与营销战略，持续构建精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系，品种结构调整和降本提质增效进一步取得了积极进展，因此2016年-2018年公
司盈利能力逐步提升，并于2018年实现历史最优业绩；而2019年前三季度公司盈利情况回落主要系受利益驱动，钢铁新增产能释放加快，钢材价格震荡下跌，上游铁矿石等原材料价格上涨，影响行业盈利能力整体下滑。
第八节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
（一）中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835210传真：0755-23835210经办人员：林嘉伟、刘堃、薛万宝、谷永亮、苏琦峰、韩文龙、欧阳泽宇、李斯铭
（二）华泰联合证券有限责任公司
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层电话：010-56839300传真：010-56839500经办人员：林俊健、王都、郑志凯、彭海娇、吕吉
（三）财富证券有限责任公司
名称：财富证券有限责任公司法定代表人：刘宛晨地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层电话：0731-84403354传真：0731-88954643经办人员：晏亚平、王媛婷、李竹晓、刘怡天、周涛
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408电话：010-66413377传真：010-66412855经办律师：傅扬远、柳卓利
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办注册会计师：贺焕华、李新葵、刘钢跃、郑生军、周毅
四、资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司法定代表人：徐伟建地址：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306电话：010-52596085传真：010-88019300经办注册资产评估师：刘继红、成本云
第九节 中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华菱钢铁具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华菱钢铁本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问发表的结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，华菱钢铁本次重组已取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。华菱钢铁及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍”。
第十节 持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中信证券、华泰联合证券、财富证券持续督导相关责任与义务如下：
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司本次交易当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）；
2、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之新增股份上市申请书》；
3、华菱钢铁与中信证券、华泰联合证券及财富证券关于本次交易的财务顾问协议；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2020]2-1号）；
5、独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
9、本次交易各方出具的相关承诺；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园法定代表人：曹志强
联系人：刘笑非电话：0731-89952811传真：0731-82245196
（本页无正文，为《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年2月7日