华泰联合证券有限责任公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）接受湖南华菱钢铁股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华菱钢铁董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次交易方案概要 ...... 6
三、标的资产的交易作价 ...... 7
四、本次发行股份的价格和数量 ...... 7
五、股份锁定期 ...... 8
六、本次新增股份发行情况 ...... 9
（一）发行类型 ...... 9
（二）本次交易履行的相关程序 ...... 9
（三）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 10
（四）发行股份的方式及对象 ...... 10
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 10
（六）发行股份的数量 ...... 11
七、本次交易的实施情况 ...... 11
（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理 ...... 11
（二）验资情况 ...... 12
（三）新增股份登记托管事宜的办理情况 ...... 13
（四）过渡期的相关安排 ...... 13
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 14
十一、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
十二、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
（一）相关协议的履行情况 ...... 15
（二）相关承诺的履行情况 ...... 15
十三、独立财务顾问核查意见 ...... 15
释 义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其修订稿 |
| 华菱钢铁、公司、本公司、上市公司 | 指 | 湖南华菱钢铁股份有限公司，曾用名为湖南华菱管线股份有限公司 |
| 前次增资 | 指 | 特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权； 2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的华菱节能100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权 2、华菱节能100%股权 |
| 三钢 | 指 | 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 |
| 交易对方 | 指 | 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 交易各方 | 指 | 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 特定投资者 | 指 | 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达 |
| 华菱集团 | 指 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 |
| 华菱控股 | 指 | 华菱控股集团有限公司 |
| 涟钢集团 | 指 | 涟源钢铁集团有限公司 |
| 衡钢集团 | 指 | 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 华菱湘钢 | 指 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱涟钢 | 指 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱钢管 | 指 | 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司 |
| 华菱节能 | 指 | 湖南华菱节能发电有限公司 |
| 建信金融 | 指 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 中银金融 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 湖南华弘 | 指 | 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） |
| 湖南资管 | 指 | 湖南省资产管理有限公司 |
| 中国华融 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司，前身为中国华融资产管理司 |
| 农银金融 | 指 | 农银金融资产投资有限公司 |
| 招平穗达 | 指 | 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 如交割日为当月15日之前（含15日当日），则指交割日的上月月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则指交割日的当月月末之日 |
| 交割日 | 指 | 标的股权变更登记至华菱钢铁名下的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日） |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 部际联席会议 | 指 | 积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银监会、中国银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 财富证券 | 指 | 财富证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、华泰联合、财富证券 |
| 嘉源、嘉源律师、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天健、天健会计师、审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森、评估机构 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《发股购买资产协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发股购买资产协议之补充协议》 | 指 | 华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《股权收购协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》 |
| 《股权收购协议之补充协议》 | 指 | 《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》 |
| 《投资协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之投资协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之投资协议》《关于衡阳华菱钢管有限公 |
| 司之投资协议》 | ||
| 《债转股协议》 | 指 | 《关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司之债转股协议》《关于湖南华菱涟源钢铁有限公司之债转股协议》《关于衡阳华菱钢管有限公司之债转股协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 湖南华菱钢铁股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hunan Valin Steel Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000932 |
| 证券简称 | 华菱钢铁 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路222号 |
| 注册资本 | 422,191.0035万元 |
| 法定代表人 | 曹志强 |
| 统一社会信用代码 | 91430000712190148K |
| 所属行业 | 黑色金属冶炼及压延加工 |
| 董事会秘书 | 罗桂情 |
| 邮政编码 | 410004 |
| 联系电话 | 86-731-89952719 |
| 传真 | 86-731-89952704 |
| 公司网站 | http：//www.valin.cn |
| 经营范围 | 主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务 |
二、本次交易方案概要
为进一步优化公司资产负债结构，增强上市公司竞争力和持续经营能力，并实现内部资源的有效整合、提高国有资产证券化水平，公司拟进行本次重组。
本次交易具体方式为上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。本次交易完成后，华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权，华菱涟钢持有华菱节能100%股权。
三、标的资产的交易作价
本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |||
| 华菱湘钢 | 1,083,035.88 | 1,417,509.90 | 334,474.02 | 30.88% | 13.6845% | 212,830.91 |
| 华菱涟钢 | 738,704.89 | 980,733.97 | 242,029.08 | 32.76% | 44.1670% | 486,761.84 |
| 华菱钢管 | 188,742.49 | 331,565.41 | 142,822.92 | 75.67% | 43.4241% | 173,889.82 |
| 华菱节能 | 140,379.67 | 173,137.66 | 32,757.99 | 23.34% | 100.0000% | 173,137.66 |
| 合计 | 2,150,862.93 | 2,902,946.94 | 752,084.01 | 34.97% | - | 1,046,620.23 |
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本核查意见签署日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格
4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股数（股） |
| 1 | 华菱集团 | 406,693,685 |
| 2 | 涟钢集团 | 738,949,194 |
| 3 | 衡钢集团 | 44,866,498 |
| 4 | 建信金融 | 174,794,259 |
| 5 | 中银金融 | 131,096,189 |
| 6 | 湖南华弘 | 131,096,189 |
| 7 | 中国华融 | 109,246,601 |
| 8 | 农银金融 | 87,397,129 |
| 9 | 招平穗达 | 83,027,432 |
| 合计 | 1,907,167,176 | |
五、股份锁定期
本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将
在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起后12个月内不得转让。
建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
六、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（二）本次交易履行的相关程序
1、上市公司的内部决策
2018年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2019年3月29日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案。
2、有权国资监管机构的批准
2019年3月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案。
2019年4月24日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2019]43号），批准本次交
易方案。
3、其他相关方的内部决策
本次交易涉及的股权转让及相关事宜已经标的公司内部决策通过。本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
4、中国证监会的核准
2019年8月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第38次工作会议审议通过本次交易。2019年9月11日，中国证监会出具《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号），核准本次交易。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
（四）发行股份的方式及对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招平穗达。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.1126 | 6.4014 |
| 前60个交易日 | 7.8180 | 7.0362 |
| 前120个交易日 | 8.6819 | 7.8137 |
经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。
（六）发行股份的数量
本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格
4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股数（股） |
| 1 | 华菱集团 | 406,693,685 |
| 2 | 涟钢集团 | 738,949,194 |
| 3 | 衡钢集团 | 44,866,498 |
| 4 | 建信金融 | 174,794,259 |
| 5 | 中银金融 | 131,096,189 |
| 6 | 湖南华弘 | 131,096,189 |
| 7 | 中国华融 | 109,246,601 |
| 8 | 农银金融 | 87,397,129 |
| 9 | 招平穗达 | 83,027,432 |
| 合计 | 1,907,167,176 | |
七、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
截至本核查意见签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能100%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况
2020年1月2日，天健会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
（三）新增股份登记托管事宜的办理情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）过渡期的相关安排
1、“三钢”过渡期损益安排
（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。
交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
截至本核查意见签署日，尚需由天健就“三钢”过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
2、华菱节能过渡期损益安排
过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
根据沃克森出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，华菱节能100%股权评估值为173,137.66万元。2020年1月13日，天健出具了《关于湖南华菱节能发电有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2020〕2-6号），华菱节能重组过渡期收益22,255.24万元，另外累计向涟钢集团分配现金股利68,000.00万元，考虑上述分红因素的影响，华菱节能股权交割过渡期间权益变动为-45,744.76万元。因此，华菱涟钢在向涟钢集团支付股权收购价款时将同时考虑上述评估值和过渡期审计结果的影响。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年9月24日，公司召开2019年第三次临时股东大会，成功选举赵俊武先生为公司独立董事。
除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，华菱钢铁的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
十一、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险。
十二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问华泰联合认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为华菱钢铁具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华菱钢铁本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 林俊健 | 王都 |
华泰联合证券有限责任公司
2020年1月22日