证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2020-05
湖南华菱钢铁股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年9月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1675号），核准本公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等共9名交易对方发行股份购买其合计持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司13.68%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司44.17%股权、衡阳华菱钢管有限公司43.42%股权，并支付现金购买湖南华菱节能发电有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。截至本公告日，本公司本次重大资产重组涉及的新增股份登记及上市手续已经实施完毕。
本公司本次重大资产重组相关方出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 华菱控股 | 关于保持湖南华菱钢铁股份有限公司独立性的承诺函 | “（一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 |
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | ||
| 关于避免与湖南华菱钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函 | “本次重组完成后，华菱控股集团有限公司（以下简称“本公司”）仍通过湖南华菱钢铁集团有限责任公司间接控股华菱钢铁。为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下： 一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下： （一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 华菱集团 | 关于保持湖南华菱钢铁股份 | “本次重组完成后，本公司作为华菱钢铁的控股股东将继续按照法律、法规及华菱钢铁公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响华菱钢铁的独立性，保持华菱钢铁在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： |
承诺方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 有限公司独立性的承诺函 | （一）保证华菱钢铁人员独立 1、本公司保证华菱钢铁的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。 2、本公司承诺与华菱钢铁保持人员独立，华菱钢铁的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预华菱钢铁董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证华菱钢铁资产独立完整 1、保证华菱钢铁具有独立完整的资产。 2、保证华菱钢铁不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 3、保证不以华菱钢铁的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。 （三）保证华菱钢铁的财务独立 1、保证华菱钢铁建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证华菱钢铁具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证华菱钢铁独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。 4、保证华菱钢铁的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。 5、保证华菱钢铁能够独立作出财务决策，本公司不干预华菱钢铁的资金使用。 6、保证华菱钢铁依法独立纳税。 （四）保证华菱钢铁机构独立 1、保证华菱钢铁拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证华菱钢铁办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证华菱钢铁董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证华菱钢铁业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的华菱钢铁保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证华菱钢铁拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对华菱钢铁的业务活动进行干预。” | |
| 关于避免与华菱钢铁同业竞争的承诺函 | “一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争的解决措施如下： （一）自本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，本公司将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的6个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。 1、最近一期经审计的净利润不低于50,000万元；2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。 在本公司间接取得阳春新钢控股权之日起5年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。 （二）解决潜在同业竞争的过渡期安排 |
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，本公司保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。 二、避免未来出现同业竞争的承诺 除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。 本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。 如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。” | ||
| 关于规范与华菱钢铁关联交易的承诺函 | “一、本次重组完成后，在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业的关联交易。 二、本次重组完成后，对于华菱钢铁及华菱钢铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》和《湖南华菱钢铁股份有限公司关联交易管理办法》等的规定，依法履行信息披露义务。 三、本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与华菱钢铁及华菱钢铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害华菱钢铁及华菱钢铁其他股东合法权益的行为。 四、如违反上述承诺与华菱钢铁进行交易而给华菱钢铁及其中小股东及华菱钢铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” | |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日 |
承诺方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 函 | 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司的全部股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 关于标的资产涉及土地房产权属的说明情况与承诺函 | “1、截至本承诺函出具之日，标的公司及其全资、控股子公司存在部分土地房屋暂未取得产权证书或尚未完成权属变更登记或存在房地不合一等权属瑕疵。对于该等瑕疵土地房产，标的公司及其全资、控股子公司目前均可实际占有和使用，其生产经营未因前述土地房产瑕疵而受到重大不利影响，其也未因此遭受重大损失以致于不符合本次重组条件。 2、如标的公司及其全资、控股子公司因上述土地房屋权属瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失，本公司将给予标的公司及其全资、控股子公司及时、足额补偿。” | |
| 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。 2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。 3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” | |
| 涟钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 |
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 诺函 | 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持湖南华菱涟源钢铁有限公司的全部股权、以及湖南华菱节能发电有限公司100%的股权（以下合称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 衡钢集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份， |
承诺方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的华菱钢铁的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次重组完成后6个月内如华菱钢铁股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 2、对于本公司在本次重组之前已经持有的华菱钢铁的股份，在本次重组完成后12个月内不得转让。 3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）的全部股权（以下简称“标的资产”）。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。” | |
| 华菱钢铁及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 华菱钢铁全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明及承诺： “一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢 |
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | “一、华菱钢铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 二、华菱钢铁最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 三、华菱钢铁现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。” | |
| 关本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | |
| 特定投资者 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “本企业将及时向华菱钢铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华菱钢铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在华菱钢铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华菱钢铁董事会，由华菱钢铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华菱钢铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；华菱钢铁 |
方
| 承诺方 | 承诺 名称 | 承诺的主要内容 |
| 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | “1、本企业因本次重组而取得华菱钢铁的股份时，如本企业持有湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2、 本次重组结束后，本企业基于本次重组/认购而享有的华菱钢铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次重组/认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管全部股权。 2、本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 3、本企业对标的资产出资的资金均来源于本企业自有资金，资金来源合法合规。 4、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷、不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形、未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至华菱钢铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 5、本企业承诺根据华菱钢铁的要求及时进行标的资产的权属变更。 6、本企业承诺，本企业转让标的公司股权时，标的公司股权资产权属清晰，不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷。” |
备注：上述华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、特定投资者出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》中所涉股份锁定期起始日的描述“股份发行结束之日、本次重组完成后”具体均指“本次新增股份上市之日”。
截至本公告日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2020年2月7日