股票简称：奥瑞金 股票代码：002701
奥瑞金科技股份有限公司
ORG Technology Co., Ltd.
（北京市怀柔区雁栖工业开发区）公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
二零二零年二月
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声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该级别结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为58.63亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
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（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
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策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | - | - | 115,358.13 | - |
| 2017年度 | 每10股派1.76元（含税） | 41,300.61 | 70,385.81 | 58.68% |
| 2018年度 | - | - | 22,538.41 | - |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 41,300.61 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 69,427.45 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 59.49% | |||
（三）未分配利润的使用情况
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
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四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和70.65%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和
57.59%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
2017年7月，公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京包装，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。
公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务，上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。
3、公司最近一年净利润大幅下滑风险
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2018年，发行人营业收入817,538.83万元，同比增加83,301.25万元，增长
11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比减少47,847.40万元，降低67.98%。2018年发行人营业收入增加，但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因，发行人的对外投资可能发生减值损失，从而导致公司营业利润下滑。
4、环保风险
本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
5、主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人
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员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。
7、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（二）应收账款管理风险
2016年至2019年6月30日各期末，公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和179,236.01万元，占总资产的比重分别为
18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（三）控股股东股票质押的风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的52.73%，占公司总股本的22.39%。除此之外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
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目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
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目录
第一节 释义 ...... 11
一、一般术语 ...... 11
二、专业术语 ...... 11
第二节 本次发行概况 ...... 16
一、公司基本情况 ...... 16
二、本次发行基本情况 ...... 16
三、本次发行的相关机构 ...... 27
四、债券持有人及债券持有人会议 ...... 29
第三节 主要股东情况 ...... 35
第四节 财务会计信息 ...... 36
一、最近三年及一期财务报表 ...... 36
二、最近三年及一期主要财务指标 ...... 38
第五节 管理层讨论与分析 ...... 39
一、财务状况分析 ...... 39
二、盈利能力分析 ...... 41
三、现金流量及资本性支出分析 ...... 45
第六节 本次募集资金运用 ...... 47
一、本次募集资金运用概况 ...... 47
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ...... 48
三、募集资金投资项目简介 ...... 49
第七节 备查文件 ...... 72
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第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般术语
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 |
| 发行人、公司、奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有限公司”、“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东 |
| 二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙华欣 | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京阳 | 指 | 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京原 | 指 | 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 江苏奥瑞金 | 指 | 江苏奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 海南奥瑞金 | 指 | 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
| 绍兴奥瑞金 | 指 | 绍兴奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
| 临沂奥瑞金 | 指 | 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 北京包装 | 指 | 北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 |
| 新疆奥瑞金 | 指 | 新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 |
| 浙江奥瑞金 | 指 | 浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 成都奥瑞金 | 指 | 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 广东奥瑞金 | 指 | 广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 天津奥瑞金 | 指 | 天津奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 龙口奥瑞金 | 指 | 龙口奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 广西奥瑞金 | 指 | 广西奥瑞金享源包装科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 山东奥瑞金 | 指 | 山东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥宝印刷 | 指 | 江苏奥宝印刷科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 北京香芮 | 指 | 北京香芮包装技术服务有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
| 上海济仕 | 指 | 上海济仕新材料科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 甘南奥瑞金 | 指 | 奥瑞金（甘南）包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 漳州奥瑞金 | 指 | 漳州奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 海南元阳 | 指 | 海南元阳食品有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 湖北元阳 | 指 | 湖北元阳食品有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
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| 辽宁元阳 | 指 | 辽宁元阳食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 昆明景润 | 指 | 昆明景润食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 湖北包装 | 指 | 湖北奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 湖北饮料 | 指 | 湖北奥瑞金饮料工业有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 陕西奥瑞金 | 指 | 陕西奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 鸿金投资 | 指 | 北京鸿金投资有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞泰投资 | 指 | 北京奥瑞泰投资管理有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞泰发展 | 指 | 奥瑞泰发展有限公司，系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 河南元阳 | 指 | 河南元阳食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 堆龙鸿晖 | 指 | 堆龙鸿晖新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 泰州奥瑞金 | 指 | 泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司，2019年4月已注销 |
| 奥金智策 | 指 | 北京奥金智策传媒科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 香港贝亚 | 指 | 香港奥瑞金贝亚有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 天津奥瑞泰 | 指 | 天津奥瑞泰体育发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 奥瑞泰体育 | 指 | 奥瑞泰体育有限公司，系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 环球投资 | 指 | 奥瑞金环球投资有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 河北奥瑞金 | 指 | 河北奥瑞金包装有限公司，系公司控股子公司 |
| 奥瑞金佛山分公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司佛山分公司，系公司分公司 |
| 欧塞尔 | 指 | 法国欧塞尔足球俱乐部（AJA Football S.A.S），系公司全资子公司的下属控股子公司 |
| 奥众体育 | 指 | 北京奥众体育发展有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥众俱乐部 | 指 | 北京奥众冰上运动俱乐部有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 西藏瑞达 | 指 | 西藏瑞达新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 上海鸿金 | 指 | 上海鸿金投资管理有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 圈码互联 | 指 | 圈码互联（北京）科技有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 奥瑞金美食 | 指 | 奥瑞金美食投资有限责任公司（ORG GASTRONOMY INVESTMENT S.R.A.L.），系公司全资子公司的全资子公司 |
| 山东青鑫 | 指 | 山东青鑫实业有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 江西威佰 | 指 | 江西省威佰贸易有限公司，系公司全资子公司的下属控股子公司 |
| 宏泰奥瑞 | 指 | 湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业（有限合伙），系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 永新股份 | 指 | 黄山永新股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为永新股份，股票代码为002014.SZ），系公司参股的公司 |
| 中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（香港联合证券交易所上市公司，股票简称为中粮包装，股票代码为0906.HK），系公司参股的公司 |
| 沃田集团 | 指 | 江苏沃田集团股份有限公司，系公司参股的公司 |
| 卡乐互动 | 指 | 天津卡乐互动科技有限公司，系公司参股的公司 |
| 纪鸿包装 | 指 | 浙江纪鸿包装有限公司 |
| 中粮番茄 | 指 | 中粮屯河番茄有限公司 |
| 深圳国泰安 | 指 | 深圳国泰安教育技术有限公司 |
| 奥克赛尔 | 指 | 奥克赛尔（上海）体育发展有限公司，系公司控股子公司的下属全资子公司 |
| 华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司 |
| 裕同科技 | 指 | 深圳市裕同包装科技股份有限公司 |
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| 香港景顺 | 指 | JAMESTRONG INVESTMENT HOLDING LIMITED |
| 澳洲景顺 | 指 | JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD |
| JSP NZ | 指 | JAMESTRONG PACKAGING NZ LIMITED，澳洲景顺的子公司 |
| JSP AU | 指 | JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIA，澳洲景顺的子公司 |
| Jamestrong | 指 | 澳洲景顺及子公司JSP NZ、JSP AU及各自下属企业的统称 |
| 红牛维他命 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司 |
| 中国红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司的统称 |
| 加多宝 | 指 | 广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司、武汉加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司、四川加多宝饮料有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、清远加多宝饮料有限公司的统称 |
| 波尔 | 指 | Ball Corporation(USA)，为纽约证券交易所上市公司，股票代码为BLL |
| 永骏投资 | 指 | 永骏投资有限公司 |
| 佛山容器 | 指 | Foshan Packaging Holdings Limited |
| 波尔亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited |
| 波尔佛山 | 指 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司 |
| 波尔湖北 | 指 | 波尔亚太（湖北）金属容器有限公司 |
| 波尔青岛 | 指 | 波尔亚太（青岛）金属容器有限公司 |
| 波尔北京 | 指 | 波尔亚太（北京）金属容器有限公司 |
| 标的公司、波尔亚太中国包装业务相关公司 | 指 |
| 波尔亚太中国包装业务相关公司股权、标的公司股权 | 指 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权 |
| 波尔缅甸 | 指 | 波尔亚太（仰光）金属容器有限公司 |
| 波尔越南 | 指 | Ball Beverage Can Vietnam Ltd. |
| 百威缅甸 | 指 | Myanmar Brewery Ltd. |
| 可口可乐缅甸 | 指 | Coca Cola Pinya Beverages Myanmar Ltd. |
| 嘉士伯缅甸 | 指 | Myanmar Carlsberg Company Limited |
| 葛店开发区总公司 | 指 | 湖北省葛店经济技术开发区开发总公司 |
| 青岛美特 | 指 | 青岛美特容器有限公司 |
| 百威啤酒 | 指 | ABINBEV（一家上市公司，欧洲交易所代码：ABI，总部位于比利时鲁汶）及其控股的业务关联公司的统称 |
| 可口可乐 | 指 | COCACOLACO（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码KO.N，全球最大的饮料公司，在全世界从事非酒精饮料浓缩液和糖浆的生产、分销和市场推广。公司销售汽水、运动饮料、乳汁饮品、果汁、茶、咖啡等。主要品牌包括健怡可乐、芬达和雪碧等）及其控股或合营的业务关联公司的统称 |
| 青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司，公司股票简称为青岛啤酒，股票代码为600600.SH）及其控股的业务关联公司的统称 |
| 雪花啤酒 | 指 | 华润雪花啤酒（中国）有限公司及其控股的业务关联公司的统称 |
| 天地壹号 | 指 | 天地壹号饮料股份有限公司（全国中小企业股份公开转让系统上 |
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| 市公司，股票简称为天地壹号，股票代码为832898.OC）及其控股的业务关联公司的统称 | ||
| 健力宝 | 指 | 佛山市三水健力宝食品有限公司及其控股的业务关联公司的统称 |
| 东鹏特饮 | 指 | 东鹏饮料（集团）股份有限公司其控股的业务关联公司的统称 |
| 燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为燕京啤酒，股票代码为000729.SZ）其控股的业务关联公司的统称 |
| 宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为宝钢包装，股票代码为601968.SH |
| 皇冠 | 指 | Crown Holdings Inc.，系美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为CCK.N |
| 嘉美 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为昇兴股份，股票代码为002752.SZ |
| 福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司，系台湾交易所上市公司，股票简称为福贞-KY，股票代码为8411.TW |
| 吉源 | 指 | 吉源控股股份有限公司，系台湾交易所上市公司，股票简称为吉源-KY，股票代码为8488.TW |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联合主承销商 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、同致信德 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
| 新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语
| 饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属包装 |
| 食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主要材料制成的金属包装 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 |
| 二片罐、两片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
| 纤体罐 | 指 | 是一种直径变小、容量降低并采用高清印刷的二片罐，罐容量主要有200ml、250ml等 |
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| 马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 盖子/顶底盖 | 指 | 金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料 |
| 覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
| 二次冷轧铁/DR材 | 指 | 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一步减薄而成的一种厚度在0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 |
注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：奥瑞金科技股份有限公司英文名称：ORG TechnologyCo., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：奥瑞金股票代码：002701注册资本：人民币235,522.56万元法定代表人：周云杰董事会秘书：高树军成立日期：1997年5月14日整体变更为股份有限公司日期：2011年1月12日上市挂牌日期：2012年10月11日注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区邮政编码：101407电话号码：010-85211915传真号码：010-85289512公司网址：http://www.orgtech.cn电子信箱：zqb@orgpackaging.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2019年5月23日召开的第三届董事会2019年第三次会议审议通过，并经公司2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]2700号文）核准。
| 1、证券类型 | 可转换公司债券 |
| 2、发行数量 | 108,680.00万元，共计1,086.80万张 |
| 3、债券面值 | 每张100元 |
| 4、发行价格 | 按面值发行 |
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| 5、债券期限 | 6年 |
| 6、发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。 |
| 7、预计募集资金量 | 人民币108,680.00万元（含发行费用） |
| 8、预计募集资金净额 | 万元 |
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,680.00万元（含108,680.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.00%、第六年2.30%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
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面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
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公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次发行的奥瑞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由联合主承销商组建承销团承销，本次发行认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。本次可转债发行包销的基数为108,680.00万元。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,604.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的奥瑞转债数量为其在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有奥瑞金的股份数量按每股配售0.4614元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100.00元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议有关条款
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
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（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 金额 | ||
| 美元 | 折算汇率 | 人民币 | |||
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 24,200.15 | 6.9064 | 167,135.94 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | -- | -- | 31,680.00 | 31,680.00 |
| 合计 | 198,815.94 | 108,680.00 | |||
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为《MASTER PURCHASEAGREEMENT》签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
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施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币108,680.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，新世纪将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由联合主承销商采用余额包销的方式承销。
2、承销期
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本次可转债发行的承销期起止日为2020年2月7日至2020年2月17日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,714.02 |
| 律师费用 | 159.00 |
| 审计及验资费 | 265.00 |
| 资产评估费 | 60.50 |
| 资信评级费 | 15.00 |
| 发行手续费 | 10.8680 |
| 推介及媒体宣传费 | 75.00 |
| 合计 | 2,299.3880 |
注：以上各项发行费用均为含税价，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2020年2月7日 T-2日 | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2020年2月10日 T-1日 | 网上申购准备；网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2020年2月11日 T日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日 | 正常交易 |
| 2020年2月12日 T+1日 | 刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2020年2月13日 T+2日 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 | 正常交易 |
| 2020年2月14日 T+3日 | 联合主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年2月17日 T+4日 | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联合主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名 称：奥瑞金科技股份有限公司法定代表人：周云杰经办人员：高树军注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区联系电话：010-85211915传 真：010-85289512
（二）保荐机构（联合主承销商）
名 称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：尹笑瑜、李旭东项目协办人：宋杰经办人员：刘劭谦、辛鹏飞、孙中凯、杨铭、黄西洋、饶玉婷办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层联系电话：010-85156465传 真：010-65608451
（三）联合主承销商
名 称：华安证券股份有限公司法定代表人：章宏韬经办人员：叶倩、汪昕、张亚博、丁久芳办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层联系电话：010-56683569传 真：010-56683571
（四）律师事务所
名 称：北京市金杜律师事务所事务所负责人：王玲
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办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼17-18层经办律师：周宁、范玲莉联系电话：010-58785588传 真：010-58785566
（五）审计机构
名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李丹办公地址：北京市朝阳区呼家楼街道光华路5号世纪财富中心2号楼8层经办会计师：徐涛、任小琛、朱哲民、宋爽、何国锋联系电话：010-65338888传 真：010-65338800
（六）资产评估机构
名 称：同致信德(北京)资产评估有限公司法定代表人：杨鹏办公地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦8层签字注册资产评估师：刘奇伟、关斌武联系电话：010-87951683传 真：010-87951672
（七）资信评级机构
名 称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F经办人员：王婷亚、贾飞宇联系电话：021-63501349传 真：021-63500872
（八）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
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联系电话：0755-88668888传 真：0755-88666149
（九）收款银行
户 名：中信建投证券股份有限公司帐 号：0200080719027304381开户行：工商银行北京东城支行营业室
（十）股份登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999传 真：0755-21899000发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
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债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的出席人员
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债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
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6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且
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持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三节 主要股东情况
截至2019年6月30日，发行人股本总数为2,355,225,600股，股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他内资持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 人民币普通股 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 三、总计 | 2,355,225,600 | 100.00% |
截至2019年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数 |
| 1 | 上海原龙 | 境内非国有法人 | 28.04% | 660,482,044 | - |
| 2 | 原龙投资－西部证券－16原龙01担保及信托财产专户 | 境内非国有法人 | 16.42% | 386,718,000 | - |
| 3 | 中泰证券资管－招商银行－证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划 | 其他 | 5.00% | 117,761,280 | - |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 | 国有法人 | 0.88% | 20,731,200 | - |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 0.80% | 18,897,001 | - |
| 6 | 二十一兄弟 | 境内非国有法人 | 0.74% | 17,487,360 | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.69% | 16,318,340 | - |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.66% | 15,506,239 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 其他 | 0.57% | 13,381,731 | - |
| 10 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金 | 其他 | 0.55% | 13,054,991 | - |
| 合计 | 54.35% | 1,280,338,186 | - | ||
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 13,303,339,591 | 13,443,357,863 | 14,348,078,402 | 14,938,528,578 |
| 负债合计 | 7,206,552,985 | 7,826,964,202 | 8,489,854,708 | 9,647,981,743 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,862,886,692 | 5,373,683,018 | 5,683,031,468 | 5,111,191,330 |
| 少数股东权益 | 233,899,914 | 242,710,643 | 175,192,226 | 179,355,505 |
| 股东权益合计 | 6,096,786,606 | 5,616,393,661 | 5,858,223,694 | 5,290,546,835 |
2、简要母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产总计 | 10,328,693,311 | 10,507,254,572 | 9,851,840,729 | 9,466,919,433 |
| 负债合计 | 7,187,796,411 | 7,483,510,918 | 6,238,233,036 | 6,187,622,358 |
| 股东权益合计 | 3,140,896,900 | 3,023,743,654 | 3,613,607,693 | 3,279,297,075 |
（二）利润表
1、简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,143,976,596 | 8,175,388,304 | 7,342,375,851 | 7,598,651,622 |
| 营业成本 | 3,022,645,911 | 6,067,205,169 | 5,316,749,203 | 4,972,603,015 |
| 营业利润 | 665,697,817 | 535,881,657 | 997,175,111 | 1,485,278,755 |
| 利润总额 | 667,727,373 | 540,625,544 | 990,000,940 | 1,573,423,614 |
| 净利润 | 488,267,723 | 223,632,084 | 689,793,290 | 1,152,736,988 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 486,032,578 | 225,384,074 | 703,858,116 | 1,153,581,344 |
| 少数股东损益 | 2,235,145 | -1,751,990 | -14,064,826 | -844,356 |
2、简要母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,263,137,525 | 2,779,206,942 | 2,512,742,538 | 2,651,656,562 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业成本 | 936,043,939 | 2,078,477,613 | 1,815,141,631 | 1,737,768,045 |
| 营业利润 | 134,736,156 | -47,053,611 | 358,464,574 | 633,766,669 |
| 利润总额 | 134,483,427 | -49,960,590 | 355,484,251 | 642,419,238 |
| 净利润 | 117,126,994 | -45,001,540 | 334,375,994 | 602,006,679 |
（三）现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 902,356,175 | 2,077,973,215 | 1,896,413,577 | 760,354,235 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -159,628,057 | -547,669,635 | 405,688,806 | -4,033,419,445 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -754,349,354 | -2,010,426,298 | -2,045,767,732 | 2,343,063,647 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,261,127 | -1,067,867 | 1,680,431 | -1,288,320 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,360,109 | -481,190,585 | 258,015,082 | -931,289,883 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 910,724,196 | 1,391,914,781 | 1,133,899,699 | 2,065,189,582 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 900,364,087 | 910,724,196 | 1,391,914,781 | 1,133,899,699 |
2、简要母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,007,315 | 334,651,382 | 799,864,192 | 52,276,929 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 960,353,506 | -533,851,709 | -433,965,939 | -2,635,730,309 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -993,618,372 | -229,345,957 | -8,511,560 | 1,721,200,514 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,857 | 24,709 | -2,520 | 26,792 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 184,750,306 | -428,521,575 | 357,384,173 | -862,226,074 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 447,796,316 | 876,317,891 | 518,933,718 | 1,381,159,792 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 632,546,622 | 447,796,316 | 876,317,891 | 518,933,718 |
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二、最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2019-06-30/ 2019年1-6月 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.74 | 1.10 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.63 | 0.95 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 54.17% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 资产负债率（母公司） | 69.59% | 71.22% | 63.32% | 65.36% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.12 | 3.87 | 2.84 | 3.17 |
| 存货周转率（次/年） | 7.89 | 7.91 | 7.80 | 8.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.38 | 0.88 | 0.80 | 0.32 |
| 每股净现金流量（元） | -0.004 | -0.20 | 0.11 | -0.40 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.74% | 1.14% | 1.14% | 1.31% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为1,493,852.86万元、1,434,807.84万元、1,344,335.79万元和1,330,333.96万元。其中2017年末资产总额较2016年末减少59,045.02万元，减少3.95%；2018年末资产总额较2017年末减少90,472.05万元，减少6.31%；2019年1-6月末资产总额较2018年同期减少98,910.22万元，减少6.92%。
报告期各期末，公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为86.67%、87.90%、
83.92%和82.05%。
公司非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，报告期各期末，两者合计占非流动资产的比例分别为75.07%、82.11%、81.44%和76.45%。
（二）负债情况分析
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期借款构成，合计占负债总额的比例分别为
84.38%、88.50%、89.29%和80.35%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为47.15%、59.49%、85.64%和73.15%。
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述三项流动负债合计占流动负债的比例分别为
87.92%、89.05%、91.65%和91.86%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.74 | 1.10 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.63 | 0.95 | 1.11 |
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| 资产负债率（合并） | 54.17% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 102,531.31 | 128,941.79 | 174,477.42 | 224,018.34 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.91 | 2.62 | 3.48 | 5.37 |
（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、1.10倍、0.74倍和0.95倍，速动比率分别为1.11倍、0.95倍、0.63倍和0.80倍，资产负债率分别为64.58%、
59.17%、58.22%和54.17%。
2017年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率均比上年末出现小幅下降，总体变化较小。2018年末，公司资产负债率出现小幅下降，流动比率和速动比率分别比上年末下降36.15%和31.54%，主要原因系公司期末短期借款和应付账款余额大幅增加，且将2016年公开发行的15亿元公司债券余额转入一年内到期的其他非流动负债所致。2019年6月30日流动比率和速动比率同时上升且资产负债率下降，主要原因是短期借款和一年内到期的非流动负债减少所致。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为224,018.34万元、174,477.42万元、128,941.79万元和102,531.31万元，利息保障倍数分别为5.37倍、3.48倍、
2.62倍和5.91倍。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现逐步下降趋势。2017年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降22.11%和
35.20%，主要原因系原材料价格上涨等因素导致公司净利润下降所致。2018年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降26.10%和24.71%，主要原因系公司对长期股权投资中的中粮包装计提减值准备导致净利润下降所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为76,035.42万元、189,641.36万元、207,797.32万元和90,235.62万元，累计实现经营活动现金流量净流入563,709.72万元，累计实现净利润255,443.01万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润308,266.71万元，累计实现经营活动现金流量净流入金额是净利润的2.21倍，公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息提供了良好的现金保障。
1-2-41
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.17次、2.84次、3.87次和4.12次，较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的饮料及食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风险较小。
报告期内，公司存货周转率分别为8.60次、7.80次、7.91次和7.89次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
二、盈利能力分析
公司报告期内营业收入、成本、费用及利润的构成情况具体如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入 的比重 | 金额 | 占营业收入 的比重 | |
| 营业收入 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 302,264.59 | 72.94% | 606,720.52 | 74.21% |
| 税金及附加 | 3,078.77 | 0.74% | 7,362.08 | 0.90% |
| 期间费用 | 52,892.73 | 12.76% | 115,844.91 | 14.17% |
| 资产减值损失 | 13.07 | 0.00% | 55,839.65 | 6.83% |
| 信用减值损失 | 18.24 | 0.00% | ||
| 加：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益 | 10,376.89 | 2.50% | 21,816.49 | 2.67% |
| 营业利润 | 66,569.78 | 16.06% | 53,588.17 | 6.55% |
| 加：营业外收入 | 616.37 | 0.15% | 1,512.93 | 0.19% |
| 减：营业外支出 | 413.41 | 0.10% | 1,038.54 | 0.13% |
| 利润总额 | 66,772.74 | 16.11% | 54,062.55 | 6.61% |
| 减：所得税费用 | 17,945.97 | 4.33% | 31,699.35 | 3.88% |
| 净利润 | 48,826.77 | 11.78% | 22,363.21 | 2.74% |
| 归属于母公司净利润 | 48,603.26 | 11.73% | 22,538.41 | 2.76% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 44,429.93 | 10.72% | 12,366.89 | 1.51% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占营业收入 的比重 | 金额 | 占营业收入 的比重 | |
| 营业收入 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 531,674.92 | 72.41% | 497,260.30 | 65.44% |
| 税金及附加 | 6,991.33 | 0.95% | 6,881.49 | 0.91% |
1-2-42
| 期间费用 | 116,683.32 | 15.89% | 96,690.26 | 12.72% |
| 资产减值损失 | 5,965.16 | 0.81% | 23,185.89 | 3.05% |
| 加：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益 | 26,794.66 | 3.65% | 12,680.66 | 1.67% |
| 营业利润 | 99,717.51 | 13.58% | 148,527.88 | 19.55% |
| 加：营业外收入 | 1,086.91 | 0.15% | 9,225.17 | 1.21% |
| 减：营业外支出 | 1,804.33 | 0.25% | 410.68 | 0.05% |
| 利润总额 | 99,000.09 | 13.48% | 157,342.36 | 20.71% |
| 减：所得税费用 | 30,020.77 | 4.09% | 42,068.66 | 5.54% |
| 净利润 | 68,979.33 | 9.39% | 115,273.70 | 15.17% |
| 归属于母公司净利润 | 70,385.81 | 9.59% | 115,358.13 | 15.18% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 59,668.63 | 8.13% | 107,649.15 | 14.17% |
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 379,020.36 | 91.46% | 743,943.51 | 91.00% |
| 其他业务收入 | 35,377.30 | 8.54% | 73,595.32 | 9.00% |
| 合计 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 653,397.22 | 88.99% | 695,721.44 | 91.56% |
| 其他业务收入 | 80,840.37 | 11.01% | 64,143.73 | 8.44% |
| 合计 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为759,865.16万元、734,237.59万元、817,538.83万元和414,397.66万元。公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为
91.56%、88.99%、91.00%和91.46%。公司其他业务收入占比较小，主要为材料销售收入、体育相关收入等。
2、主营业务收入产品构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 258,742.99 | 68.27% | 527,124.76 | 70.86% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 20,927.83 | 5.52% | 44,157.21 | 5.94% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 93,203.53 | 24.59% | 159,619.78 | 21.46% |
1-2-43
| 灌装 | 6,146.01 | 1.62% | 13,041.75 | 1.75% |
| 合计 | 379,020.36 | 100.00% | 743,943.51 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 477,532.84 | 73.08% | 536,675.81 | 77.14% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 32,798.28 | 5.02% | 27,759.72 | 3.99% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 132,470.16 | 20.27% | 120,212.06 | 17.28% |
| 灌装 | 10,595.94 | 1.62% | 11,073.84 | 1.59% |
| 合计 | 653,397.22 | 100.00% | 695,721.44 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为695,721.44万元、653,397.22万元、743,943.51万元和379,020.36万元，2019上半年较上年同期增长0.04%，2018年度较上年增长13.86%，2017年度较上年下降6.08%。
（二）主营业务成本分析
报告期内，发行人主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 159,325.97 | 60.18% | 328,983.05 | 61.80% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17,178.90 | 6.49% | 38,320.45 | 7.20% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 82,512.68 | 31.17% | 152,111.59 | 28.58% |
| 灌装 | 5,731.54 | 2.16% | 12,896.11 | 2.42% |
| 合计 | 264,749.09 | 100.00% | 532,311.20 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 288,926.52 | 63.92% | 295,023.96 | 67.53% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 30,402.99 | 6.73% | 22,935.67 | 5.25% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 123,484.17 | 27.32% | 112,214.48 | 25.69% |
| 灌装 | 9,186.29 | 2.03% | 6,702.38 | 1.53% |
| 合计 | 451,999.97 | 100.00% | 436,876.49 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本跟主营业务收入增长情况相匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 99,417.02 | 87.00% | 198,141.71 | 93.63% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 3,748.93 | 3.28% | 5,836.76 | 2.76% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 10,690.85 | 9.36% | 7,508.19 | 3.55% |
1-2-44
| 灌装 | 414.47 | 0.36% | 145.64 | 0.07% |
| 合计 | 114,271.27 | 100.00% | 211,632.31 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 188,606.33 | 93.65% | 241,651.85 | 93.36% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 2,395.29 | 1.19% | 4,824.05 | 1.86% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 8,985.99 | 4.46% | 7,997.58 | 3.09% |
| 灌装 | 1,409.64 | 0.70% | 4,371.46 | 1.69% |
| 合计 | 201,397.25 | 100.00% | 258,844.94 | 100.00% |
报告期内，公司三片罐-饮料罐及服务毛利分别为241,651.85万元、188,606.33万元、198,141.71万元和99,417.02万元，毛利贡献分别为93.36%、93.65%、93.63%和87.00%，为公司主营业务毛利的主要来源。
2、主营业务毛利率整体变动分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 38.42% | 37.59% | 39.50% | 45.03% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17.91% | 13.22% | 7.30% | 17.38% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 11.47% | 4.70% | 6.78% | 6.65% |
| 灌装 | 6.74% | 1.12% | 13.30% | 39.48% |
| 合计 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.21%、30.82%、28.45%和30.15%，毛利率变动受主要产品毛利率及其收入占比影响。具体情况如下：
| 项目 | 毛利率贡献变动 | ||
| 毛利率变动影响数 | 收入占比变动影响数 | 合计 影响数 | |
| 2019上半年主营业务毛利率较2018年上半年上升了0.11个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | -0.55% | -1.95% | -2.50% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 0.59% | 0.08% | 0.67% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 1.28% | 0.55% | 1.84% |
| 罐装 | 0.11% | -0.01% | 0.10% |
| 合计 | 1.43% | -1.33% | 0.11% |
| 2018年主营业务毛利率较2017年下降2.37个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | 10.56% | -12.79% | -2.23% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 0.30% | 0.12% | 0.42% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | -0.42% | 0.06% | -0.37% |
| 灌装 | 2.52% | -2.72% | -0.20% |
| 合计 | 12.96% | -15.33% | -2.37% |
| 2017年主营业务毛利率较2016年下降6.39个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | -4.27% | -1.60% | -5.87% |
| 三片罐-食品罐及服务 | -0.40% | 0.08% | -0.33% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 0.02% | 0.20% | 0.23% |
| 灌装 | -0.42% | 0.00% | -0.41% |
1-2-45
| 合计 | -5.06% | -1.32% | -6.39% |
2018年主营业务毛利率较2017年下降2.37个百分点，2017年主营业务毛利率较2016年下降6.39个百分点，三片罐-饮料罐及服务业务的毛利率下降是整体毛利率下降的最主要影响因素。
公司与主要客户建立了长期的合作关系，销售价格稳定，三片罐-饮料罐及服务的主要客户中国红牛各系列罐型销售价格均保持不变；报告期内，公司三片罐主要原材料马口铁的采购均价分别为4,337元/吨、5,424元/吨、5,576元/吨和5,308元/吨，2016年至2018年原材料价格持续上涨导致公司毛利率下降，2019年上半年马口铁价格有所回落，公司毛利率小幅提升。
三片罐-食品罐产品2018年新开发的奶粉罐，客户接受度较高，因而毛利率较高的奶粉罐产品销售占比大幅提升，导致三片罐-食品罐毛利率提高。
二片罐-饮料罐的主要客户售价进行了小幅上调，同时青岛啤酒、东鹏特饮、战马等客户销量增加，2017年毛利率小幅提高；但主要原材料铝材价格2018年度呈明显上升趋势，新项目产能处于爬坡期导致固定成本未能全面摊薄，导致2018年毛利率较低。
灌装业务一方面主要客户加多宝销量下降，另一方面新线产能处于投产初期导致折旧等固定成本提高，因此毛利率下降。
三、现金流量及资本性支出分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 90,235.62 | 207,797.32 | 189,641.36 | 76,035.42 |
| 投资活动现金流量净额 | -15,962.81 | -54,766.96 | 40,568.88 | -403,341.94 |
| 筹资活动现金流量净额 | -75,434.94 | -201,042.63 | -204,576.77 | 234,306.36 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 126.11 | -106.79 | 168.04 | -128.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,036.01 | -48,119.06 | 25,801.51 | -93,128.99 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 91,072.42 | 139,191.48 | 113,389.97 | 206,518.96 |
| 期末现金及现金等价物 | 90,036.41 | 91,072.42 | 139,191.48 | 113,389.97 |
1-2-46
（二）资本性支出分析
1、最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，随着公司业务规模的发展，固定资产、无形资产、在建工程均逐步增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为110,465.80万元、59,237.91万元、32,140.42万元和10,625.96万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
除了固定资产、无形资产及在建工程等资本性支出以外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。
1-2-47
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权（简称“波尔亚太中国包装业务相关公司股权”）及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | ||
| 美元 | 折算汇率 | 人民币 | |||
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 24,200.15 | 6.9064 | 167,135.94 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | -- | -- | 31,680.00 | 31,680.00 |
| 合计 | 198,815.94 | 108,680.00 | |||
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为在《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064；实际投资总额以最终协议履行结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
1-2-48
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
2018年12月13日，公司与波尔亚太签署了股权收购协议及相关附属协议，拟收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权。2018年12月13日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于收购Ball AsiaPacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》。2019年1月3日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）的规定，本次募集资金投资项目“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权”和“补充流动资金”均不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的固定资产投资项目，因此不涉及向国务院投资主管部门申请核准或备案的情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第24号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44号，根据《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（中华人民共和国生态环境部令第1号）修改）、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第41号）的规定，本次募集资金投资项目不涉及需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”关于“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权”项目，国家市场监督管理总局已于2019年3月26日出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]128号），决定对公司收购波尔亚太（佛山）金属容器有限公司等四家公司股权案不予禁止，公司可从即日起实施集中。
1-2-49
三、募集资金投资项目简介
（一）收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
1、收购标的公司的基本情况
（1）波尔佛山
①基本情况
公司名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司统一社会信用代码：9144060061762530XD公司类型：有限责任公司（台港澳合资）注册地址：佛山市三水区西南街道三达路六号法定代表人：Atapattu Suresh Gihan（亚基衡）成立日期：1992年06月01日营业期限：1992年06月01日至2022年06月01日注册资本：6,167万美元经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔佛山的股权结构及控制关系情况如下：
1-2-50
永骏投资直接持有波尔佛山65%股权，为波尔佛山的控股股东；波尔亚太通过佛山容器持有永骏投资100%股权，同时直接持有波尔佛山35%股权，从而实际控制波尔佛山100%股权。波尔亚太的最终控股股东为波尔，其为美国纽约证券交易所的上市公司（股票代码BLL）。本次收购完成后，波尔佛山将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔佛山前身为佛山市三水健力宝富特容器有限公司，2010年经股权变更，波尔佛山股东变更为永骏投资和波尔亚太。于2010年7月5日，经广东省佛山市工商行政管理局核准，波尔佛山变更名称为波尔亚太（佛山）金属容器有限公司。波尔佛山经批准的经营期限为30年，注册资本为61,670,000美元，经由佛山市贝思特会计师事务所有限公司出具的佛贝验字（2013）第1486号报告予以验证。波尔佛山主营业务为二片罐罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有三条罐体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括500ml标准罐、330ml标准罐、纤体罐、罐盖等。波尔佛山作为四家标的公司销售与管理中心，主要负责统一管
1-2-51
理各标的公司生产计划，在对外销售自产产品的同时，也向其他三家标的公司采购罐体与罐盖，并统一对外销售。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔佛山2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2739号《审计报告》。
波尔佛山最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,025.88 | 12,261.05 |
| 应收票据及应收账款 | 71,410.47 | 64,383.01 |
| 预付款项 | 204.42 | 141.88 |
| 其他应收款 | 6,179.14 | 6,370.61 |
| 存货 | 15,628.24 | 13,709.66 |
| 其他流动资产 | 62.17 | 76.54 |
| 流动资产合计 | 105,510.31 | 96,942.75 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 37,932.29 | 40,752.28 |
| 在建工程 | 307.98 | 526.72 |
| 无形资产 | 425.99 | 523.67 |
| 长期待摊费用 | 104.12 | 416.47 |
| 其他非流动资产 | 190.32 | 20.35 |
| 非流动资产合计 | 38,960.70 | 42,239.49 |
| 资产总计 | 144,471.02 | 139,182.24 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 1,889.26 |
| 应付票据及应付账款 | 68,683.90 | 60,602.24 |
| 预收款项 | 1,189.55 | 717.17 |
| 应付职工薪酬 | 7,568.96 | 5,906.43 |
| 应交税费 | 405.81 | 504.49 |
| 其他应付款 | 3,823.34 | 5,723.10 |
| 流动负债合计 | 81,671.57 | 75,342.69 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 408.43 | 369.96 |
| 非流动负债合计 | 408.43 | 369.96 |
| 负债合计 | 82,080.00 | 75,712.65 |
| 所有者权益： |
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| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 实收资本 | 41,432.04 | 41,432.04 |
| 资本公积 | 992.99 | 992.99 |
| 盈余公积 | 11,316.15 | 11,316.15 |
| 未分配利润 | 8,649.84 | 9,728.41 |
| 所有者权益合计 | 62,391.02 | 63,469.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 144,471.02 | 139,182.24 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 98,059.35 | 202,080.04 |
| 减：营业成本 | 93,688.30 | 193,835.42 |
| 税金及附加 | 285.51 | 573.42 |
| 销售费用 | 2,061.33 | 3,608.31 |
| 管理费用 | 3,159.09 | 7,207.83 |
| 财务费用-净额 | -63.28 | 54.87 |
| 资产减值损失 | 54.66 | 50.47 |
| 加：其他收益 | 15.73 | 53.27 |
| 投资收益 | 26.08 | 40.31 |
| 资产处置收益 | -8.59 | 17.06 |
| 二、营业利润 | -1,093.03 | -3,139.65 |
| 加：营业外收入 | 56.14 | 151.05 |
| 减：营业外支出 | 3.22 | 223.83 |
| 三、利润总额 | -1,040.11 | -3,212.42 |
| 减：所得税费用 | 38.47 | 76.15 |
| 四、净利润 | -1,078.57 | -3,288.57 |
| 五、综合收益总额 | -1,078.57 | -3,288.57 |
（2）波尔湖北
①基本情况
公司名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司统一社会信用代码：91420700615788180P公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：湖北葛店经济技术开发区法定代表人：Suresh Gihan ATAPATTU（亚基衡）成立日期：1994年10月20日营业期限：1994年10月20日至2044年10月19日
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注册资本：5,552.894万美元经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉罐；包装装潢印刷品印刷；铝罐回收，节能技术的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔湖北的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔湖北95.69%股权，为波尔湖北的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔。本次收购完成后，波尔湖北将成为公司95.69%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔湖北前身为湖北富特波尔容器有限公司，是由葛店开发区总公司、香港富特波尔容器湖北投资有限公司及南方（湖北）集团有限公司共同发起设立的有限责任公司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国湖北省鄂州市。于2005年经股权变更，其股东变更为波尔亚太和葛店开发区总公司。波尔湖北经批准的经营期限为50年，注册资本为55,528,940美元，经湖北海威会计师事务有限公司出具的海威验字（2012）47号报告予以验证。波尔湖北的主营业务为二片罐
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罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有两条罐体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括500ml标准罐、330ml标准罐、纤体罐、罐盖等。波尔湖北主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单，以及承接少量客户的订单安排对外销售。报告期内，波尔湖北主营业务中的其他关联方客户主要为波尔缅甸、波尔越南；其他无关联客户主要为雪花啤酒、可口可乐缅甸、百威缅甸、嘉士伯缅甸等。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔湖北2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2741号《审计报告》。
波尔湖北最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,984.95 | 13,357.06 |
| 应收票据及应收账款 | 21,340.84 | 19,416.63 |
| 预付款项 | 69.35 | 169.97 |
| 其他应收款 | 3,180.46 | 3,374.37 |
| 存货 | 12,904.87 | 12,722.05 |
| 其他流动资产 | 13.92 | 25.88 |
| 流动资产合计 | 49,494.39 | 49,065.95 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 31,979.58 | 34,218.07 |
| 在建工程 | 124.36 | 450.56 |
| 无形资产 | 1,684.00 | 1,812.72 |
| 长期待摊费用 | 69.41 | 277.64 |
| 其他非流动资产 | 82.30 | - |
| 非流动资产合计 | 33,939.66 | 36,758.99 |
| 资产总计 | 83,434.05 | 85,824.95 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 31,902.15 | 32,308.67 |
| 预收款项 | 242.01 | 241.65 |
| 应付职工薪酬 | 5,218.62 | 4,138.22 |
| 应交税费 | 140.86 | 405.78 |
| 其他应付款 | 3,952.83 | 4,793.21 |
| 流动负债合计 | 41,456.46 | 41,887.53 |
| 非流动负债： |
1-2-55
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 递延所得税负债 | 654.61 | 615.80 |
| 非流动负债合计 | 654.61 | 615.80 |
| 负债合计 | 42,111.07 | 42,503.33 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 40,346.65 | 40,346.65 |
| 资本公积 | 130.43 | 130.43 |
| 盈余公积 | 3,864.84 | 3,864.84 |
| 未分配利润 | -3,018.94 | -1,020.31 |
| 所有者权益合计 | 41,322.99 | 43,321.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 83,434.05 | 85,824.95 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 38,317.00 | 83,003.00 |
| 减：营业成本 | 36,342.69 | 77,650.65 |
| 税金及附加 | 229.05 | 285.69 |
| 销售费用 | 2,175.01 | 5,535.20 |
| 管理费用 | 1,620.62 | 4,577.95 |
| 财务费用-净额 | -19.23 | -327.70 |
| 资产减值损失 | 46.43 | 71.39 |
| 加：其他收益 | 5.06 | 670.01 |
| 投资收益 | 15.03 | 6.68 |
| 资产处置收益 | - | -299.69 |
| 二、营业利润 | -2,057.47 | -4,413.19 |
| 加：营业外收入 | 129.34 | 66.66 |
| 减：营业外支出 | 30.79 | 47.32 |
| 三、利润总额 | -1,958.93 | -4,393.85 |
| 减：所得税费用 | 39.70 | 77.21 |
| 四、净利润 | -1,998.63 | -4,471.06 |
| 五、综合收益总额 | -1,998.63 | -4,471.06 |
（3）波尔青岛
①基本情况
公司名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司统一社会信用代码：913702225647273011公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：青岛高新技术产业开发区科海路277号法定代表人：S.Gihan Atapattu
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成立日期：2010年12月23日营业期限：2010年12月23日至2060年12月23日注册资本：5,000.00万美元经营范围：生产，销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔青岛的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔青岛100%股权，为波尔青岛的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔。本次收购完成后，波尔青岛将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔青岛，是由波尔亚太于2010年12月23日在中华人民共和国山东省青岛市注册成立的有限责任公司（台港澳法人独资）。波尔青岛经批准的经营期限为50年，注册资本为50,000,000美元，经青岛仲勋志同有限责任会计师事务所出具的青勋所外验字（2016）第9-004号验资报告予以验证。波尔青岛主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线，主要产品品类包括
1-2-57
500ml标准罐、330ml标准罐等产品。波尔青岛主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单安排生产。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔青岛2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2738号《审计报告》。波尔青岛最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,719.91 | 3,677.66 |
| 应收票据及应收账款 | 6,186.87 | 4,095.59 |
| 预付款项 | 8.28 | 73.35 |
| 其他应收款 | 176.39 | 107.22 |
| 存货 | 4,368.98 | 3,525.12 |
| 其他流动资产 | 9.13 | 20.30 |
| 流动资产合计 | 14,469.56 | 11,499.24 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 21,044.86 | 22,485.67 |
| 在建工程 | 2,265.40 | 42.25 |
| 无形资产 | 38.95 | 2,320.11 |
| 非流动资产合计 | 23,349.21 | 24,848.04 |
| 资产总计 | 37,818.78 | 36,347.28 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 11,117.47 | 8,268.64 |
| 预收款项 | 1.56 | 2.09 |
| 应付职工薪酬 | 2,696.30 | 2,209.65 |
| 应交税费 | 44.95 | 46.23 |
| 其他应付款 | 7,909.28 | 7,679.77 |
| 流动负债合计 | 21,769.56 | 18,206.38 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 274.42 | 251.97 |
| 非流动负债合计 | 274.42 | 251.97 |
| 负债合计 | 22,043.99 | 18,458.35 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 32,500.00 | 32,500.00 |
| 资本公积 | 113.55 | 113.55 |
| 未分配利润 | -16,838.76 | -14,724.62 |
1-2-58
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 所有者权益合计 | 15,774.79 | 17,888.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 37,818.78 | 36,347.28 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 11,877.65 | 22,756.10 |
| 减：营业成本 | 12,076.64 | 24,546.29 |
| 税金及附加 | 107.35 | 229.39 |
| 销售费用 | 449.41 | 892.95 |
| 管理费用 | 840.05 | 2,442.77 |
| 财务费用-净额 | 51.48 | 52.35 |
| 资产减值损失 | 446.47 | 294.02 |
| 加：其他收益 | 0.49 | 145.87 |
| 资产处置收益 | - | 2.87 |
| 二、营业利润 | -2,093.26 | -5,552.93 |
| 加：营业外收入 | 1.69 | 2.93 |
| 减：营业外支出 | 0.11 | 2.22 |
| 三、利润总额 | -2,091.69 | -5,552.21 |
| 减：所得税费用 | 22.45 | 44.69 |
| 四、净利润 | -2,114.14 | -5,596.90 |
| 五、综合收益总额 | -2,114.14 | -5,596.90 |
（4）波尔北京
①基本情况
公司名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司统一社会信用代码：911100001025987360公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号法定代表人：亚基衡成立日期：1993年02月25日营业期限：1993年02月25日至2043年02月24日注册资本：1,800.00万美元
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经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔北京的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔北京100%股权，为波尔北京的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔，其为美国为美国纽约证券交易所的上市公司（股票代码BLL）。本次收购完成后，波尔佛山将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔北京成立于1993年2月25日，前身为北京和成包装制品有限公司，是由北京市怀柔县东兴企业公司及香港和成联合企业共同发起设立的有限责任公司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国北京市。2002年经股权变更，其股东变更为波尔亚太。于2003年11月3日，波尔北京变更名称为波尔亚太（北京）金属容器有限公司。波尔北京经批准的经营期限为50年，注册资本为18,000,000美元，经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都字(2003)第0012号报告予以验证。波尔北京的主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线，产品品类包括330ml标准罐、矮型罐等产品。波尔北京主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单安排生产。
1-2-60
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔北京2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2740号《审计报告》。
波尔北京最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,294.83 | 12,591.22 |
| 应收票据及应收账款 | 3,042.52 | 4,585.82 |
| 预付款项 | 30.16 | 29.69 |
| 其他应收款 | 1,386.28 | 1,158.16 |
| 存货 | 2,697.47 | 2,363.28 |
| 其他流动资产 | 49.84 | 15.39 |
| 流动资产合计 | 17,501.09 | 20,743.57 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 8,120.21 | 8,582.11 |
| 无形资产 | 417.47 | 447.93 |
| 其他非流动资产 | 32.92 | - |
| 非流动资产合计 | 8,570.60 | 9,030.04 |
| 资产总计 | 26,071.69 | 29,773.61 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 6,013.84 | 8,393.00 |
| 预收款项 | 6.48 | 3.76 |
| 应付职工薪酬 | 2,141.00 | 1,753.62 |
| 应交税费 | 8.07 | 94.58 |
| 其他应付款 | 3,960.79 | 4,211.95 |
| 流动负债合计 | 12,130.17 | 14,456.91 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 44.67 | 40.85 |
| 非流动负债合计 | 44.67 | 40.85 |
| 负债合计 | 12,174.84 | 14,497.76 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 14,972.75 | 14,972.75 |
| 盈余公积 | 3,049.70 | 3,049.70 |
| 未分配利润 | -4,125.60 | -2,746.60 |
| 所有者权益合计 | 13,896.85 | 15,275.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,071.69 | 29,773.61 |
B.利润表
1-2-61
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 6,300.63 | 18,829.69 |
| 减：营业成本 | 6,488.90 | 18,639.61 |
| 税金及附加 | 79.88 | 163.14 |
| 销售费用 | 166.46 | 620.16 |
| 管理费用 | 688.27 | 1,983.00 |
| 财务费用-净额 | -55.79 | -130.20 |
| 资产减值损失 | 330.67 | 62.27 |
| 加：其他收益 | - | 3.07 |
| 投资收益 | 15.99 | 30.88 |
| 资产处置收益 | - | 12.24 |
| 二、营业利润 | -1,381.78 | -2,462.11 |
| 加：营业外收入 | 6.69 | 7.62 |
| 减：营业外支出 | 0.10 | 3.11 |
| 三、利润总额 | -1,375.19 | -2,457.60 |
| 减：所得税费用 | 3.82 | 7.01 |
| 四、净利润 | -1,379.00 | -2,464.61 |
| 五、综合收益总额 | -1,379.00 | -2,464.61 |
2、收购行为与发行人业务发展规划的关系
自2012年10月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品技术研发。公司通过加强差异化产品研发、进军高端金属包装领域、收购灌装业务、参股同行业公司、开发和组建大数据平台、布局体育产业、拓展海外业务等一系列措施，深度挖掘与下游客户的合作，不断完善公司产业链布局与外延发展，强化公司综合包装解决方案的服务能力。目前，公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务。本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域，主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威
1-2-62
啤酒及青岛啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，本次收购有利于优化客户结构，提高啤酒类客户的占比，有效降低对中国红牛的业务占比。
在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业务的极大补充。截至2018年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有75.53亿罐总产能，奥瑞金拥有143.76亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。
在生产成本方面，通过对全部二片罐产能及管理资源的调配，将有效降低各工厂换型效率损失，提升产能利用率，减少换型相关损耗，降低运费用，增加标的公司利润，提高整体盈利水平。
在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤酒、百威啤酒等客户合作的深度。
在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关公司成本费用情况将得到有效改善。
在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《股权买卖主协议》及相关附属协议约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销售。双方应在发生首次当地交割时签订在主要方面与附件所附协议内容一致的许可协议。
3、本次收购的评估、定价情况
1-2-63
（1）本次收购的定价依据
公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据《MASTER PURCHASEAGREEMENT》以及交易相关方于2019年9月6日签署的相关补充协议，本次交易的总对价约为美元220,722,900元，人民币对价的折算汇率按签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率（即美元/人民币=1/6.9064），与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定。
根据同致信德出具的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（佛山）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010083号）（以下简称“《波尔佛山资产评估报告》”）、《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（湖北）金属制品有限公司的全部股东权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010085号）（以下简称“《波尔湖北资产评估报告》”）、《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（青岛）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010080号）（以下简称“《波尔青岛资产评估报告》”）以及《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（北京）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010084号）（以下简称“《波尔北京资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，波尔佛山100%股权的评估价值为75,394.26万元，波尔湖北100%股权的评估价值为46,683.98万元，波尔青岛100%股权的评估价值为19,651.89万元，波尔北京100%股权的评估价值为27,634.01万元。根据上述评估结果测算，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元。具体情况如下：
1-2-64
| 标的公司 | 标的公司评估价值 （万元） | 收购比例 | 标的公司股权评估价值 （万元） |
| 波尔佛山 | 75,394.26 | 100.00% | 75,394.26 |
| 波尔湖北 | 46,683.98 | 95.69% | 44,671.90 |
| 波尔青岛 | 19,651.89 | 100.00% | 19,651.89 |
| 波尔北京 | 27,634.01 | 100.00% | 27,634.01 |
| 合计 | 169,364.14 | -- | 167,352.06 |
（2）本次收购的评估情况
①波尔佛山
根据同致信德对波尔佛山的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔佛山资产评估报告》，同致信德对波尔佛山的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 96,942.75 | 97,112.71 | 169.96 | 0.18 |
| 非流动资产 | 42,239.49 | 53,994.20 | 11,754.71 | 27.83 |
| 固定资产 | 40,752.28 | 46,745.58 | 5,993.30 | 14.71 |
| 在建工程 | 526.72 | 526.72 | - | - |
| 无形资产 | 523.67 | 6,285.09 | 5,761.42 | 1,100.20 |
| 长期待摊费用 | 416.47 | 416.47 | - | - |
| 其他非流动资产 | 20.35 | 20.35 | - | - |
| 资产总计 | 139,182.24 | 151,106.91 | 11,924.67 | 8.57 |
| 流动负债 | 75,342.69 | 75,342.69 | - | - |
| 非流动负债 | 369.96 | 369.96 | - | - |
| 负债合计 | 75,712.65 | 75,712.65 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 63,469.59 | 75,394.26 | 11,924.67 | 18.79 |
②波尔湖北
根据同致信德对波尔湖北的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔湖北资产评估报告》，同致信德对波尔湖北的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
1-2-65
| 流动资产 | 49,065.95 | 49,235.81 | 169.86 | 0.35 |
| 非流动资产 | 36,758.99 | 39,951.50 | 3,192.51 | 8.68 |
| 固定资产 | 34,218.07 | 36,061.61 | 1,843.54 | 5.39 |
| 在建工程 | 450.56 | 450.56 | - | - |
| 无形资产 | 1,812.72 | 3,161.68 | 1,348.96 | 74.42 |
| 长期待摊费用 | 277.64 | 277.64 | - | - |
| 资产总计 | 85,824.95 | 89,187.31 | 3,362.36 | 3.92 |
| 流动负债 | 41,887.53 | 41,887.53 | - | - |
| 非流动负债 | 615.80 | 615.80 | - | - |
| 负债合计 | 42,503.33 | 42,503.33 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 43,321.62 | 46,683.98 | 3,362.36 | 7.76 |
③波尔青岛
根据同致信德对波尔青岛的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔青岛资产评估报告》，同致信德对波尔青岛的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 11,499.24 | 11,523.24 | 24.00 | 0.21 |
| 非流动资产 | 24,848.04 | 26,587.00 | 1,738.96 | 7.00 |
| 固定资产 | 22,485.67 | 23,478.43 | 992.76 | 4.42 |
| 在建工程 | 42.25 | 42.25 | - | - |
| 无形资产 | 2,320.11 | 3,066.32 | 746.21 | 32.16 |
| 资产总计 | 36,347.28 | 38,110.24 | 1,762.96 | 4.85 |
| 流动负债 | 18,206.38 | 18,206.38 | - | - |
| 非流动负债 | 251.97 | 251.97 | - | - |
| 负债合计 | 18,458.35 | 18,458.35 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 17,888.93 | 19,651.89 | 1,762.96 | 9.86 |
④波尔北京
根据同致信德对波尔北京的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔北京资产评估报告》，同致信德对波尔北京的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
1-2-66
| 流动资产 | 20,743.57 | 20,745.61 | 2.04 | 0.01 |
| 非流动资产 | 9,030.04 | 21,386.16 | 12,356.12 | 136.83 |
| 固定资产 | 8,582.11 | 12,867.38 | 4,285.27 | 49.93 |
| 无形资产 | 447.93 | 8,518.78 | 8,070.85 | 1,801.81 |
| 资产总计 | 29,773.61 | 42,131.77 | 12,358.16 | 41.51 |
| 流动负债 | 14,456.91 | 14,456.91 | - | - |
| 非流动负债 | 40.85 | 40.85 | - | - |
| 负债合计 | 14,497.76 | 14,497.76 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15,275.85 | 27,634.01 | 12,358.16 | 80.90 |
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的31,680.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
2、测算依据
公司拟通过募集资金31,680.00万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的运营资金。
（1）基本方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算2019-2021年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司在未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（2）假设前提和参数确认依据
①营业收入增长率预测
假设公司未来三年（2019-2021）营业收入保持与2018年度相同的增长率，即11.35%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度预测 | 2021年度预测 |
| 营业收入 | 910,290.83 | 1,013,565.79 | 1,128,557.58 |
1-2-67
上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
②流动资金需求测算的取值依据
选取应收票据及应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用2016-2018年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重。
③流动资金占用的测算依据
公司2019-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2019-2021年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2019年至2021年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的测算过程
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年末 | 最近三年平均占比 | 2019年度/2019年末 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 |
| 营业收入 | 817,538.83 | -- | 910,290.83 | 1,013,565.79 | 1,128,557.58 |
| 应收票据及应收账款 | 186,637.94 | 29.95% | 272,599.79 | 303,526.97 | 337,962.93 |
| 预付款项 | 26,239.15 | 3.33% | 30,343.40 | 33,785.94 | 37,619.05 |
| 存货 | 70,269.19 | 8.62% | 78,434.17 | 87,332.74 | 97,240.88 |
| 各项经营性流动资产合计 | 283,146.29 | 41.90% | 381,377.36 | 424,645.66 | 472,822.86 |
1-2-68
| 应付票据及应付账款 | 166,076.58 | 17.28% | 157,287.28 | 175,131.95 | 195,001.14 |
| 预收款项 | 4,342.95 | 0.44% | 4,046.36 | 4,505.43 | 5,016.58 |
| 各项经营性流动负债合计 | 170,419.53 | 17.72% | 161,333.63 | 179,637.37 | 200,017.72 |
| 流动资金占用额 | 112,726.76 | -- | 220,043.73 | 245,008.29 | 272,805.14 |
| 流动资金需求 | -- | -- | 107,316.97 | 24,964.56 | 27,796.85 |
| 预测期流动资金累计需求 | -- | -- | -- | -- | 160,078.38 |
根据上述测算结果，公司2019-2021年的流动资金缺口为160,078.38万元，本次募集资金拟用于补充流动资金31,680.00万元，低于上述测算的流动资金缺口规模；且本次募集资金总金额为108,680.00万元，补充流动资金金额未超过募集资金总额的30%。
（三）项目实施的必要性和合理性
1、收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
（1）巩固行业领先地位，助力公司做大做强
公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据行业数据，2017年度三片罐行业产量分别约为236亿罐，公司同期产量占比为23.28%，位居行业第一；截至2017年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为600亿罐和410亿罐，其中奥瑞金2017年在二片罐市场的产能和产量占比分别为9.1%和9.3%，分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自2012-2017年复合增长率为59.30%，为公司目前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标的公司二片罐工厂总设计总产能约为75.53亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产能将达130.37亿罐，按2017年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，公司行业地位将得到进一步巩固，市场话语权进一步加强。
（2）获取优质下游客户，完善产能地理布局
标的公司拥有包括百威啤酒，可口可乐，青岛啤酒，雪花啤酒，天地壹号，健力宝等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源，这将有效降低公司对当前第一大客户中国红牛的依赖风险。地理区位方面，金属包装企业
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通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华中地区330ml标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足当地客户需求，完善公司产能地理布局。
（3）依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股，实现强强联合根据本次收购协议，波尔有义务购买价值不低于5,000万美元的奥瑞金普通股，而奥瑞金有权利购买价值不超过2亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排，扩展并加深了奥瑞金与波尔公司在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。
2、补充流动资金
（1）有效缓解公司资金压力
金属包装行业属于资本密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，因此在日常经营中需要保有一定量的货币资金。另外，公司与客户业务往来占款比较高，2018年末，公司应收票据及应收账款占流动资产比例为37.70%，应收账款周转天数为93.03天，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。因此，公司拟通过本次补充流动资金，可有效缓解公司运营资金压力，为未来流动资金支出做好准备。
（2）满足未来发展资金需求
根据中国包装联合会的产值数据，2017年中国金属包装行业规模以上企业的主营业务收入达1,293.01亿元，市场容量较大。随着啤酒罐化率水平的提升和罐头食品的普及，金属罐装下游需求长期仍具备较大扩容空间。
公司2014-2018年营业收入的年复合增长率为10.65%，主营业务绩效突出，盈利情况良好。未来公司将抓住收购完成后的业务发展机遇，在稳步拓展和培育其他三片饮料罐客户的同时，积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资
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金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2019年6月30日，公司合并口径资产负债率为54.17%，流动负债占负债总额的比例为73.15%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（四）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备行业内企业并购整合能力
目前国内金属包装龙头企业主要为奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等国内企业，以及皇冠、波尔等传统的外资金属包装企业，但同时行业中仍存在大量中小企业，截至2017年末，全行业金属包装企业仍多达744家，相较欧美的寡头垄断局面，我国尚未出现占据明显优势地位的巨头，行业市场集中度还有较大的提升空间。中小制罐企业由于规模较小，抗风险能力较弱，在成本上没有竞争优势，未来将面临较大的经营压力，行业内亟需通过不断提升集中度，以增强在产业链中的话语权，改善行业整体盈利状况。头部企业加速并购整合行业内中小企业，提升行业整体运营效率，已成为业内发展的共识。若奥瑞金顺利完成本次收购，则有望成为行业内绝对龙头，并可利用本次行业整合机遇，增强公司及行业话语权，为行业整体争取盈利空间。
奥瑞金作为金属包装行业龙头企业，已建立起完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势，因此，公司具备对行业内企业进行并购整合的能力。
2、公司具备并购整合公司的管理操作经验
公司上市至今已多次通过并购整合方式进行业务扩张。公司股东大会和董事会已在多年经营中针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并在被收购子公司中得到了良好的执行。公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以母公司为控股主体，对下辖各业务及控股子公
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司的重大事项决策、财务管理、业务管理和生产经营进行管控的格局，具备完善的公司治理和生产经营管理机制，以实现对被收购公司的有效管理。公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，行业管理经验丰富，并拥有对被收购企业的管理整合实践和强烈的敬业精神。公司及管理团队前期积累的并购整合经验，为本次并购及后续的整合打下了良好的基础。
3、公司拥有稳定的客户资源和良好的市场开发能力
由于金属包装产品具有体积较大而价值相对较低的特性，下游消费饮品企业为满足自身对金属包装产品的快速需求并有效控制成本，多要求金属包装企业就近配置产能。因此，国内外主要消费饮品和金属包装企业之间普遍形成相互依托的发展模式。公司主要为中国红牛、青岛啤酒、东鹏特饮、燕京啤酒等食品饮料行业优质客户提供金属包装产品服务，相互之间建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。未来随着下游食品饮料行业的稳步发展，公司主要客户的销售额将维持增长势头。受益于该等客户的良好发展态势，公司也将迎来良好的发展机遇。此外，借助为优质高端客户进行配套生产所积累的生产、技术、服务及管理经验，公司可以充分发挥其客户开拓能力强的优势，为较好地消化本次收购新增产能创造有利条件。
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第七节 备查文件除募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度和2018年审计报告及2019年1-6月财务报告（未经审计）；
3、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：奥瑞金科技股份有限公司
地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
电话号码：010-85211915
传真号码：010-85289512
联系人：高树军
（2）保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-85156465
传真号码：010-65608451
联系人：刘劭谦、辛鹏飞
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅募集说明书全文。
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（此页无正文，为《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
奥瑞金科技股份有限公司
年 月 日