股票简称：奥瑞金 股票代码：002701
奥瑞金科技股份有限公司
ORG Technology Co., Ltd.（北京市怀柔区雁栖工业开发区）公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
二零二零年二月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该评级结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年6月30日，公司未经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为58.63亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
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（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十七条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
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策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | - | - | 115,358.13 | - |
| 2017年度 | 每10股派1.76元（含税） | 41,300.61 | 70,385.81 | 58.68% |
| 2018年度 | - | - | 22,538.41 | - |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 41,300.61 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 69,427.45 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 59.49% | |||
（三）未分配利润的使用情况
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
根据公司2019年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
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本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和70.65%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和
57.59%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
2017年7月，公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京包装，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。
公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务，上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。
3、公司最近一年净利润大幅下滑风险
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2018年，发行人营业收入817,538.83万元，同比增加83,301.25万元，增长
11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比减少47,847.40万元，降低67.98%。2018年发行人营业收入增加，但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因，发行人的对外投资可能发生减值损失，从而导致公司营业利润下滑。
4、环保风险
本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
5、主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人
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员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。
7、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（二）应收账款管理风险
2016年至2019年6月30日各期末，公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和179,236.01万元，占总资产的比重分别为
18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（三）控股股东股票质押的风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的52.73%，占公司总股本的 。除此外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项
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目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
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目录
第一节 释义 ...... 13
一、一般术语 ...... 13
二、专业术语 ...... 16
第二节 本次发行概况 ...... 18
一、公司基本情况 ...... 18
二、本次发行基本情况 ...... 18
三、本次发行的相关机构 ...... 29
四、债券持有人及债券持有人会议 ...... 31
第三节 风险因素 ...... 38
一、行业和市场风险 ...... 38
二、经营风险 ...... 39
三、应收账款管理风险 ...... 41
四、偿债能力风险 ...... 41
五、实际控制人控制风险 ...... 41
六、控股股东股票质押的风险 ...... 42
七、未能足额募集资金的风险 ...... 42
八、募集资金投资项目的风险 ...... 42
九、与本次可转债发行相关的风险 ...... 43
第四节 发行人基本情况 ...... 46
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 46
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 47
三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 69
四、公司的主要业务 ...... 74
五、公司所处行业的基本情况 ...... 76
六、公司在行业中的竞争地位 ...... 91
七、公司主要业务的具体情况 ...... 95
八、主要固定资产和无形资产 ...... 104
九、境外经营情况 ...... 126
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1-1-11十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 127
十一、最近三年和一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 127
十二、公司的股利分配政策 ...... 131
十三、公司最近三年和一期发行的债券情况及资信评级情况 ...... 134
十四、董事、监事和高级管理人员 ...... 136
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况........ 146第五节 同业竞争与关联交易 ...... 151
一、同业竞争情况 ...... 151
二、关联交易情况 ...... 164
第六节 财务会计信息 ...... 175
一、最近三年财务报告的审计意见 ...... 175
二、最近三年和一期财务报表 ...... 175
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...... 184
四、最近三年和一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 185
第七节 管理层讨论与分析 ...... 187
一、财务状况分析 ...... 187
二、盈利能力分析 ...... 211
三、现金流量及资本性支出分析 ...... 229
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 231
五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...... 233
第八节 本次募集资金运用 ...... 236
一、本次募集资金运用概况 ...... 236
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ...... 237
三、募集资金投资项目简介 ...... 238
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 281
第九节 历次募集资金运用 ...... 283
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 283
二、前次募集资金管理情况 ...... 283
第十节 董事及有关中介机构声明 ...... 284
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1-1-12一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 284
二、保荐机构（联合主承销商）声明 ...... 285
三、律师事务所声明 ...... 287
四、会计师事务所声明 ...... 288
五、资产评估机构声明 ...... 289
六、信用评级机构声明 ...... 290
七、联合主承销商声明 ...... 291
第十一节 备查文件 ...... 292
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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般术语
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 |
| 发行人、申请人、公司、奥瑞金 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 上海原龙 | 指 | 上海原龙投资控股（集团）有限公司（曾用名“海南原龙投资有限公司”、“上海原龙投资有限公司”），系公司控股股东 |
| 二十一兄弟 | 指 | 北京二十一兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙华欣 | 指 | 北京原龙华欣科技开发有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京联 | 指 | 北京原龙京联咨询有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京阳 | 指 | 北京原龙京阳商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙京原 | 指 | 北京原龙京原贸易有限公司，系公司发起人股东 |
| 原龙兄弟 | 指 | 北京原龙兄弟商贸有限公司，系公司发起人股东 |
| 江苏奥瑞金 | 指 | 江苏奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 湖北奥瑞金 | 指 | 湖北奥瑞金制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 海南奥瑞金 | 指 | 海南奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
| 绍兴奥瑞金 | 指 | 绍兴奥瑞金包装实业有限公司，系公司全资子公司 |
| 临沂奥瑞金 | 指 | 临沂奥瑞金印铁制罐有限公司，系公司全资子公司 |
| 北京包装 | 指 | 北京奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 |
| 新疆奥瑞金 | 指 | 新疆奥瑞金包装容器有限公司，系公司全资子公司 |
| 浙江奥瑞金 | 指 | 浙江奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 成都奥瑞金 | 指 | 成都奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 广东奥瑞金 | 指 | 广东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 天津奥瑞金 | 指 | 天津奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 龙口奥瑞金 | 指 | 龙口奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 广西奥瑞金 | 指 | 广西奥瑞金享源包装科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 山东奥瑞金 | 指 | 山东奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥宝印刷 | 指 | 江苏奥宝印刷科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 北京香芮 | 指 | 北京香芮包装技术服务有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞金国际 | 指 | 奥瑞金国际控股有限公司，系公司全资子公司 |
| 上海济仕 | 指 | 上海济仕新材料科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 甘南奥瑞金 | 指 | 奥瑞金（甘南）包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 漳州奥瑞金 | 指 | 漳州奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 海南元阳 | 指 | 海南元阳食品有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 湖北元阳 | 指 | 湖北元阳食品有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
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| 辽宁元阳 | 指 | 辽宁元阳食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 昆明景润 | 指 | 昆明景润食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 湖北包装 | 指 | 湖北奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 湖北饮料 | 指 | 湖北奥瑞金饮料工业有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 陕西奥瑞金 | 指 | 陕西奥瑞金包装有限公司，系公司全资子公司 |
| 鸿金投资 | 指 | 北京鸿金投资有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞泰投资 | 指 | 北京奥瑞泰投资管理有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥瑞泰发展 | 指 | 奥瑞泰发展有限公司，系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 奥瑞金发展 | 指 | 奥瑞金发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 河南元阳 | 指 | 河南元阳食品有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 堆龙鸿晖 | 指 | 堆龙鸿晖新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 泰州奥瑞金 | 指 | 泰州奥瑞金苏萨金属包装有限公司，2019年4月已注销 |
| 奥金智策 | 指 | 北京奥金智策传媒科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 香港贝亚 | 指 | 香港奥瑞金贝亚有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 天津奥瑞泰 | 指 | 天津奥瑞泰体育发展有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 奥瑞泰体育 | 指 | 奥瑞泰体育有限公司，系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 环球投资 | 指 | 奥瑞金环球投资有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 河北奥瑞金 | 指 | 河北奥瑞金包装有限公司，系公司控股子公司 |
| 奥瑞金佛山分公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司佛山分公司，系公司分公司 |
| 欧塞尔 | 指 | 法国欧塞尔足球俱乐部（AJA Football S.A.S），系公司全资子公司的下属控股子公司 |
| 奥众体育 | 指 | 北京奥众体育发展有限公司，系公司全资子公司 |
| 奥众俱乐部 | 指 | 北京奥众冰上运动俱乐部有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 西藏瑞达 | 指 | 西藏瑞达新材料技术有限公司，系公司全资子公司的全资子公司 |
| 上海鸿金 | 指 | 上海鸿金投资管理有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 圈码互联 | 指 | 圈码互联（北京）科技有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 奥瑞金美食 | 指 | 奥瑞金美食投资有限责任公司（ORG GASTRONOMY INVESTMENT S.R.A.L.），系公司全资子公司的全资子公司 |
| 山东青鑫 | 指 | 山东青鑫实业有限公司，系公司全资子公司的控股子公司 |
| 江西威佰 | 指 | 江西省威佰贸易有限公司，系公司全资子公司的下属控股子公司 |
| 宏泰奥瑞 | 指 | 湖北宏泰奥瑞产业投资合伙企业（有限合伙），系公司全资子公司的下属全资子公司 |
| 永新股份 | 指 | 黄山永新股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为永新股份，股票代码为002014.SZ），系公司参股的公司 |
| 中粮包装 | 指 | 中粮包装控股有限公司（香港联合证券交易所上市公司，股票简称为中粮包装，股票代码为0906.HK），系公司参股的公司 |
| 沃田集团 | 指 | 江苏沃田集团股份有限公司，系公司参股的公司 |
| 卡乐互动 | 指 | 天津卡乐互动科技有限公司，系公司参股的公司 |
| 纪鸿包装 | 指 | 浙江纪鸿包装有限公司 |
| 中粮番茄 | 指 | 中粮屯河番茄有限公司 |
| 深圳国泰安 | 指 | 深圳国泰安教育技术有限公司 |
| 奥克赛尔 | 指 | 奥克赛尔（上海）体育发展有限公司，系公司控股子公司的下属全资子公司 |
| 华源控股 | 指 | 苏州华源控股股份有限公司 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司 |
| 裕同科技 | 指 | 深圳市裕同包装科技股份有限公司 |
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| 香港景顺 | 指 | JAMESTRONG INVESTMENT HOLDING LIMITED |
| 澳洲景顺 | 指 | JAMESTRONG AUSTRALASIA HOLDINGS PTY LTD |
| JSP NZ | 指 | JAMESTRONG PACKAGING NZ LIMITED，澳洲景顺的子公司 |
| JSP AU | 指 | JAMESTRONG PACKAGING AUSTRALIA，澳洲景顺的子公司 |
| Jamestrong | 指 | 澳洲景顺及子公司JSP NZ、JSP AU及各自下属企业的统称 |
| 红牛维他命 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司 |
| 中国红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司的统称 |
| 加多宝 | 指 | 广东加多宝饮料食品有限公司、加多宝（中国）饮料有限公司、武汉加多宝饮料有限公司、杭州加多宝饮料有限公司、四川加多宝饮料有限公司、浙江加多宝饮料有限公司、清远加多宝饮料有限公司的统称 |
| 波尔 | 指 | Ball Corporation(USA)，为纽约证券交易所上市公司，股票代码为BLL |
| 永骏投资 | 指 | 永骏投资有限公司 |
| 佛山容器 | 指 | Foshan Packaging Holdings Limited |
| 波尔亚太 | 指 | Ball Asia Pacific Limited |
| 波尔佛山 | 指 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司 |
| 波尔湖北 | 指 | 波尔亚太（湖北）金属容器有限公司 |
| 波尔青岛 | 指 | 波尔亚太（青岛）金属容器有限公司 |
| 波尔北京 | 指 | 波尔亚太（北京）金属容器有限公司 |
| 标的公司、波尔亚太中国包装业务相关公司 | 指 |
| 波尔亚太中国包装业务相关公司股权、标的公司股权 | 指 | 波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权 |
| 本次交易 | 指 | 本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权项目 |
| 波尔缅甸 | 指 | 波尔亚太（仰光）金属容器有限公司 |
| 波尔越南 | 指 | Ball Beverage Can Vietnam Ltd. |
| 百威缅甸 | 指 | Myanmar Brewery Ltd. |
| 可口可乐缅甸 | 指 | Coca Cola Pinya Beverages Myanmar Ltd. |
| 嘉士伯缅甸 | 指 | Myanmar Carlsberg Company Limited |
| 葛店开发区总公司 | 指 | 湖北省葛店经济技术开发区开发总公司 |
| 青岛美特 | 指 | 青岛美特容器有限公司 |
| 百威啤酒 | 指 | ABINBEV（一家上市公司，欧洲交易所代码：ABI，总部位于比利时鲁汶）及其控股的业务关联公司的统称 |
| 可口可乐 | 指 | COCACOLACO（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码KO.N，全球最大的饮料公司，在全世界从事非酒精饮料浓缩液和糖浆的生产、分销和市场推广。公司销售汽水、运动饮料、乳汁饮品、果汁、茶、咖啡等。主要品牌包括健怡可乐、芬达和雪碧等）及其控股或合营的业务关联公司的统称 |
| 青岛啤酒 | 指 | 青岛啤酒股份有限公司（上海证券交易所上市公司，公司股票简称为青岛啤酒，股票代码为600600.SH）及其控股的业务关联公司的统称 |
| 雪花啤酒 | 指 | 华润雪花啤酒（中国）有限公司及其控股的业务关联公司的统称 |
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| 天地壹号 | 指 | 天地壹号饮料股份有限公司（全国中小企业股份公开转让系统上市公司，股票简称为天地壹号，股票代码为832898.OC）及其控股的业务关联公司的统称 |
| 健力宝 | 指 | 佛山市三水健力宝食品有限公司及其控股的业务关联公司的统称 |
| 东鹏特饮 | 指 | 东鹏饮料（集团）股份有限公司其控股的业务关联公司的统称 |
| 燕京啤酒 | 指 | 北京燕京啤酒股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票简称为燕京啤酒，股票代码为000729.SZ）其控股的业务关联公司的统称 |
| 宝钢包装 | 指 | 上海宝钢包装股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为宝钢包装，股票代码为601968.SH |
| 皇冠 | 指 | Crown Holdings Inc.，系美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为CCK.N |
| 嘉美 | 指 | 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 |
| 昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为昇兴股份，股票代码为002752.SZ |
| 福贞控股 | 指 | 福贞控股股份有限公司，系台湾交易所上市公司，股票简称为福贞-KY，股票代码为8411.TW |
| 吉源 | 指 | 吉源控股股份有限公司，系台湾交易所上市公司，股票简称为吉源-KY，股票代码为8488.TW |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联合主承销商 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、同致信德 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
| 新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语
| GDP | 指 | 国民生产总值Gross Domestic Product的缩写 |
| WPO | 指 | 世界包装组织World Packaging Organisation的缩写 |
| 饮料罐 | 指 | 用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材料制成的金属包装 |
| 食品罐 | 指 | 用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由马口铁为主要材料制成的金属包装 |
| 三片罐 | 指 | 以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装 |
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| 二片罐、两片罐 | 指 | 以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装 |
| 纤体罐 | 指 | 主要有是一种直径变小、容量降低并采用高清印刷的二片罐，罐容量主要有200ml、250ml等 |
| 马口铁 | 指 | 两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，锡主要起防止腐蚀与生锈的作用，这种钢材将钢的强度和成型性与锡的耐蚀性、锡焊性和美观的外表结合于一体，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，大量应用于食品饮料的金属包装 |
| 盖子/顶底盖 | 指 | 金属包装的顶盖和底盖，一般以钢材或铝材为原材料 |
| 覆膜铁 | 指 | 由高分子树脂薄膜和钢基板组成一种环保复合材料，通过熔融法或粘合法将塑料薄膜复合于基板上，提升了阻隔腐蚀介质渗透的能力，形成了“安全阻隔”，既可有效保障食品安全，又可以大幅降低单位产值能耗和二氧化碳排放 |
| 二次冷轧铁/DR材 | 指 | 通过二次冷轧技术（Double Reduction）将薄钢板或钢带进一步减薄而成的一种厚度在0.12-0.18毫米的超薄钢材，既提高了材料强度和机械性质，又保持了足够的延展性，主要用于金属包装制造 |
注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称：奥瑞金科技股份有限公司英文名称：ORG Technology Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：奥瑞金股票代码：002701注册资本：人民币235,522.56万元法定代表人：周云杰董事会秘书：高树军成立日期：1997年5月14日整体变更为股份有限公司日期：2011年1月12日上市挂牌日期：2012年10月11日注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区邮政编码：101407电话号码：010-85211915传真号码：010-85289512公司网址：http://www.orgtech.cn电子信箱：zqb@orgpackaging.com
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2019年5月23日召开的第三届董事会2019年第三次会议审议通过，并经公司2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]2700号文）核准。
| 1、证券类型 | 可转换公司债券 |
| 2、发行数量 | 108,680.00万元，共计1,086.80万张 |
| 3、债券面值 | 每张100元 |
| 4、发行价格 | 按面值发行 |
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| 5、债券期限 | 6年 |
| 6、发行方式与发行对象 | 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。 |
| 7、预计募集资金量 | 人民币108,680.00万元（含发行费用） |
| 8、预计募集资金净额 | 106,380.612 万元 |
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币108,680.00万元（含108,680.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.00%、第六年2.30%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
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I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
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债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
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当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的奥瑞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行由联合主承销商组建承销团承销，本次发行认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。
本次可转债发行包销的基数为108,680.00万元。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,604.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的奥瑞转债数量为其在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有奥瑞金的股份数量按每股配售0.4614元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100.00元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人会议有关条款
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在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 金额 | ||
| 美元 | 折算汇率 | 人民币 | |||
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 24,200.15 | 6.9064 | 167,135.94 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | 31,680.00 | 31,680.00 |
| 合计 | 198,815.94 | 108,680.00 | |||
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为《MASTERPURCHASEAGREEMENT》签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。
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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币108,680.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，新世纪将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
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本次发行由联合主承销商采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为2020年2月7日至2020年2月17日。
（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,714.02 |
| 律师费用 | 159.00 |
| 审计及验资费 | 265.00 |
| 资产评估费 | 60.50 |
| 资信评级费 | 15.00 |
| 发行手续费 | 10.8680 |
| 推介及媒体宣传费 | 75.00 |
| 合计 | 2,299.3880 |
注：以上各项发行费用均为含税价，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2020年2月7日 T-2日 | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
| 2020年2月10日 T-1日 | 网上申购准备；网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2020年2月11日 T日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日 | 正常交易 |
| 2020年2月12日 T+1日 | 刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2020年2月13日 T+2日 | 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 | 正常交易 |
| 2020年2月14日 T+3日 | 联合主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2020年2月17日 T+4日 | 刊登发行结果公告 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与联合主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
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三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：奥瑞金科技股份有限公司法定代表人：周云杰经办人员：高树军注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区联系电话：010-85211915传真：010-85289512
（二）保荐机构（联合主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：尹笑瑜、李旭东项目协办人：宋杰经办人员：刘劭谦、辛鹏飞、孙中凯、杨铭、黄西洋、饶玉婷办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层联系电话：010-85156465传真：010-65608451
（三）联合主承销商
名称：华安证券股份有限公司法定代表人：章宏韬经办人员：叶倩、汪昕、张亚博、丁久芳办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层联系电话：010-56683569传真：010-56683571
（四）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所事务所负责人：王玲
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办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼17-18层经办律师：周宁、范玲莉联系电话：010-58785588传真：010-58785566
（五）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：李丹办公地址：北京市朝阳区呼家楼街道光华路5号世纪财富中心2号楼8层经办会计师：徐涛、任小琛、朱哲民、宋爽、何国锋联系电话：010-65338888传真：010-65338800
（六）资产评估机构
名称：同致信德(北京)资产评估有限公司法定代表人：杨鹏办公地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦8层签字注册资产评估师：刘奇伟、关斌武联系电话：010-87951683传真：010-87951672
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F经办人员：王婷亚、贾飞宇联系电话：021-63501349传真：021-63500872
（八）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
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联系电话：0755-88668888传真：0755-88666149
（九）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司帐号：0200080719027304381开户行：工商银行北京东城支行营业室
（十）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
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（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
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（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
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4、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
5、会议召开的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相
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关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持
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有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
（10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
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对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、行业和市场风险
（一）包装行业波动的经营风险
过去十年间，我国包装工业中各主要子行业产值高速增长。在此期间，公司凭借先进的管理理念和稳健经营，并借助市场容量高速增长的契机，取得了经营业绩的大幅增长。与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势。但是，如果未来市场环境发生波动，市场容量出现萎缩，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（二）原材料价格波动带来的经营风险
公司生产所用的主要原材料为马口铁、铝，上游原材料价格波动直接影响公司的盈利水平。公司作为国内金属包装行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁、铝价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
（三）下游行业需求波动的风险
受下游消费疲软等影响，食品饮料行业中的啤酒、果汁及果汁饮料、罐头、软饮料的产量出现不同程度的增速放缓，2018年以来，食品饮料行业月度累计同比增速下降，其原因主要在于消费者健康观念提升、消费市场碎片化以及个性化的发展趋势。未来若下游食品饮料行业增长放缓，公司经营业绩将面临较为不利影响。
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二、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和70.65%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和
57.59%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
（二）红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
2017年7月，公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝起诉公司及全资子公司北京包装，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。
公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务，上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。
（三）公司最近一年净利润大幅下滑风险
2018年，发行人营业收入817,538.83万元，同比增加83,301.25万元，增长
11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比减少47,847.40万元，降低67.98%。2018年发行人营业收入增加，但是由于对部分长期股权投资等资
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产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因，发行人的对外投资可能发生减值损失，从而导致公司营业利润下滑。
（四）环保风险
本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
（五）主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。
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（七）资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
三、应收账款管理风险
2016年至2019年6月30日各期末，公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和179,236.01万元，占总资产的比重分别为
18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
四、偿债能力风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率保持较高水平，呈逐步增长态势。截至2019年6月30日，公司资产负债率为54.17%，流动比率为0.95，速动比率为0.80，母公司资产负债率为69.59%，存在一定的短期偿债风险。
五、实际控制人控制风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东上海原龙以及原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间接控制公司1,018,024,492股股份，占比43.22%。
本次发行完成后，假设本次可转换公司债券的转股价格为4.77元/股（该价格为不低于本募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价），若全部可转换债券按该转股价进行转股，则周云杰合计间接控制公司股份的比例变为41.19%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
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六、控股股东股票质押的风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的 ，占公司总股本的 。除此之外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
七、未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
八、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
（二）资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽
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管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
九、与本次可转债发行相关的风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但
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由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证
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本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
（七）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（八）信用评级变化风险
经新世纪评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA+”级。在本期债券的存续期内，新世纪每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况截至2019年6月30日，发行人股本总数为2,355,225,600股，股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他内资持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 1,906,454 | 0.08% |
| 其他 | - | - |
| 外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 人民币普通股 | 2,353,319,146 | 99.92% |
| 三、总计 | 2,355,225,600 | 100.00% |
上表中，境内自然人持股的有限售条件股份均为董事、监事、高级管理人员限售股。
截至2019年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数 |
| 1 | 上海原龙 | 境内非国有法人 | 28.04% | 660,482,044 | - |
| 2 | 原龙投资－西部证券－16原龙01担保及信托财产专户 | 境内非国有法人 | 16.42% | 386,718,000 | - |
| 3 | 中泰证券资管－招商银行－证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划 | 其他 | 5.00% | 117,761,280 | - |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任 公司 | 国有法人 | 0.88% | 20,731,200 | - |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 其他 | 0.80% | 18,897,001 | - |
| 6 | 二十一兄弟 | 境内非国有法人 | 0.74% | 17,487,360 | - |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.69% | 16,318,340 | - |
| 8 | 中国证券金融股份有限公司 | 境内非国 | 0.66% | 15,506,239 | - |
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| 有法人 | |||||
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－中欧价值发现股票型证券投资基金 | 其他 | 0.57% | 13,381,731 | - |
| 10 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金 | 其他 | 0.55% | 13,054,991 | - |
| 合计 | 54.35% | 1,280,338,186 | - | ||
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构情况如下：
（二）公司控股公司结构图
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（三）控股子公司、参股公司的基本情况
截至2019年6月30日，发行人拥有50家控股子公司，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 企业名称 | 持权益 比例 | 注册资本 | 实收资本 | 成立时间 | 主要生产 经营地 | 主要业务 |
| 1 | 浙江奥瑞金 | 100.00% | 200,000,000 | 200,000,000 | 2011-01-26 | 浙江杭州湾上虞工业园区 | 金属包装制品设计、制造、销售；玻璃制品、塑料包装制品设计、加工、销售。 |
| 2 | 广东奥瑞金 | 100.00% | 150,000,000 | 150,000,000 | 2012-05-11 | 肇庆市高新区凤岗工业园科技大街9号 | 金属包装制品设计、制造、销售：玻璃制品、塑料包装制品设计、加我、销售；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；货物及技术进出口；自有物业出租。 |
| 3 | 广西奥瑞金 | 55.00% | 300,000,000 | 300,000,000 | 2013-11-15 | 临桂县临桂镇秧塘工业园秧十八路标准厂房5#楼 | 金属制罐技术的研发及其技术服务，覆膜铁技术的研发，金属包装制品的设计、制造、销售，玻璃制品、塑料包装制品的设计、销售，节能技术和再生资源开发及应用，国家允许经营的进出口业务。 |
| 4 | 山东奥瑞金 | 100.00% | 200,000,000 | 200,000,000 | 2014-03-17 | 青岛平度市经济开发区长江路97号 | 金属包装制品设计、制造、销售；塑料包装制品设计（不含生产）、销售；节能技术、资源再生技术开发；货物进出口。 |
| 5 | 湖北包装 | 100.00% | 500,000,000 | 500,000,000 | 2015-03-09 | 咸宁市咸宁经济开发区长江产业园内 | 金属包装制品设计、制造、销售；从事节能技术开发和资源 |
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| 再生的技术开发；进出口业务贸易。 | |||||||
| 6 | 陕西奥瑞金 | 100.00% | 200,000,000 | 200,000,000 | 2015-04-28 | 宝鸡市陈仓区科技工业园（科技西路东段） | 易拉罐生产销售。 |
| 7 | 海南奥瑞金 | 100.00% | 22,000,000 | 22,000,000 | 2001-01-04 | 海南文昌市清澜开发区起步工业区1-26号 | 设计生产食品饮料包装、经营销售化工原料、包装材料、金属电子产品。 |
| 8 | 临沂奥瑞金 | 100.00% | 33,130,000 | 33,130,000 | 2002-05-27 | 山东临沂罗庄区高新技术开发区 | 包装装潢印刷品印刷；生产包装用金属制品、饮料罐、食品罐及相关配套产品 |
| 9 | 湖北奥瑞金 | 100.00% | 10,060,775 | 10,060,775 | 2005-09-15 | 湖北省咸宁市贺胜路88号 | 设计生产金属容器、吹塑容器并销售本公司产品；包装材料、电子产品、农副产品加工；销售自产产品；货物进出口。 |
| 10 | 绍兴奥瑞金 | 100.00% | 49,371,693 | 49,371,693 | 2006-09-20 | 绍兴市袍江工业区三江路 | 金属容器、吹塑容器、食品罐、饮料罐；销售自产产品。 |
| 11 | 北京包装 | 100.00% | 40,000,000 | 40,000,000 | 2006-10-13 | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 | 设计、开发、生产金属容器、玻璃容器；道路货物运输；销售自产产品。 |
| 12 | 成都奥瑞金 | 100.00% | 10,000,000 | 10,000,000 | 2011-04-02 | 成都市新都区工业东区白云路180号 | 生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计金属容器，玻璃容器，吹塑容器；销售自产产品。 |
| 13 | 江苏奥瑞金 | 100.00% | 50,000,000 | 50,000,000 | 2012-11-16 | 宜兴经济开发区永盛路 | 生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；从事节能技术和资源再 |
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| 生技术的开发应用。 | |||||||
| 14 | 天津奥瑞金 | 100.00% | 5,000,000 | 5,000,000 | 2013-01-30 | 天津市滨海新区临港经济区1号1号楼259室 | 设计、生产金属容器、食品罐、饮料罐；经营进出口业务。 |
| 15 | 龙口奥瑞金 | 100.00% | 50,000,000 | 50,000,000 | 2013-02-28 | 龙口市南山东海工业园 | 生产包装用金属制品、饮料罐、食品罐及相关配套产品（国家限制的除外），包装材料、电子产品加工。销售自产产品，货物进出口。 |
| 16 | 奥宝印刷 | 80.50% | 90,000,000 | 90,000,000 | 2014-02-12 | 宜兴经济技术开发区永盛路88号 | 印刷技信的研究开发，马口铁制品的加工、销售 |
| 17 | 北京香芮 | 100.00% | 2,000,000 | 2,000,000 | 2014-02-12 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢203室 | 技术开发、咨询、服务、转让、推广；产品、模型、展厅布置、装饰物品及流行物品款式、包装装潢、工艺美术，以及电脑动画的设计；销售金属容器、玻璃容器、塑料包装产品、纸包装产品和覆膜铁产品。 |
| 18 | 甘南奥瑞金 | 100.00% | 7,000,000 | 7,000,000 | 2014-07-04 | 甘南县工业园区 | 金属包装容器制造。 |
| 19 | 漳州奥瑞金 | 100.00% | 15,000,000 | 15,000,000 | 2014-10-22 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区塘乐路 | 金属制品包装；金属包装容器制造。 |
| 20 | 河北奥瑞金 | 51.00% | 30,000,000 | 30,000,000 | 2016-12-20 | 石家庄市鹿泉区铜冶镇北铜冶村 | 金属包装-奶粉罐。 |
| 21 | 海南元阳 | 92.50% | 8,000,000 | 8,000,000 | 2000-11-29 | 文昌市清澜开发区起步工业区1-26号 | 饮料生产加工、销售。 |
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| 22 | 湖北元阳 | 75.00% | 30,000,000 | 30,000,000 | 2006-12-25 | 湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道 | 饮料灌装 |
| 23 | 辽宁元阳 | 100.00% | 26,000,000 | 26,000,000 | 2008-07-22 | 辽宁省铁岭市开原市开原经济开发区城南中路123号 | 饮料生产加工；农业综合开发，工艺品的生产、委托加工，旅游产品开发，坚果代料加工，仓储服务，农牧产品、米面制品、果蔬收购加工销售。 |
| 24 | 昆明景润 | 100.00% | 10,000,000 | 10,000,000 | 2008-11-24 | 昆明市嵩明县彩云路489号 | 茶饮料加工销售。 |
| 25 | 湖北饮料 | 100.00% | 150,000,000 | 150,000,000 | 2015-03-02 | 咸宁经济开发区长江产业园 | 饮料、保健食品类、酒类、罐头、特殊膳食食品、其他食品、其他饮料类加工、销售；货物及技术进出口；旅游景点开发；农业综合开发。 |
| 26 | 新疆奥瑞金 | 100.00% | 21,000,000 | 21,000,000 | 2008-04-10 | 新疆石河子开发区东八路51-8号C | 节能技术和资源再生技术的开发应用；并应用该技术设计、涂布、生产、销售金属容器、玻璃容器、吹塑容器；饮料制造、加工、销售；装卸服务；一般货物与技术进出口业务。 |
| 27 | 河南元阳 | 100.00% | 10,000,000 | 10,000,000 | 2016-04-28 | 临颍县产业集聚区繁昌路东段 | 食品、饮料的生产、销售、委托加工、金属包装容器的生产、销售、研发、技术进出口。 |
| 28 | 奥瑞金国际 | 100.00% | 1,441,499,051港元 | 1,441,499,051港元 | 2014-02-24 | 香港中环花园道1号中银大厦47B室 | 生产、销售食品和饮料用包装产品。 |
| 29 | 奥瑞金发 | 100.00% | 1,000,000 港元 | 1,000,000 港元 | 2015-12-01 | 香港中环花园道1 | 项目投资、资产管理、投资管 |
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| 展 | 号中银大厦47B室 | 理、投资咨询。 | |||||
| 30 | 奥瑞泰发展 | 100.00% | 1港元 | 1港元 | 2015-12-07 | 香港中环花园道1号中银大厦47B室 | 技术开发、技术咨询、技术服务。 |
| 31 | 香港贝亚 | 87.50% | 100,000 港元 | 100,000 港元 | 2016-08-29 | RMB47/fBankofChinaTower,1GardenRd,HongKong | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。 |
| 32 | 奥瑞泰体育 | 100.00% | 1欧元 | 1欧元 | 2016-09-06 | RMB47/fBankofChinaTower,1GardenRd,HongKong | 组织体育赛事活动；体育场馆管理。 |
| 33 | 环球投资 | 100.00% | 1,000,000 欧元 | 1,000,000 欧元 | 2016-11-30 | RoomB,47/F.,BankofChinaTower,1GardenRoad,HongKong | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。 |
| 34 | 天津奥瑞泰 | 100.00% | 60,000,000 | - | 2016-09-14 | 天津自贸试验区(中心商务区)滨海华贸中心-1118(天津华商商务秘书有限公司托管第568号) | 组织体育赛事活动；体育场馆管理；体育信息咨询；体育用品（弩除外）销售；自营和代理货物及技术的进出口。 |
| 35 | 鸿金投资 | 100.00% | 20,000,000 | 20,000,000 | 2015-11-16 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢02层 | 项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。 |
| 36 | 奥瑞泰投资 | 100.00% | 200,000 | - | 2015-11-24 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢205 | 项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。 |
| 37 | 奥金智策 | 60.00% | 50,000,000 | 10,000,000 | 2016-08-09 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南 | 技术推广、技术咨询、技术服务；数据处理计算机系统集成； |
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| 一街7号5幢202 | 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示；互联网信息服务。 | ||||||
| 38 | 奥众体育 | 100.00% | 80,000,000 | 80,000,000 | 2017-06-08 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街11号4幢108室 | 体育服务、餐饮、护具销售等。 |
| 39 | 奥众俱乐部 | 100.00% | 60,000,000 | 60,000,000 | 2018-01-29 | 北京市朝阳区金盏乡蟹岛路1号会展中心8号馆二层 | 体育服务、餐饮、护具销售等。 |
| 40 | 圈码互联 | 70.00% | 30,000,000 | 7,000,000 | 2017-07-13 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢1层101室 | 技术服务、转让、开发、推广、咨询；市场调查；软件开发；计算机系统服务；数据处理；产品设计；网页设计；经济信息咨询；设计、制作、发布、代理广告；从事互联网文化活动。 |
| 41 | 堆龙鸿晖 | 100.00% | 10,000,000 | 10,000,000 | 2016-05-20 | 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区日月湖水景花园西区16栋1-3层4号1-3 | 新材料技术研发；包装材料、金属材料的设计、制作及销售；产品包装设计；企业品牌设计、推广；公关活动策划及会务服务；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。 |
| 42 | 西藏瑞达 | 100.00% | 10,000,000 | 700,000 | 2017-01-11 | 西藏拉萨市金珠西路日月湖水景花园西区22栋1-3层6号 | 新材料技术研发；包装材料、金属材料的设计、制作及销售；产品包装设计；企业品牌设计、推广；公关活动策划及会 |
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| 务服务；技术开发、技术服务；代理进出口：货物进出口、技术进出口。 | |||||||
| 43 | 欧塞尔 | 87.11% | 24,755,730欧元 | 24,755,730欧元 | 2001-02-06 | Stade Abbé Deschamps 89000 Auxerre | 组织和经营足球方面的体育活动和比赛 |
| 44 | 奥瑞金美食 | 100.00% | 4,230,000 欧元 | 4,230,000 欧元 | 2016-12-09 | 42-44 Alléede Tourny 33000 Bordeaux Bordeaux,France | 餐饮 |
| 45 | 上海济仕 | 100.00% | 50,000,000 | 50,000,000 | 2014-07-02 | 上海市闸北区江场三路250号920室 | 覆膜铁销售。 |
| 46 | 上海鸿金 | 60.00% | 10,000,000 | 3,000,000 | 2014-12-22 | 中国（上海）自由贸易试验区陈邵路186号2幢204室 | 投资管理、资产管理。 |
| 47 | 山东青鑫 | 51.00% | 12,245,000 | 12,245,000 | 2010-09-20 | 山东省青岛市崂山区海尔路190号16层东区 | 货物及技术进出口，食品销售、批发、零售：水果、蔬菜、原粮的种植及销售；加工、制造：机械设备，软件开发，计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让，建筑工程施工，国际货运代理，组织文化艺术交流活动（不含演出）；展示展览服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业形象策划；影视策划；市场调研；电脑图文设计。 |
| 48 | 宏泰奥瑞 | 100% | 47,000,000 | 47,000,000 | 2018-07-19 | 湖北省咸宁市高新技术产业 | 股权投资，投资管理。（不得从事吸收公众存 |
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| 园龟山路69号（奥瑞金）9幢办公楼 | 款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。 | ||||||
| 49 | 奥克赛尔 | 100.00% | 300,000 | 0.00 | 2019-01- 03 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼 | 体育赛事活动策划，文化艺术交流活动策划，体育场馆经营管理，健身服务，展览展示服务等。 |
| 50 | 江西威佰 | 51.00% | 20,000,000 | 0.00 | 2015-10- 16 | 江西省九江市柴桑区沙城工业园富园二路1号办公大楼637室 | 酒类、预包装食品、水果、蔬菜、粮油、办公用品、日用百货、电子产 品、通讯设备、家用电器、针纺织品、建筑材料、装潢材料、机械设备 销售；自营或代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；国际货运代 理；建筑工程施工；市内装饰装修；软件开发，计算机软硬件技术开发、 技术服务、技术转让；电脑图文设计，设计、制作、代理、发布国内和 广告业务；组织文化艺术交流活动；展示展览服务；企业形象策划；市场调研 |
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本公司主要全资子公司主要财务数据如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2018年12月31日/2018年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 湖北奥瑞金 | 276,958.71 | 186,994.73 | 145,025.17 | 41,428.05 |
| 2 | 江苏奥瑞金 | 119,352.56 | 94,547.89 | 157,087.25 | 40,554.28 |
| 合计 | 396,311.27 | 281,542.62 | 302,112.42 | 81,982.33 | |
本公司存在重要少数股东权益的控股子公司主要财务数据如下表：
单位：万元
| 序号 | 公司 | 2018年12月31日/2018年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 广西奥瑞金 | 46,302.91 | 26,746.82 | 32,408.99 | -994.64 |
| 2 | 奥宝印刷 | 18,488.13 | 12,528.46 | 35,452.46 | 2,071.09 |
| 3 | 河北奥瑞金 | 7,749.97 | 3,178.14 | 10,565.82 | 1,342.71 |
| 4 | 湖北元阳 | 2,670.18 | 1,021.84 | 78.64 | -195.21 |
| 5 | 奥金智策 | 924.93 | 768.75 | 2,148.19 | 44.73 |
| 6 | 海南元阳 | 2,114.74 | 1,015.53 | 1,150.10 | -102.24 |
| 7 | 欧塞尔 | 20,141.75 | 4,897.29 | 7,588.55 | -7,511.65 |
| 8 | 山东青鑫 | 19,557.39 | 14,379.87 | 15,369.94 | 538.34 |
| 合计 | 117,950.01 | 64,536.70 | 104,762.71 | -4,806.88 | |
注：上述子公司财务数据未经审计。
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截至2019年6月30日，发行人参股企业为18家，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 永新股份 | 14.52% | 50,361.67 | 1992-05-21 | 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 | 生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品 |
| 2 | 中粮包装 | 23.13% | 11.75亿 港币 | 2007-10-25 | 香港铜锣湾告士打道262号中粮大厦33楼 | 投资控股公司，旗下附属公司主要生产金属包装产品，包括三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、印涂铁、钢桶等包装产品。 |
| 3 | 沃田集团 | 17.85% | 9,300.00 | 2010-04-12 | 连云港市赣榆区青口镇黄海东路407号农林大厦14层 | 农业项目开发；林木、谷物、蔬菜、水果、坚果、园艺作物种植、销售；中药材种植；水产品养殖、销售；水果加工、销售；蜜饯、果（菜）汁饮料、果糖、果脯、果酒、水果罐头制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 4 | 北京冰世界体育文化发展有限公司 | 4.10% | 4,269.73 | 2014-10-31 | 北京市北京经济技术开发区中和街16 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育场馆经营；群众文化活动场所管理；游 |
1-1-59
| 号6号楼4层4010 | 乐园经营；体育运动项目经营（不含危险体育运动项目）；经济贸易咨询；市场策划；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术服务、技术咨询；货物进出口、代理进出口；出租商业用房；销售文化用品、体育用品、日用杂货、服装鞋帽、玩具、工艺品。 | |||||
| 5 | 上海铭讯文化传播有限公司 | 22.00% | 1,428.57 | 2014-07-21 | 上海市黄浦区中山东二路58号305室 | 文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，摄影服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查 |
| 6 | 上海荷格信息科技有限公司 | 14.54% | 309.47 | 2013-09-30 | 上海市虹口区松花江路2601号7幢207室 | 络信息科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，企业管理咨询，市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备 |
| 7 | 北京合数信息技术有限公司 | 18.70% | 534.64 | 2010-12-09 | 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1102号国粹苑A座3层3009-3010房间 | 技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；经济贸易咨询；工程造价咨询；工程技术咨询；电脑动画设计、制作；摄影、扩印服务；工程项目管理；翻译服务；委托加工；销售电子产品、工艺品、化妆品、建材、服装、服饰、文具用品；软件开发；文艺创作；舞台灯光音响设计； |
1-1-60
| 工艺美术设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理 | ||||||
| 8 | 北京云视科技有限公司 | 20.00% | 750.00 | 2013-12-17 | 北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院1号楼1503 | 专业承包；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理；电脑图文设计；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软件及辅助设备、文具用品 |
| 9 | 苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) | 48.14% | 21,212.13 | 2017-11-29 | 苏州工业园区苏虹东路183号14栋238室 | 创业投资、实业投资、投资咨询 |
| 10 | 动吧斯博体育文化(北京)有限公司 | 5.56% | 985.09 | 2015-01-08 | 北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内二层227 | 组织文化艺术交流活动；企业策划；企业管理咨询；体育运动项目经营；会议及展览服务；教育咨询；批发文具用品；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售服装、鞋帽、体育用品、计算机、软件及辅助设备 |
| 11 | 上海舞九信息科技有限公司 | 3.92% | 169.75 | 2013-03-05 | 上海市闵行区庙泾路66号L346室 | 从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术支持、技术咨询、技术转让，日用百货、电子产品、通讯设备、床上用品、化妆品、玩具、工艺品、家纺制品、家用电器的批发，食品流通，电子商务 |
| 12 | 泰合鼎川物联科技（北京）股份有限公司 | 2.84% | 4,147.10 | 2012-08-23 | 北京市东城区建国门内大街7号8层23号 | 技术开发、服务、转让、咨询；计算机系统集成；软件开发；应用软件服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；公共关系服务；营销策划；市场调查；销售日用品、通讯设备、五金 |
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| 交电、文化用品、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、工艺品、小礼品、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶制品、塑料制品、钟表、眼镜、机械设备 | ||||||
| 13 | 北京码牛科技有限公司 | 5.25% | 1,000.00 | 2013-09-23 | 北京市房山区阎富路69号院37号楼-1至4层101四层02 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；会议服务；销售电子产品、五金、交电、机械设备、计算机、软件及辅助设备、工艺品 |
| 14 | 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 4.90% | 3,600.00 | 2006-07-05 | 扬州市江都区仙城工业园区（黄河南路） | 工业涂料、金属表面高分子涂层、汽车配件、仪器设备制造、加工，化工原料销售，文化用品、电子产品加工、组装 |
| 15 | 卡乐互动 | 3.77% | 27,869.52 | 2009-03-04 | 天津滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1124号 | 软件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；从事广告业务；软件制作；软件销售；计算机系统集成；电子元器件、计算机及外围设备的批发兼零售；货物及技术进出口业务 |
| 16 | 株式会社SNK | 2.83% | 1,518.70万美元 | 2001-08-01 | 日本大阪府吹田市江坂町一丁目16番17号 | 电子游戏的开发和制作 |
| 17 | 多米熊科技（北京）有限公司 | 10.00% | 111.11 | 2017-01-12 | 北京市朝阳区光华路9号4号楼24层2401内25号 | 技术推广、服务；数据处理；软件开发；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；市场调查；公共关系服务；销售机械设备、玩具、工艺品、文具用品、日用品、电子产品、摄影器材、计算机、软 |
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| 件及辅助设备；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；儿童室内游乐设施经营；票务代理等 | ||||||
| 18 | 北京润鸿基网络科技有限公司 | 1.67% | 101.70 | 2015-08-03 | 北京市顺义区天竺地区府前二街南侧6号2幢103室 | 跨境免税奢侈品电商平台，针对旅游零售市场的会员制垂直电商，为客户提供来自全球免税店、境外品牌专卖店的消费品及增值服务等 |
截至本募集说明书签署之日，公司不再持有纪鸿包装、中粮番茄、深圳国泰安三家公司股权。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 | 成立日期 | 注册地址 | 主营业务 |
| 1 | 深圳国泰安 | 0.51% | 39,449.00 | 2000-04-29 | 深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A4栋12楼 | 教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；工业自动化设备、教学实训设备和电教器材、机电控制设备、计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯设备、网络设备、厨具设备、电教设备的批发、佣金代理等 |
| 2 | 纪鸿包装 | 14.10% | 8,000万 美元 | 2014-01-13 | 浙江省嘉兴市海宁市海宁高新技术产业园区春潮路88号 | 用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）、纸制品、塑料薄膜、塑料包装箱及容器的制造、加工 |
| 3 | 中粮番茄 | 6.69% | 65,000.00 | 2017-04-12 | 昌吉市大西渠镇区玉堂村丘 | 番茄加工、番茄制品制造，农副产品(除粮、棉)的加工，饮料的生 |
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| 82栋1层w101 | 产，食用油、水果、蔬菜的加工，蒸汽的生产，食品添加剂的生产，保健食品、调味料、营养食品的制造；废渣、废旧物资、钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子、化肥、农膜、机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、农机和环保设备的销售;道路普通货物运输;货物与技术的进出口业务;经纪信息服务;房屋、土地、设备的租赁;农产品的开发、种植、销售;农机作业服务，货物运输代理服务，装卸搬运服务，批发、零售预包装食品，销售未经加工的干果、饲料，果茶、鲜果项目，化妆品，批发、零售特殊食品（保健品）； |
本公司主要参股企业主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | ||
| 永新股份 | 中粮包装 | 沃田集团 | |
| 营业收入 | 233,226.75 | 659,130.70 | 21,710.63 |
| 净利润 | 22,532.44 | 25,506.10 | 4,232.74 |
| 其他综合收益 | - | -20,376.20 | - |
| 综合收益总额 | 22,532.44 | 5,129.90 | 4,232.74 |
| 本集团本年度收到的来自联营企业的股利 | 2,194.13 | 3,259.03 | - |
（四）公司对中粮包装、永新股份、卡乐互动和沃田集团战略投资的原因及其必要性，对外投资价格确定的依据及其公允性，是否与申请人及其关联方存在关联关系的说明
| 项目 | 中粮包装 | 永新股份 | 卡乐互动 | 沃田集团 |
| 投资的原因 | 为发挥各方优 | 基于对黄山永新 | 出于对手机游戏 | 基于对蓝莓产业 |
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| 势，实现共赢发展，提高公司盈利能力，公司参与中粮集团有限公司旗下企业的混合所有制试点改革，与中粮包装控股有限公司的第一大股东中粮集团（香港）有限公司就中粮包装部分股份事项签署《股份买卖协议》，公司以自筹资金1,616,047,200港元受让中粮包装27%的已发行股份。 | 股份有限公司（以下简称“永新股份”）企业价值的认可和发展前景的信心，公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司、湖北奥瑞金制罐有限公司作为一致行动人，联合一致行动对永新股份实施股权战略投资。 | 行业的看好，构建包装产品内容创新与功能拓展的基础平台，并从内容资源与互动应用方面对公司智能包装业务进行关键补强。 | 发展的看好和对下游消费行业的业务延伸诉求。 | |
| 投资的必要性 | 参与中粮包装的混合所有制改革，公司将在产、供、销等多个方面与中粮包装产生一定的协同性，在客户资源，研发创新能力等方面也存在着相互共享的可能，以期节约整体资源，提升效率。本轮国企混合所有制改革，正是针对部分国有企业，通过引入非国有资本，实现国有资产运营效率的提升，促进产业结构调整的成效和经济发展的质量，促进企业市场化转型。奥瑞金和中粮包装的合作将有助于双方进一步增强竞争实力。 | 对永新股份进行股权战略投资，符合“综合包装解决方案提供商”的战略目标。公司投资永新股份之后，其主营业务有望与本公司主营业务形成协同与互补效应，进一步增强两家公司现有客户的客户粘性，并创造新的市场机会和利润增长点，增强双方的市场核心竞争力。 | 本公司主要下游客户所面对的消费者群体与手游公司的用户群体高度匹配，这为双方的各类合作打下了良好的基础。通过参股卡乐互动，公司可以与该公司旗下手游公司乐道深入合作，从内容资源方面对智能包装业务进行关键补强，并对公司包装产品的功能性进行拓展。 | 认购沃田集团股份，为公司现有的包装设计与制造、灌装服务、品牌管理、信息化辅助营销等业务创造更丰富的商机，有助于形成未来大包装业务与快消品业务协同发展的良性格局。 |
| 投资价格确定的依据 | 本次交易综合考虑标的公司所处市场地位、历史经营状况、盈利 | 二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让交易 | 综合考虑了卡乐互动当时市场估值和未来上市的预期，以西藏道 | 本次股票发行价格为6.25元/股。该价格系在综合考虑标的公司所 |
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| 能力和财务状况等因素，采用可比公司分析法，按照公平合理的定价原则，经交易双方协商一致确定交易价格。 | 临承诺的卡乐互动2017年、2018年、2019年扣非后净利润的平均值的10.6倍为卡乐互动的增资后的估值，即51.5亿元人民币。 | 处行业、成长性、每股净资产、每股收益、盈利预测等多种因素后协商确定。本次股票发行价格已经标的公司第一届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。 此次股票发行主办券商国泰君安证券股份有限公司出具意见认为，本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司及股东利益的情况。 | ||
| 投资价格公允性 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 是否存在关联关系 | 否 | 否 | 否 | 否 |
（五）结合报告期中粮包装、永新股份、卡乐互动和沃田集团的业绩波动情况、收入和业绩承诺或预测实现情况对减值准备计提的充分性的说明
1、对外投资主要企业的业绩情况及其业绩承诺或预测情况如下：
（1）中粮包装
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 368,047.60 | 659,130.70 | 597,823.80 | 522,099.90 |
| 净利润 | 17,011.40 | 25,506.10 | 31,051.10 | 29,407.10 |
（2）永新股份
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 115,104.67 | 233,266,75 | 200,824.26 | 190,419.38 |
| 净利润 | 10,734.34 | 23,058.41 | 21,128.44 | 20,752.53 |
（3）沃田集团
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单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 11,335.04 | 21,710.63 | 11,635.55 | 8,504.30 |
| 净利润 | 2,459.26 | 4,232.74 | 949.11 | 2,822.73 |
（4）卡乐互动
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 18,222.35 | 90,799.36 | 63,877.74 | 76,799.69 |
| 净利润 | 8,755.08 | 28,937.92 | 30,800.69 | 30,204.87 |
注：1：2018年和2019年上半年度为未经审计数据；2：2019年上半年度未包含SNK数据。投资企业中的中粮包装、永新股份、沃田集团不存在业绩承诺或预测；由于公司2017年转让所持13.40%卡乐互动的股权，以及卡乐互动资本市场战略发生较大变化，将子公司SNK拆分上市，公司已收回大部分投资。公司目前所持卡乐互动和SNK股份比例和成本分别为3.77%和2.83%，总成本为22,723.55万元，卡乐互动初始投资时的业绩承诺也已取消。
2、上述投资减值准备计提情况
针对上述对外投资，结合被投资企业经营业绩情况，公司已按照企业会计准则要求，对相关资产减值情况进行评估公司根据对相关投资实施影响的情况，上述投资分别作为权益法核算的长期股权投资及可供出售金融资产（2019年采纳新金融工具准则后作为其他权益工具投资）核算。针对权益法核算的长期股权投资，公司于资产负债表日判断相关资产是否存在减值迹象，对出现减值迹象的资产进行减值测试，根据减值测试结果计提相关资产减值准备；针对可供出售金融资产及其他权益工具投资，公司定期聘请独立评估机构对其公允价值进行评估并按公允价值对相关资产进行计量。综上所述，公司对上述对外企业投资已充分计提减值准备。
（六）专业投资机构对中粮包装股权投资可收回金额进行评估的具体情况及相关参数确定依据及合理性，评估过程中对审计报告保留意见考虑情况的说明
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
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净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等”，公司于2018年末对持有的中粮包装相关投资可回收金额按照公允价值减去处置费用后的净额(以下称“FVLCTS”)与资产预计未来现金流现值(以下称“VIU”)两者较高者确定。
本公司以中粮包装于2018年12月31日收盘价及当日港币兑人民币汇率确定FVLCTS为人民币8.95亿元。同时，本公司聘请专业评估机构对本公司于2018年12月31日持有的中粮包装股权投资的VIU进行了评估，评估结果相关投资VIU为人民币8.85亿元。因此本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额为按两者孰高确定的人民币8.95亿元。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十五条：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”，本公司确定的对中粮包装相关投资可收回金额账面价值人民币8.95亿元，因此将账面价值减记至可收回金额，计提长期股权投资减值准备人民币5.01亿元。本公司聘请了专业评估机构对中粮包装长期股权投资进行了评估，在评估过程中充分考虑了中粮包装审计意见中涉及的合营企业投资的不确定性因素，对关键参数的选取及主要计算过程说明如下：
1、关于中粮包装未来5年收入增长的说明
销售价格：基于2018年中粮包装单价水平，预计自2020年起，随着其海外公司形成销售，二片罐销售均价有所提升。预测的单价能够反映中粮包装的销售价格水平。销售数量增长率：结合各产品2018年较2016年的复合增长率以及产品线投资与发展规划确定增长比率：其中2019年基本按照2018年较2016年复合增长率水平；2020年起，按照不同类型业务确定5%～15%的增长率。预测的销售数量增长率能够反映未来销售增长的情况。中粮包装根据生产、销售计划对预测期各年的产量进行了预测。预测的产量能够反映未来产量的情况。
2、关于永续期增长率的说明
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根据国际货币基金组织2018年10月发布的“世界经济展望”的数据披露，按期末消费者价格指数计算的中国的通货膨胀率为2.73%，本次评估以此数据为永续期增长率。
3、关于毛利率的说明
中粮包装目前生产经营情况良好，2017年至2018年分别实现销售收入597,824.8万元、659,131.7万元，分别实现净利润31,187.2万元、26,527.2万元，各年的毛利率分别为16.01%、14.67%，体现了良好的盈利能力。本公司预测其在未来几年内收入的稳定性有较强保障，近几年生产成本一直稳定，处于可控状态。预测期考虑通胀因素的影响，中粮包装未来有几项附加值相对较高的项目将正式投入运营。据上，本公司对中粮包装的生产和销售情况进行了预测，测算未来5年的平均毛利率为16.89%，较前3年平均毛利率16.29%略高，符合未来的生产情况及价格走势。
4、关于折现率的说明
公司进行减值测试中涉及到的重要指标折现率均采用加权平均资本成本WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场超额收益率ERP、权益系统风险系数β等。无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额；权益系统风险系数β按照同行业可比公司β系数和公司自身资本结构确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和综合所得税率确定。(i)无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，以国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。(ii)贝塔系数β的确定根据预测单位的业务特点，公司通过WIND资讯系统查询数家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值1.1561作为预测单位的β值。(iii)市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿
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额=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)，因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价为7.19%。(iv)企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业经营规模；②企业所处经营阶段；③历史经营状况；④财务风险；⑤企业业务市场的连续性；⑥企业经营业务、产品和地区的分布；⑦企业内部管理及控制机制；⑧管理人员的经验和资历；⑨对主要客户及供应商的依赖。综合考虑上述因素，本公司将本次预测中的个别风险报酬率确定为
3.95%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出企业现金流折现模型中所用到的折现率为10.09%。
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控制关系
截至2019年11月25日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下：
2、控股股东基本情况
公司的控股股东为上海原龙。截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押 万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质
奥瑞金科技股份有限公司上海原龙
| 上海原龙 | 二十一兄弟 | 原龙华欣 | 原龙京阳 | 原龙京联 | 原龙京原 | 原龙兄弟 |
周云杰78%
78%
0.74%
0.74%
0.0037%
| 42.46% | 0.0037% | 0.0037% | 0.0037% | 0.0037% | 0.0037% | |||||
| 80% | 80% | 80% | 80% | 80% | 80% |
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押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的 ，占公司总股本的 。其基本情况如下：
| 名称 | 上海原龙投资控股(集团)有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元 |
| 法定代表人 | 周云杰 |
| 成立日期 | 1999年4月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000713808632R |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 主要经营业务 | 对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
截至2019年11月25日，上海原龙股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资额占比 |
| 1 | 周云杰 | 3,900.00 | 78.00% |
| 2 | 魏琼 | 500.00 | 10.00% |
| 3 | 赵宇晖 | 375.00 | 7.50% |
| 4 | 周原 | 125.00 | 2.50% |
| 5 | 沈陶 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
上海原龙最近一年公司报表财务数据如下（经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 489,787.12 |
| 负债总额 | 316,756.49 |
| 所有者权益 | 173,030.62 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 24.60 |
| 营业利润 | 5,776.51 |
| 净利润 | 11,358.63 |
3、实际控制人基本情况
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押 万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占公司总股本的 。公司董事长周云杰先生持有上海原龙78.00%
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的股权。此外，周云杰先生控制的二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟合计持有公司1,792.896万股股份，持股比例为0.76%。周云杰先生合计控制公司股份的比例为43.22%，为公司实际控制人。
周云杰先生，中国籍，澳大利亚永久居留权，1961年出生，清华五道口金融学院EMBA。中国包装联合会第八届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家，中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008年8月至今担任公司董事长。
（二）实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人周云杰控制的其他企业详见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）公司与实际控制人之间的同业竞争情况”。
（三）实际控制人持有发行人股份的质押情况
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的 ，占公司总股本的 。除此外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押的情况。
1、上海原龙持有的发行人股权质押情况
（1）控股股东股权质押的原因、约定的质权实现情况
截至2019年11月25日，上海原龙所持公司股权质押情况如下表所示：
| 序号 | 质权人 | 质押股份（股） | 本次质押占其所持股权比例 | 预警线 | 补仓线 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司总行营业部 | 33,384,000 | 3.38% | 80.00% | 预警线*90% |
| 2 | 中国中投证券有限责任公司 | 164,470,08 | 16.45% | 160.00% | 140.00% |
| 3 | 国都证券股份有限公司 | 123,000,000 | 12.30% | 170.00% | 150.00% |
上海原龙上述股权质押用途主要为业务发展需要、资金周转等资金需求。
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2、上海原龙发行可交换公司债券情况
2016年10月26日上海原龙以所持公司23,800万股股票为标的非公开发行可交换公司债券，债券实际发行规模15亿元，募集资金用途为扣除发行费用后全部用于偿还金融机构借款，可交换债券到期日为2019年10月26日。上海原龙将持有的本公司部分股份38,671.80万股登记在“原龙投资—西部证券—16原龙01担保及信托财产专户”，受托管理人为西部证券股份有限公司。
上海原龙2016年非公开发行可交换公司债券已于2019年9月12日完成回售并摘牌，并于2019年9月17日将上述38,671.80万股本公司股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除股份担保及信托登记手续，由担保及信托财产专户划转至其证券账户中。该次解除担保及信托股份占本公司总股本的16.42%。
2019年8月27日，上海原龙因非公开发行2019年可交换公司债券，将其持有的公司18,196.22万股无限售条件流通股划转至质押专户“上海原龙投资控股（集团）有限公司可交换私募债质押专户”，用于为本次债券换股和本息偿付提供担保。
2019年9月10日，按照本次债券募集说明书的约定，在保证本次债券发行质押担保比率的前提下，上海原龙将质押专户中的1,244.56万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续，该次解除质押股份占其持有公司股份的1.24%。
截至2019年11月25日，上海原龙持有的公司股份中因2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的质押股份数量为20,645.6524万股，占持有公司股份的20.64%，占公司总股本的8.77%，质押期限至出质人办理解除质押的相关手续后终止。
3、上海原龙财务情况
上海原龙的主要偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.66 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 0.56 | 1.02 |
| 资产负债率（合并） | 64.67% | 65.30% |
| 资产负债率（母公司） | 71.05% | 70.52% |
| 财务指标 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.21 | 3.21 |
| 存货周转率（次） | 6.68 | 6.59 |
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| 每股经营活动现金流量（元） | 37.89 | 34.60 |
| 每股净现金流量（元） | -10.57 | 0.24 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
综上，上海原龙的实际财务状况良好，对上述质押融资款项具有清偿能力。
4、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据股票质押式回购交易协议，上海原龙与质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警线。公司密切关注公司股价动态，与上海原龙、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，实际控制人补充担保物、偿还现金或提前回购股份等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被处置。控股股东上海原龙及实际控制人周云杰先生出具《承诺函》：
1、承诺上海原龙将所持奥瑞金股票质押系出于合法的融资需求，不存在将质押股票所获得的资金用于非法途径之情形；公司通过质押所持奥瑞金股票进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形、风险事件；
2、公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按时足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持奥瑞金股票被质权人行使质押权；如本公司所质押的奥瑞金股票触及预警线或平仓线，上海原龙及周云杰将积极与资金融出方协商，通过提前赎回、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本公司所持奥瑞金股票被行使质押权，避免出现影响奥瑞金控股股东及实际控制人地位之风险。
3、若因股票质押融资风险导致上海原龙控股股东地位受到影响的，上海原龙将采取所有合法措施以维持控股股东的地位保持稳定，周云杰同意以自有、自
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筹资金向上海原龙提供资金支持，用于偿还上海原龙股票质押融资款项，并将促使上海原龙采取所有合法措施以维持奥瑞金控股股东、实际控制人地位保持稳定。综上，控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
四、公司的主要业务
（一）公司的主营业务
公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。
公司服务客户所在领域主要包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类中的八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司客户主要为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，饮料类客户有中国红牛、青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏特饮、健力宝等，食品类客户有伊利、飞鹤、君乐宝等。
报告期内，公司持续推进产品差异化策略，通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务，为众多中高端品牌量身定做创新方案，形成了一批行业领先的优质产品、技术成果。公司深入推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域开展相关业务，提升公司在金属包装行业的综合竞争力，强化智能包装品牌形象，通过不断向下游深化智能包装服务对品牌价值的影响，开拓未来收入空间。公司大力发展包括商品赋码、渠道管理、防伪溯源、互动营销、创意策划等多个模块在内的圈码平台，力求多维度、全方位地为客户提供从生产线到销售端的一站式服务。
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（二）公司的主要产品
公司的主要产品包括三片罐产品和二片罐产品，其中三片罐分为三片饮料罐和三片食品罐，二片罐仅为饮料罐。公司主要产品及用途如下：
| 主要产品 | 产品用途 | 图示 |
| 三片饮料罐 | 包括用来包装功能饮料、茶饮料、乳品饮料、果蔬汁、咖啡饮品等的金属易拉罐和用来包装啤酒的1L、5L啤酒桶。 | |
| 三片食品罐 | 包括用来包装番茄酱、八宝粥、午餐肉、罐头食品、海产品等食品的普通食品罐和用来包装奶粉的干状食品罐。 | |
| 二片饮料罐 | 包括用来包装啤酒、碳酸饮料、功能饮料、植物蛋白饮料、植物饮料、果醋饮料、果蔬汁饮料、预调鸡尾酒、即饮茶饮料、即饮咖啡、调味品、含乳饮料等的金属易拉罐。 |
公司三片罐业务拥有14家生产制造基地，年产能约88.92亿罐，产业遍布北京、湖北、江苏、广东、天津、河北、山东等多个地区，产品领域涵盖功能饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、即饮茶饮料、即饮咖啡等，是全国范围内产品品类最广、生产规模最大的食品级金属包装三片罐的经营系统。
公司二片罐业务拥有6家生产制造基地，年产能约54.84亿罐，生产线布局浙江、广东、广西、山东、陕西、湖北等地区，产品领域涵盖啤酒、碳酸饮料、功能饮料、即饮咖啡、调味品、含乳饮料等。公司自2011年投建第一家二片罐工厂至今维持着快速的发展势头，是在全国范围内品类覆盖最广、罐型型号最全、生产线最先进化的食品级金属二片罐包装经营系统之一。
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公司灌装业务拥有6家生产制造基地，年产能约20.06亿罐，拥有多条国际先进的生产流水线和多套检验检测设备，产品领域涵盖碳酸饮料、果汁饮料等。凭借先进的设备，优质的工艺和研发实力，公司灌装业务显著提升公司一体化的服务能力。
五、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制及主要法律法规及政策
1、公司所处行业主管部门及行业监管体制
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为金属制品业（C33），具体细分为金属包装行业。
我国金属包装行业的主管部门是国家发改委，主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
我国包装行业的自律性行业组织为中国包装联合会，主要职责为：落实国家包装行业方针政策，协助国务院有关部门开展包装行业管理和指导工作；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；进行行业统计、发布行业信息；参与质量管理和监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；协调同行业价格争议，维护公平竞争等。中国包装联合会下设22个专门委员会，其中金属容器委员会负责金属包装行业的管理职能。
中国包装联合会金属容器委员会成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。中国包装联合会金属容器委员会在国内有400多家会员单位，已经形成了较为完善的金属包装工业体系，成为中国包装工业的重要门类之一。
2、主要行业政策及法规
（1）金属包装行业应遵守的主要行业法规
| 发布时间 | 发布部门 | 法律法规 | 相关内容 |
| 2015年10月（2017年11月修订） | 国家食品药品监督管理总局 | 《食品生产许可管理办法》 | “在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可证”。“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生 |
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| 产活动，应当取得一个食品生产许可证”。“食品药品监督管理部门按照食品的风险程度对食品生产实施分类许可”。 | |||
| 2015年4月（2018年12月修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 在我国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备的生产经营”活动，应当遵守该法。 |
| 2015年1月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国环境保护法》 |
| 2012年7月 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。 |
| 2009年1月（2018年10月修订） | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”。 |
（2）食品饮料金属包装行业应遵循的主要行业技术标准
| 标准类别 | 标准号 | 行业技术标准名称 |
| 包装术语 | GB/T4122.4-2010 | 材料与容器 |
| GB/T4122.6-2010 | 印刷 | |
| 包装标志 | GB12904-2008 | 商品条码零售商品编码与条码表示 |
| GB/T14257-2009 | 商品条码条码符号放置指南 | |
| GB/T14258-2003 | 信息技术自动识别与数据采集技术条码符号印制质量的检验 | |
| 运输包装件基本试验 | GB/T17344-1998 | 包装容器气密试验方法 |
| 包装技术 | GB/T4768-2008 | 防霉包装 |
| GB/T7350-1999 | 防水包装 | |
| GB/T4879-2016 | 防锈包装 | |
| GB/T5048-2017 | 防潮包装 | |
| 包装材料 | GB/T2520-2017 | 冷轧电镀锡钢板及钢带 |
| GB/T29603-2013 | 镀锡或镀铬薄钢板全开式易开盖 | |
| GB/T36003-2018 | 镀锡或镀铬薄钢板罐头空罐 | |
| YS/T435-2009 | 易拉罐罐体用铝合金带材 | |
| 包装容器 | GB/T9106.1-2009 | 铝易开盖铝两片罐 |
| GB/T10785-1989 | 开顶金属圆罐规格系列 | |
| GB/T14251-2017 | 罐头食品金属容器通用技术要求 | |
| GB/T17590-2008 | 铝易开盖三片罐 | |
| GB/T16716.1-2018 | 包装与环境第1部分：通则 | |
| 包装容器的 | GB/T6981-2003 | 硬包装容器透湿度试验方法 |
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| 实验方法 | ||
| 包装机械 | GB/T7311-2008 | 包装机械型号编制方法 |
| GB/T14404-2011 | 剪板机精度 |
（3）金属包装行业的主要行业政策
| 时间 | 部门 | 主要政策法规 | 主要内容 |
| 2017年6月 | 国家发改委、商务部 | 《外商投资产业指导目录(2017年修订)》 | “用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品(厚度0-3毫米以下)的制造及加工(包括制品的内外壁印涂加工)”属于国家鼓励的外商投资产业范围。 |
| 2016年12月 | 中国包装联合会 | 《中国包装工业发展规划(2016-2020年)》 | 要求2016年-2020年期间加快包装产业转型升级，推进现代包装强国建设进程，充分发挥包装产业对稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险的重要作用，显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。 |
| 2016年12月 | 工信部、商务部 | 《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》 | 到2020年，实现以下目标：包装产业年主营业务收入达到2-5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。 |
| 2009年1月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于治理商品过度包装工作的通知》 | 对直接关系人民群众生活和切身利益的商品，要在满足保护、保质、标识、装饰等基本功能的前提下，按照减量化、再利用、资源化的原则，从包装层数、包装用材、包装有效容积、包装成本比重、包装物的回收利用等方面，对商品包装进行规范，引导企业在包装设计和生产环节中减少资源消耗，降低废弃物产生，方便包装物回收再利用。 |
| 2008年7月 | 财政部 | 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 | 明确提出规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色环保包装产业的发展。 |
（二）公司所处行业情况
1、金属包装定义及行业分类
金属包装是以金属薄板为原材料的薄壁包装容器，是一种传统包装形式，具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物资等领域，在全球包装产业中一直占有重要地位。随着技术水平、加工工艺不断改进和提高，金属包装的应用领域日益广泛，呈现出持续稳定增长的态势。根据《上市公司行业分类指引》，公司属于“C制造业”下的“33金属制品业”；根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，公司所处行业属于“C33金属制品业”中“C333集装箱及金属包装容器制造”子行业下的“C3333金属
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包装容器制造”。公司主营业务所处的细分行业是食品饮料金属包装制造业，如下图所示：
2、金属包装行业市场概况
（1）国际市场概况
世界包装行业近年来一直持续稳定增长。根据PiraInternationalLtd数据统计，世界包装行业的产值从2001年的3,781亿美元增长至2017年的8510亿美元。根据WPO的研究，世界包装行业的发展与世界经济的整体发展以及主要包装原材料的供需变化密切相关；受到经济增速、原材料价格波动、环保等多方面因素的影响，世界主要发达国家和地区，如北美、西欧、日本等，近年来包装行业的发展开始放缓；而亚洲、东欧等发展中地区由于经济持续快速增长、居民生活水平不断提高，其包装行业的增速则较为明显。金属包装作为人类文明可持续发展的关键一环，在多次回收之后仍能极大程度上保持其原先材质的性能，从而大大减少了资源的浪费。同时，由于金属包装具有机械性能好、阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、装潢精美、形状多样等优点，因此被广泛应用于食品饮料包装、医药品包装、工业品包装等方面，其中用于食品饮料包装的数量最大。
目前，北美市场仍在全球金属包装市场占据绝大多数份额，且预计短期内不会有所改变，主要依赖于美国在食品饮料以及制药行业的领先地位。与此同时，北美金属包装行业的主要公司在愈加激烈的市场环境下，也在寻求新的机遇与发展，包括同业及上下游企业合并、新材料研发及成本控制等。
在发展中国家，人均可支配收入的增加使消费者在食品饮料上产生更高的支出。便捷、保质期长以及不影响食品质量等要求推动了对罐头等食品金属包装的需求。此外，人们的食品消费习惯已经从传统饮食慢慢转变为西方化饮食习惯，从而使得包装食品的消费增加，进一步推动了发展中国家对铝罐的需求。
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（2）国内市场概况
经过三十多年的快速发展，中国金属包装业现已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的较为完善金属包装工业体系。其主要产品可分为：印涂铁、饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐)、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等)、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品（皇冠罐、旋开罐、易拉罐等)，金属包装产品线丰富，应用领域非常广阔。我国金属包装的最大应用行业是食品工业，其次是化工产品，化妆品和药品也占一定的比例。2000-2010年，我国饮料行业迅速增长，复合增速高达20.90%。随着二片罐生产技术提高，部分饮料为了美观、轻便等因素从三片罐转用二片罐，二片罐需求量显著提高。2010-2012年，基于对二片罐行业前景的一致看好，国内外金属包装企业纷纷加码二片罐市场，带来2014-2015年新建产能集中投产，同期，全国二片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致二片罐价格下滑；与此同时，受我国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据，2017年度软饮料产量累计值为18,051.20万吨，较2016年下降1.60%。受上述因素的综合影响，2017年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入1,293.01亿元，同比下滑8.33%，系近年来首次出现下降。
图表：2013年以来我国金属包装行业规模以上企业主营业务收入情况（亿元）
数据来源：中国包装联合会
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盈利空间缩窄，推动金属包装行业进行供给侧改革，大中型制罐厂并购整合加速。公司率先与中粮包装签订战略合作协议，并入股中粮包装；2016年昇兴股份通过产业并购基金收购太平洋制罐的6大工厂并收购博德科技扩充铝瓶产能；2017年中粮包装先后收购纪鸿包装和成都高森包装，并与永安包装联合设立合资公司，进一步提升二片罐产能并扩充纤体罐产品线。金属包装行业已从分散落后的局面发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，已经涌现出一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如奥瑞金、中粮包装、昇兴股份、福贞控股等。由于中美贸易战的加剧，导致整体行业销售收入及产成品下降，企业间并购加速，行业龙头效应凸显。未来，金属包装行业发展的挑战与机遇并存。
2017年7月18日国务院印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》并随后多次修改《进口废物管理目录》，将进口生活来源废塑料列入《禁止进口固体废物目录》（自2018年起执行），而2019年起进口工业来源废塑料也被列入禁止进口清单内，此两类生活来源和工业来源均包含废PET饮料瓶，这意味着我国已开始从PET瓶原材料端入手限制PET瓶的产量。同时我国东鹏特饮、脉动、战马等众多饮料品牌的生产厂商也开始积极研发金属罐装的饮料产品。预计未来随着居民环保意识提升，国家将陆续出台塑料制品的限制法规与方案，将继续提升金属包装产品需求。
此外，与发达国家相比，我国罐头消费仍处在较低水平。据统计，美国罐头人均年消费量为90kg，西欧为50kg，日本为23kg，而我国仅有1kg。未来随着消费观念的转变，罐装食品有望成为金属包装新的需求增长点。
综上所述，虽然短期内国内食品饮料金属包装行业存在一定市场压力，但随着行业整合的不断深化、环保要求的日益趋严、罐头消费量的自然增长，未来几年国内食品饮料金属包装行业仍存在可观增长空间。
（三）行业的竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
与国外金属包装企业相比，我国金属包装企业多处于成长阶段，以中小规模为主，产业集中度不高，主业突出、规模庞大且拥有自主知识产权和核心竞争力
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的世界级金属包装集团尚未形成。目前我国金属包装企业数量较多，但在规模、工艺装备、产品质量、品牌形象和市场份额上真正具有竞争力的企业并不多。企业间的竞争方式主要通过成本竞争、品牌竞争、服务竞争以及组合竞争等。随着我国居民生活水平的提高，国内用户对金属包装的质量和性能的要求也有所提高，个性化定制需求突出。未来行业的竞争将是全方位的，企业的技术水平、研发能力、经营规模、经济实力、产品价格等因素决定企业的竞争力。预计未来市场将不断趋向集中，一些技术研发能力强、产品质量高、经济实力强且具有品牌优势的企业将占有越来越多的市场份额。
（1）二片罐市场
目前二片罐产能主要集中于国内的宝钢包装、中粮包装、奥瑞金以及外资企业波尔、皇冠等大型企业，市场竞争较为激烈。从二片罐价格看，过去5年中二片罐价格持续走低，主要原因是前期产能投入较大，随着在建产能逐步释放投产造成国内二片罐产能过剩，行业企业为了消化前期投入提升产能利用率，降低价格，2017年二片罐销售价格触底。2018年以来，二片罐产能过剩的问题有所好转，但整体市场仍供大于求。
由于市场竞争激烈，近几年二片罐市场产业整合速度加快，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严、原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场。部分外资企业也通过出售中国地区业务或子公司逐步退出中国市场。中小企业的退出及行业龙头之间的并购将逐渐减轻行业内的恶性竞争，提升整体盈利能力。
（2）三片罐市场
2017年三片罐市场总产量约为236亿罐，主要集中于国内的奥瑞金、嘉美、昇兴股份、福贞控股、吉源等公司，产量占比约为72%。总体来看，目前金属包装行业产能产量主要集中于行业内规模较大的主要几家龙头企业。三片罐市场销售价格在过去5年保持稳定。
2、行业进入的主要壁垒
金属包装行业的进入壁垒主要取决于企业的资金技术需求和其服务的下游行业，具体壁垒体现为：
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（1）资金壁垒
我国从事金属包装容器制造业的企业需要自动化程度髙的金属包装高速制罐、彩印和涂布生产线等，一次性投资需求较大，对于大多数中小生产企业来说，存在着一定的资金壁垒。
（2）技术壁垒
金属包装容器制造是融合印刷、锻造、机械、化工等多学科、多行业的技术工作，主要体现在：（1）大规模金属包装容器制造过程中，各道工序衔接紧密且均有质量控制要求。在这种高技术、跨平台的复杂工艺坏境中，只有具备较强的理论知识及实践经验才能实现人机协调配合，从而保证生产出稳定高质量的产品；（2）在高速状态下确保金属印张多色套的精准度，同时减少废张率、能耗和原料耗用，不仅需要引进先进设备，更有赖于现场管理、员工操作和设备调校的长期实践与摸索。这些“生产技巧和诀窍”的产生存赖于人与机器、人与人的长期磨合和配合，较难复制，构成后来者进入的技术壁垒。
（3）市场壁垒
金属包装容器生产通常与下游客户特殊需求紧密结合在一起。知名食品饮料企业，出于维护自身品牌价値以及应对激烈市场竞争的需要，对包装容器的要求较高。因此，下游消费品市场竞争压力部分转移给了包装行业，下游企业与金属包装企业通常结成较为长期的合作关系，共同应对来自终端消费品市场的压力。目前，国内主要食品饮料公司均有较为固定的供应商，饮料公司与罐体供应商的合作关系较为稳固，构成新进入金属包装行业企业的市场壁垒。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
影响行业利润水平变动的因素主要有：
（1）供需状况
目前，金属包装行业的中低端市场供过于求，产能相对过剩。由于中低端金属包装产品的行业进入门槛相对不高，造成我国从事金属包装制造的中小型企业数量众多。这类企业生产规模普遍较小，缺乏技术、资本与管理优势，生产设备相对落后且重复建设，具有较强的地域性特征，主要产品为农副产品深加工的低
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端食品罐，存在较强的同质化竞争，尽管其整体产能巨大，但并不能得到有效利用，因此，我国中低端的金属包装领域普遍存在供过于求的市场局面。随着近年二片罐市场的盈利性下滑甚至亏损，新建产能规模已明显减少，保守估算行业产能约在600亿罐，实际需求在410亿罐左右，供需缺口较大，未来随着啤酒罐化率的提升以及其他下游产业的增长，二片罐市场有望从目前的低盈利向合理利润率进行转变。另一方面，金属包装行业的高端市场呈现供不应求的情况，产能释放充分。对高端金属包装产品来讲，由于存在技术、客户、资本、管理等较高的行业壁垒，因而只有技术与管理水平较高、资本实力雄厚、生产设备先进、生产规模较大的优势企业才有能力生产，而目前我国金属包装行业内具备这样实力的优势企业数量较少，相对于高端食品饮料消费需求快速增长的态势，我国从事高端金属包装产品制造企业的产能能够得到充分释放，产能利用率较高。随着我国国民经济仍将保持持续快速增长，城乡居民的收入水平不断提高，消费升级趋势明显，考虑到我国庞大的人口基数，各类型金属包装产品的总消费量将持续快速增长，金属包装行业的市场容量将不断扩大。长期来看，我国对高端金属包装产品的需求增长将快于对中、低端金属包装产品的需求增长。
（2）原材料价格变动
金属包装行业主要原材料为马口铁和铝，马口铁又名镀锡铁，是电镀锡薄钢板的俗称，是三片罐的主要原材料，铝是二片罐的主要原材料。在金属包装行业中，原材料是最大成本来源。以三片罐为例，原材料占主营业务成本的比例超过80%。2019年以来，马口铁与铝锭价格均呈下降态势，马口铁价格从2018年的高点7,800元/吨逐渐下滑至当前6,700元/吨，相比高点回落约14.1%；铝锭价格从2017年的高点16,255元/吨逐渐下滑至当前13,346元/吨，相比高点回落约
17.9%。在当前金属包装行业集中度不断提升的情况下，原材料价格的下跌将会推动行业盈利能力上升。
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三片罐主要原材料马口铁价格（元/吨）
资料来源：Wind资讯
二片罐主要原材料铝锭价格（元/吨）
资料来源：Wind资讯
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）市场空间巨大
中国经济的持续平稳较快增长与中国广大的消费群体决定了中国金属包装市场总量巨大。包装消费通常与GDP增长呈正相关关系。在我国GDP保持平稳
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较快增长的同时，随着经济增长方式逐步由投资和出口拉动转为消费带动，中国金属包装行业增长潜力将进一步得到释放，提升整个金属包装市场的容量。
（2）食品、饮料消费市场日益繁荣
随着城乡居民收入水平的提高、生活观念的转变、生活节奏的加快，消费者对高品质食品、饮料消费需求日益增长，对食品、饮料的营养价值与功效越发重视。这一偏好带动了八宝粥、凉茶、含乳饮料以及植物蛋白饮料等食品、饮料消费市场的繁荣。金属易拉罐为上述食品及饮料的最佳包装材料，市场前景广阔。
（3）符合环境保护要求
在国家倡导循环经济、发展绿色GDP的政策指引下，随着居民环境保护意识的不断增强，金属包装业将得到进一步的发展。
与其他包装形式相比，金属易拉罐是一种能够减少碳排放的环保包装。从易拉罐生产过程中的能源消耗、运输、降解、回收循环利用等各过程来看，易拉罐的环保节能性都优于其他包装。生产一瓶330毫升的易拉罐，碳排放为170克；生产一瓶330毫升的玻璃瓶，碳排放为360克；生产一瓶500毫升的塑料瓶，碳排放则为240克。就运输过程产生的碳排放而言，在饮料净重相同的情况下，圆柱状的易拉罐是空间利用率较高的一种包装方式，而其他材质无法经济地制成与金属易拉罐同强度的圆柱状，装运易拉罐的成本和能耗因此减少。废旧易拉罐可回收后回炉重熔铸造，轧制成新的铝材或钢材，制造新的易拉罐，其耗能要比开采新矿后制成易拉罐减少95%碳排放量。
目前，我国铝易拉罐的回收率已超过90%，马口铁罐回收率虽不足三成，但已高于包装产品整体20%的回收率。
（4）先进技术的掌握有利于行业的进一步发展
我国金属包装容器制造行业的生产技术水平整体上已接近国际水平，尤其是部分骨干企业的技术装备已处于国际先进水平行列。这主要体现在两个方面：一是我国制罐骨干企业主体机械装备均从欧洲购入，经过不断的消化、吸收，目前设备的先进程度基本与世界水平相当；二是中国的现代金属包装容器制造业经过多年的发展，已经掌握了与国际同步的工艺技术。先进技术的掌握有利于进一步推动我国金属包装容器制造业的发展。
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2、不利因素
（1）产业集约化程度低
我国金属包装业存在的主要问题是产业集约化程度低。目前我国金属包装行业约有2,000多家企业，行业规模以上企业（年主营业务收入2,000万元及以上的全部工业法人企业）为744家，仅有110家公司的年收入为1亿元或以上。行业前十名企业年产值合计占总产值比重不足30%，前五名的比重不足20%；从年耗用马口铁量上看，万吨以上企业不足60家，平均每家企业年耗用马口铁量仅为1,000吨。行业内生产企业大多为中小企业，生产规模较小；多数企业依靠自身积累实现发展，融资渠道有限，企业发展后劲不足；在包装材料专业性和专用化、装备应用水平及技术能力、产品质量与制造工艺等方面，与国际先进水平存在差距。
（2）同质化竞争、创新能力不足
在金属包装领域，多数企业重视包装制造和投资，但对工艺、技术、管理和包装设计的自主知识产权投入不足。同时，受下游客户通常不会频繁更换包装的影响，我国金属包装产品同质化竞争现象较为严重，品种、罐型较为单一，创新动力不足，精品较少。具体体现在：第一，单位耗材效益低。目前西欧金属包装平均年单位马口铁耗材创造效益为3.2亿元/万吨，而我国该指标为1.9亿元/万吨；第二，国内金属包装企业持有的专利数量与国外金属包装企业相比尚有较大差距。
（五）行业技术水平及技术特点
金属包装具有耐高低温、导热性好的优点，适应了食品冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要。金属包装容器具有保形性好、结实耐用、不易破裂等优点，具有较优异的阻隔性、阻气性、防潮性、遮光性、保香性，使用金属容器包装的食品饮料可具有长达3年以上的保质期和更完整的形状。此外，金属材料印刷图案、商标鲜艳美观，所制得的包装容器引人瞩目、具有较好的装饰性。
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（六）行业的周期性、季节性、区域性特征
1、周期性特征
金属包装行业不具有明显的周期性，我国金属包装行业发展主要呈现以下趋势：
（1）食品和饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求；
（2）消费者对食品安全的关注使金属包装的应用前景更为广阔；
（3）节能环保的特点有利于金属包装进一步发展；
（4）先进技术的掌握推动金属包装行业规模化、跨越式发展。
2、季节性特征
金属包装行业受食品及饮料产品对金属容器需求的影响，表现出一定的季节性特点。特别是在夏季或中秋、春节等传统节日前，食品及饮料厂商会加大采购力度，因此金属包装销售也相应呈现大幅增长的态势。
3、区域性特征
得益于有利的市场环境以及便利的销售渠道等优势，我国金属包装企业主要位于华东、华南及华北。基本形成了珠三角、长三角和渤海三角三个集中金属包装产业带。目前，金属包装产业出现东部沿海向华中地区、西南地区转移、南方发达地区向北方地区拓展的趋势。预计未来中国中、西部的金属包装市场的需求将出现大幅增长，特别是依赖农业生产及食品加工业的四川及湖北等地的金属包装市场将保持快速增长。
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（七）与上下游行业之间的关系
1、上游行业对金属包装行业的影响
（1）原材料的影响
金属是金属包装行业最主要的原材料，上游金属行业的供需状况与价格走势对金属包装容器制造业具有较大影响。金属包装企业通常每年与主要原材料供货商签约，并且每季度会重新协商价格。目前国内金属包装容器主要采用薄钢板（三片罐）和铝材（二片罐）作为主要原材料。钢铁产量和价格对薄钢板价格具有直接影响，进而影响金属包装行业。我国金属容器行业所需的马口铁，过去一直依赖进口，供不应求。近年来，随着国内宝钢、武钢等国内厂商新建并扩大马口铁产能，马口铁从2004年之前供不应求的状态转入近年来供需基本均衡的状态。金属包装产品生产过程中所需的油墨、涂料、密封胶以及其他原材料，均可以在国内采购，该等材料生产厂家众多，行业竞争充分，产品价格透明度高，主要大厂的价格差别较小，货源充足，能够充分满足生产需求。
（2）机械设备的影响
从包装机械来看，我国金属制罐包装机械发展历史较短，三片罐电阻焊机、二片罐的冲杯机和拉伸机、二片罐模具等关键设备尚需从国外引进，主要设备制造商包括德国科尼希&鲍尔（高宝）股份公司、德国Alfons Haar数控冲床公司、瑞士SOUDRONIC电阻焊机、STOLLE MACHINERY COMPANY LLC（斯多里机械有限公司）、Belvac Production Machinery, Inc.等企业。进口设备加工精度高、自动化程度高，但价格较高，因此对国内制罐企业资金实力要求较高。目前，部
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分国外包装机械公司，如瑞士SOUDRONIC公司已在国内投资建厂；国内也开始涌现出技术先进、自动化程度高的金属包装机械企业，如江苏华宇印涂设备集团有限公司、上海瑞源印刷机械有限公司、汕头市新青罐机有限公司等。
2、下游行业对金属包装行业的影响
食品饮料行业，尤其是软饮料行业与啤酒行业，是金属包装行业最大的下游市场。软饮料行业中，金属易拉罐已被各大厂商广泛应用在果蔬汁、碳酸饮料、含乳饮料和植物蛋白饮料、茶饮料等产品的包装上；而在啤酒行业，金属易拉罐灌装啤酒已经成为广大消费者方便、快捷地享用啤酒的主要方式。具体情况如下：
（1）下游软饮料行业
随着我国居民生活水平提高，消费者愈发重视健康、品质和美学，崇尚低热量、低糖分、不含添加剂的饮品，我国本土企业精准把握这一趋势，推出茶饮、蛋白饮料、清淡饮料、鲜榨饮料等适应消费者需求升级，各类饮料产品推陈出新速度加快。
饮料市场竞争激烈，新产品生命周期缩短，外形包装成为新卖点。2014-2016年相继面世的RIO鸡尾酒、各类清淡饮料、生榨椰子汁等爆款饮料问世频率加快，但新品生命周期大幅缩短。饮料企业除了在口味上进行创新外，产品包装外观愈发成为在终端市场竞争的核心要素。目前市面上已经出现纤体罐（SlimCan）、小型纤体罐（Sleek Can）、瓶装罐（Bottle Can）、异形罐等产品。从一线城市销售终端可以观察到，商超内的传统碳酸饮料均已推陈出新（如可口可乐、芬达、雪碧等），从标准二片罐改为纤体罐，部分饮品更是推出了限量版的铝瓶包装，如：可口可乐名称罐和季节限定瓶、百威啤酒推出瓶罐、王老吉推出纤体罐等。
根据国家统计局数据显示，2016年我国饮料行业，实现销售收入6,553.41亿元，同比增长7.45%；2017年实现销售收入6,363.25亿元，较上年下降2.90%。
从区域来看，华东、华中、华南和华北地区是我国饮料行业的主要市场，分别占据着30.89%、18.57%、16.96%、12.29%的市场份额，四个区域合计占全国饮料行业78.71%，市场集中度较强。
（2）下游啤酒行业
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截至2018年，按消费量统计，亚太地区是全球最大的啤酒消费市场，也是全球啤酒消费量增速最快的地区之一。根据Global Data Plc的行业报告数据，2018年，亚太地区啤酒消费量占全球啤酒消费量的37%，亚太地区人口总量为42亿，占2018年全球人口总量约57%，预计2018年至2023年将贡献全球啤酒消费量增幅的47%。亚太地区的消费者相对年轻，且购买力日益提高。中国地区约占全球啤酒消费量的25%，是亚太地区最大的啤酒消费市场。另一方面，根据国家统计局数据，2013年至2018年，中国的城市人口数量复合年增长率为2.6%，期内城市人口增加约1亿人。城市人口数量增速亦超过整体人口数量增速，同期复合增长率为0.5%。日益增长的城市人口是啤酒消费的重要人群。
根据中商产业研究院数据，2016年，我国人均啤酒消费量达35.77升/人，已经略高于世界平均水平32.59升/人，但仍低于日本的47.69升/人、美国的74.59升/人、英国的75.22升/人、德国的107升/人的啤酒消费量，人均啤酒消费量仍存上升空间，但更大的机会在于消费结构的变化。
从地域来看，啤酒市场具备典型的区域性特征，中西部消费力相对较弱。以2016年为例，全国人均啤酒消费量约为33升/人，仅有北京、山东等13个省份的人均消费量达到全国平均线，且基本分布在东部，其中北京和山东的人均达到60升/人以上；而其余省份则均明显低于全国平均水平。
随着消费者对啤酒品质需求和个性化需求的增强，啤酒平均销售单价不断增长。同时中国居民消费结构转型、啤酒产品结构转变，以及啤酒优势文化的逐步推进和深入，啤酒市场消费将由增量向增质转变。中国啤酒的市场规模将稳步增长。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争地位
公司自成立以来一直专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，经过二十余年的持续快速发展，已成长为我国最具竞争力的金属包装企业之一。作为国内金属包装行业的龙头企业，公司三片罐产品的市场占有率位居行业第一。公司三片饮料罐客户均为食品饮料行业的知名品牌企业，公司坚持的“共生型生
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产布局”及“贴近式生产布局”较好的满足了客户需求，产品毛利率在过去三年中均远高于同行业平均水平。公司二片罐产品的市场份额稳居行业前三名。本次收购波尔亚太四家子公司后，进一步提升公司在二片罐市场的优势地位。
公司在主要产品（饮料罐、食品罐）的行业领先地位也依托于其技术与产能的先进性，具体体现在：
| 主要产品 | 公司在该产品领域的行业地位 |
| 饮料罐 | 饮料罐行业产值领先企业之一、功能饮料罐市场份额领先企业之一、国内唯一具有5L啤酒桶完整技术和生产能力的企业、国内第一家具备将厚度0.15mm的DR材应用于饮料罐规模化生产能力的企业 |
| 食品罐 | 国内第一家将厚度0.15mm的DR材应用于食品罐规模化生产的企业 |
2017年10月30日，中国包装联合会发布《关于授予2016年度“中国包装百强企业”及“中国纸包装50强企业”、“中国塑料包装30强企业”的决定》（中国包联综字[2017]56号），奥瑞金位列中国包装百强企业第一位。
（二）公司的主要竞争对手
公司主要竞争对手为国内外金属包装产品的生产及服务企业。
主要竞争对手基本情况如下：
| 竞争对手名称 | 业务情况 | 主要客户 |
| 中粮包装 | 香港联交所主板上市公司，2007年成立。公司定位于中高端的消费品客户群，拥有马口铁包装(三片饮料罐、食品罐、气雾罐、金属盖、钢桶、方圆罐、印铁等)、铝制包装(两片饮料罐、单片罐)及塑胶包装三大类包装产品，主要应用于食品、饮料、日化等消费品包装，深度覆盖茶饮料、碳酸饮料、果蔬饮料、啤酒、乳制品、日化等消费品包装市场，客户遍及众多领域的知名品牌。2018年营业收入为659,130.70万元，净利润为26,527.20万元。 | 加多宝、中国红牛、娃哈哈、华润雪花啤酒、青岛啤酒、百威、可口可乐中国、华润、美赞臣、安利中国、宝洁、上海庄臣、深圳彩虹、松下、美的、壳牌等 |
| 宝钢包装 | 上海交易所主板上市公司，2004年成立，专业从事生产饮料、食品等快速消费品金属包装的龙头企业，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品，为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。2018年营业收入为497,740.31万元，净利润为4,427.16万元。 | 可口可乐、百事可乐、百威啤酒、喜力啤酒、青岛啤酒等国内外知名饮料品牌客户 |
| 永新股份 | 深圳中小企业板上市公司，1992年成立，公司主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品，主要用于食品、日化、医药等领域。2018年营业收入为233,226.75万元，净利润为 | 雀巢、旺旺、美赞臣、恰恰、蒙牛、伊利、宝洁等快消品行业客户，以及三九、神威药业等医药行业客户 |
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| 23,058.41万元。 | ||
| 昇兴股份 | 深圳中小企业板上市公司，1992年成立，主要业务为食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、二片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、二维码云数据服务的一整套服务。2018年营业收入为209,830.45万元，净利润为4,140.66万元。 | 惠尔康、露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等 |
| 裕同科技 | 深圳中小企业板上市公司，2002年成立，为客户提供“一体化产品制造和供应解决方案、创意设计与研发创新解决方案、全球化运营及服务解决方案”。公司在专注消费类电子产品纸质包装的同时，积极开展业务多元化，拓展高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等行业包装业务。2018年营业收入为857,824.38万元，净利润为97,864.33万元。 |
| 华源控股 | 深圳中小企业板上市公司，1998年成立，致力于金属包装产品的研发、设计、生产和销售业务。公司主要生产化工罐，同时也在积极介入杂罐、食品罐和金属盖业务。2018年营业收入为138,374.99万元，净利润为5,391.52万元。 | 阿克苏、立邦、叶氏化工、中涂化工、艾仕得、PPG等国际大型化工涂料企业 |
| 波尔 | 纽约交易所主板上市公司，1880年成立，总部设于科罗拉多州丹佛市，是饮料、食品、个人护理和家用品行业的金属包装供应商。该公司有四个分部：金属饮料包装（美洲和亚洲）；金属饮料包装（欧洲）、食品和家用品的金属包装（美洲）；航空航天和技术。其主要产品线是铝和钢的饮料容器。波尔还生产用于饮料、食品、个人护理及家居品，以及钢油漆罐、装饰用不锈钢罐和铝块的不锈钢食品容器和钢与铝气雾剂容器。 | 欧洲红牛、可口可乐、百事可乐、百威啤酒、喜力啤酒、联合利华等 |
| 皇冠 | 纽约交易所主板上市公司，1892年成立于美国宾夕法尼亚州。公司通过分布于全球众多国家/地区的工厂，设计、制造和销售消费品的包装产品，是该行业的全球领导者。该公司的主要产品包括食品、饮料、家居用品和其他消费品的铝钢罐包装，以及金属真空瓶塞和瓶盖。这些产品在美国国内外的工厂制造，并通过公司的销售组织销往软饮料，食品，柑橘，酿造，家居用品，个人护理和其他各个行业。该公司的业务依地理划分为美洲，欧洲和亚太地区等三个部门。 | 可口可乐、百事可乐、嘉士伯啤酒、雀巢、玛氏食品、联合利华等 |
| 太平洋制罐（Pacific Can Co., Ltd.） | 太平洋制罐有限公司在国内拥有四家公司，分别设在北京、沈阳、漳州、武汉。专门生产铝质两片易开罐，产品品种包括规格355ml罐、330ml罐、250ml罐和500ml罐。 | 青岛啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、燕京啤酒、三得利啤酒、华润雪花啤酒等 |
资料来源：公司官网、招股说明书、定期报告等。
（三）公司的核心竞争优势
1、商业模式创新优势
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公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
2、技术研发优势
技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，并取得了博士后科研工作站资格。
公司作为北京市高新技术企业，始终重视新技术在公司业务中的应用。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司新增的技术开发、技术服务、技术检测；自动识别和标识系统、可视化与货物跟踪系统、智能化管理系统等新技术已逐步实施。
3、生产布局优势
公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，也能最大程度地降低产品和包装运输成本。
4、客户优势
公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司现结合产品设计、制罐灌装、智能包装、大数据分析、消费零售、跨领域包装（塑料包装）和体育娱乐等业务，从传统的中游金属包装生产商逐步向快消品综合服务商转型。
此次收购标的公司后，公司将获得标的公司的优质客户资源，使客户结构更加多元化，降低大客户的依赖风险。
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5、供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障，稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。同时，公司在二片罐及三片罐市场的龙头地位使其对上游供应商的议价能力和话语权大幅提升。
6、智能包装业务优势
公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转型升级。
通过积极探索和尝试，公司的智能包装业务已取得阶段性成果并将顺应市场的变化、客户需求而不断发展。
7、生产线设备优势
在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广。公司湖北咸宁新型包装项目及配套的灌装项目按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度达到国际水平，是公司走向工业现代化生产与管理的标杆。
8、管理团队优势
公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理团队的新生力量。
七、公司主要业务的具体情况
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（一）公司营业收入情况
1、营业收入产品构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 258,742.99 | 62.44% | 527,124.76 | 64.48% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 20,927.83 | 5.05% | 44,157.21 | 5.40% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 93,203.53 | 22.49% | 159,619.78 | 19.52% |
| 金属包装产品及服务小计 | 372,874.35 | 89.98% | 730,901.76 | 89.40% |
| 灌装 | 6,146.01 | 1.48% | 13,041.75 | 1.60% |
| 其他 | 35,377.30 | 8.54% | 73,595.32 | 9.00% |
| 营业收入合计 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 477,532.84 | 65.04% | 536,675.81 | 70.63% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 32,798.28 | 4.47% | 27,759.72 | 3.65% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 132,470.16 | 18.04% | 120,212.06 | 15.82% |
| 金属包装产品及服务小计 | 642,801.28 | 87.55% | 684,647.59 | 90.10% |
| 灌装 | 10,595.94 | 1.44% | 11,073.84 | 1.46% |
| 其他 | 80,840.37 | 11.01% | 64,143.73 | 8.44% |
| 营业收入合计 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构较为稳定，以金属包装产品及服务为主。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月公司金属包装产品及服务收入分别为684,647.59万元、642,801.28万元、730,901.76万元和372,874.35万元，占同期营业收入的比重分别为90.10%、87.55%、89.40%和89.98%。分产品来看，公司作为三片罐龙头企业并依托于中国红牛等优质客户的长期稳定合作，三片罐饮料罐及相关服务是公司主要营业收入来源，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月其收入分别为536,675.81万元、477,532.84万元、527,124.76万元和258,742.99万元。随着公司二片罐相关业务、三片罐食品罐及服务业务等的多元化发展，公司对三片罐饮料罐及相关服务的依赖程度呈降低趋势，其占同期营业收入的比重分别为70.63%、65.04%、64.48%和62.44%。随着湖北咸宁新型二片罐工厂的业务拓展取得显著成效，公司新增多个国际品牌客户。目前该项目处于产能爬坡期，产能利用率将逐步释放。随着居民消费
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需求日趋个性化、多样化和消费升级逐步展开，产品包装需求日趋多样化，公司将深入推进综合包装整体解决方案一体化服务，从而使客户自身专注于品牌和渠道的投入，公司作为包装供应商从设计、研发、制罐、灌装、营销策划和配方研发等方面为客户提供多方位的服务，公司的角色由单纯的制造商逐步升级为客户的深度配套合作伙伴。
2、主营业务收入的分区域构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 华东地区 | 126,691.37 | 30.57% | 245,665.17 | 30.05% |
| 华南地区 | 102,657.61 | 24.77% | 211,476.48 | 25.87% |
| 华中地区 | 85,656.77 | 20.67% | 152,762.67 | 18.69% |
| 华北地区 | 58,007.90 | 14.00% | 130,740.26 | 15.99% |
| 西北地区 | 19,655.61 | 4.74% | 36,212.95 | 4.43% |
| 西南地区 | 6,287.29 | 1.52% | 17,194.47 | 2.10% |
| 东北地区 | 8,082.41 | 1.95% | 15,746.35 | 1.93% |
| 境外地区 | 7,358.72 | 1.78% | 7,740.48 | 0.95% |
| 营业收入合计 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 华东地区 | 212,997.42 | 29.01% | 230,315.38 | 30.31% |
| 华南地区 | 194,419.73 | 26.48% | 187,570.95 | 24.68% |
| 华中地区 | 150,954.00 | 20.56% | 197,577.00 | 26.00% |
| 华北地区 | 121,451.17 | 16.54% | 125,191.58 | 16.48% |
| 西北地区 | 17,863.53 | 2.43% | 1,543.40 | 0.20% |
| 西南地区 | 20,340.04 | 2.77% | 9,678.90 | 1.27% |
| 东北地区 | 8,000.51 | 1.09% | 6,798.29 | 0.89% |
| 境外地区 | 8,211.18 | 1.12% | 1,189.65 | 0.16% |
| 营业收入合计 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
公司产品供给范围遍布中国多个省市及地区，同时也在积极扩展海外业务。公司主要收入仍集中在华东、华南与华中地区，合计分别占公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月营业收入的80.99%、76.05%、74.61%和76.01%。此次收购波尔亚太在中国的四个子公司，分别位于北京、湖北、青岛和佛山，有利于补充公司华中及华北地区的二片罐业务，并使得华南地区的业务得到显著增强。
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（二）公司主要产品及服务的工艺流程或业务流程
1、饮料罐的工艺流程图
2、食品罐的工艺流程图
3、工艺流程中各环节的工艺特点说明
剪板：按产品规格要求，将大尺寸的彩印铁剪裁成符合工艺要求的小片铁。焊接：经剪裁后的小片彩印铁，经过预卷、成圆后利用电阻热把搭接在一起的马口铁加热成塑性状态，使用马口铁粘接在一起的过程。内外补涂：经过焊接的金属罐，焊缝处存在金属暴露，为保护内容物的质量和罐体外观质量而采取的一种粉末静电喷涂与液体滚涂的补涂工艺。
缩颈翻边：改变罐口直径以增加罐体强度与美观度的过程为缩颈；对缩颈后的罐体两端进行向外翻展的操作称为翻边，以为封盖工序做准备。封顶/底盖：把盖子与罐体结合到一起的过程，从而达到一端密封的目的。检漏：为保证罐体密封性，通过检漏机来剔除密封不合格的产品。
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全喷：为预防强酸性、强腐蚀性内容物对于罐体内壁的腐蚀以及弥补在前道工序中对罐体内壁涂膜的损伤，在罐体内壁上进行全喷涂的过程。烘干：将喷涂后的空罐通过专用的烘干设备进行烘干固化的过程，以使全喷涂料固化在罐体内壁上。集罐：经全喷固化后的成品罐，通过专用集罐设备进行收集和打包的过程。成品、入库：检验合格的产品登记入库的过程。
（三）公司的主要经营模式
1、经营模式概述
公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时公司持续完善和拓展生产布局，提升新客户开发能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面公司已建立起强有力的竞争优势。
公司目前的整体经营模式特点如下：
| 采购 | 生产 | 销售 |
| ? 集中采购、分散执行 ? 与主要供应商建立长期战略合作关系 | ? “跟进式”生产布局 ? 以销定产 | ? 直接销售 ? 与主要核心客户建立长期合作关系 |
2、采购模式
（1）集中采购，分散执行
公司对原材料采取集中采购、分散执行的采购模式。对于马口铁、铝材、盖子等主要原材料和辅料，由公司统一进行供应商的选择与评定，并统一与重要的供应商签订长期协议，公司统一就采购数量、价格条件及调整机制、售后服务等主要条款与供应商达成年度协议，制定年度采购策略，确定供货渠道，各分子公司则在年度协议框架范围内根据生产任务具体执行原材料采购。公司采购中心统一对公司原材料采购进行监督管理，并对采购结果进行分析总结。
（2）与主要供应商建立长期战略合作关系
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随着公司业务规模不断扩大，马口铁、盖子和铝材等主要原材料的采购量也不断扩大。为保证主要原材料供应，公司与产品质量稳定可靠、价格具有比较优势、供应能力强的重要供应商签订长期协议，结成战略合作关系，以锁定公司主要原材料的供应来源。
3、生产模式
（1）“跟进式”生产布局
公司采取“跟进式”生产布局模式，即跟随核心客户的生产布局而建立生产基地。公司一贯坚持“与核心客户形成相互依托”的发展战略，“跟进式”布局模式能够更好地贴近客户，提高响应速度，实现技术开发的柔性化，及时了解客户需求的变化并对生产做出及时调整。作为一种中间产品，金属包装具有单体体积大、重量轻、价值量小的特点，长途运输十分不经济，而采取“跟进式”布局能够最大程度地降低运输成本，保证公司产品的成本竞争力。
公司所采用的“跟进式”生产布局模式可进一步分为“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall-to-Wall模式）。“共生型生产布局”，是指在核心客户条件允许的情况下，公司直接租用其场地进行生产，使公司的生产场地与核心客户的生产场地整体上融为一体，但空间上又保持相对独立。“贴近式生产布局”是指在核心客户场地有限的情况下，公司在距其生产场地不远处独立购置或租赁生产场地，在较为经济的运输半径内为核心客户供应产品。
公司目前生产布局的具体情况如下：
| 生产布局 | 主要客户 | 跟进方式 |
| 北京怀柔 | 中国红牛、露露 | 贴近式 |
| 湖北咸宁 | 中国红牛、旺旺 | 共生型 |
| 广东佛山 | 中国红牛、苏萨 | 共生型 |
| 江苏宜兴 | 中国红牛、怡宝 | 共生型 |
| 四川成都 | 旺旺、达利园 | 贴近式 |
（2）以销定产
公司实行以销定产的生产模式。在与客户建立合作关系后，公司一般在每年底与客户就下一年的供应量、定价机制、付款方式、产品要求等进行沟通，并签署下一年的年度合同。对于已建立长期稳定合作关系的主要核心客户，公司还会
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与其签订长期协议。在长期协议、年度合同的基础上，客户根据自身需求计划向公司通报其每批次的具体需求量，公司根据客户的具体需求量和自身产能分布情况在公司内部分配生产任务，并由客户与公司及各分子公司分别签订具体订单，公司及各分子公司按照具体订单安排生产。一般情况下，公司产量均与特定客户的订单相匹配，不会出现产大于销的情况。
4、销售模式
（1）直接销售
公司直接面向客户，采取直接销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。
（2）与主要核心客户为长期合作关系
公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式。公司主要客户均为我国食品饮料领域内的知名企业，出于食品安全考虑，其在金属包装供应商的选择上，一般都十分谨慎，需要经过长时间的考察和严格认证才能选定。为确保金属包装产品质量的稳定可靠、便于管理和保证供应速度、灵活性，客户一旦选定供应商后一般情况下不会轻易更换。因此，凭借自身突出的综合竞争力，公司与主要核心客户均形成了长期稳定的合作关系，并通过签订长期战略合作协议的方式巩固了与核心客户的合作关系，为公司的长远发展奠定了坚实的客户基础。
（四）主要产品产销情况
1、产能利用情况和主要产品的产销情况
（1）产能利用情况
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 制罐业务产量（亿罐） | 51.63 | 98.09 | 92.87 | 95.60 |
| 制罐业务产能（亿罐） | 72.83 | 143.76 | 143.38 | 125.92 |
| 制罐业务产能利用率 | 70.89% | 68.23% | 64.77% | 75.92% |
| 灌装业务产量（亿罐） | 3.37 | 4.06 | 4.32 | 5.45 |
| 灌装业务产能（亿罐） | 10.03 | 20.06 | 15.32 | 14.00 |
| 灌装业务产能利用率 | 33.62% | 20.23% | 28.20% | 38.92% |
（2）主要产品的产销情况
报告期内，公司主要产品的产销情况如下表所示：
| 产品类别名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金属包装产品 | ||||
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| 产量（亿罐） | 51.63 | 98.09 | 92.87 | 95.60 |
| 销量（亿罐） | 50.84 | 99.02 | 91.26 | 95.15 |
| 产销率 | 98.47% | 100.95% | 98.27% | 99.53% |
| 灌装业务 | ||||
| 产量（亿罐） | 3.37 | 4.06 | 4.32 | 5.45 |
| 销量（亿罐） | 3.24 | 4.24 | 4.11 | 5.33 |
| 产销率 | 96.14% | 104.43% | 95.14% | 97.80% |
2、主要产品销售收入情况
报告期内，公司主要产品销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 同比 增减 | ||
| 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | ||
| 三片罐-饮料罐及服务 | 258,742.99 | 62.44% | 527,124.76 | 64.48% | 62.44% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 20,927.83 | 5.05% | 44,157.21 | 5.40% | 5.05% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 93,203.53 | 22.49% | 159,619.78 | 19.52% | 22.49% |
| 灌装 | 6,146.01 | 1.48% | 13,041.75 | 1.60% | 1.48% |
| 其他 | 35,377.30 | 8.54% | 73,595.32 | 9.00% | 8.54% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比 增减 | ||
| 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | ||
| 三片罐-饮料罐及服务 | 527,124.76 | 64.48% | 477,532.84 | 65.04% | 10.39% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 44,157.21 | 5.40% | 32,798.28 | 4.47% | 34.63% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 159,619.78 | 19.52% | 132,470.16 | 18.04% | 20.49% |
| 灌装 | 13,041.75 | 1.60% | 10,595.94 | 1.44% | 23.08% |
| 其他 | 73,595.32 | 9.00% | 80,840.37 | 11.01% | -8.96% |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 同比 增减 | ||
| 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | ||
| 三片罐-饮料罐及服务 | 477,532.84 | 65.04% | 536,675.81 | 70.63% | -11.02% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 32,798.28 | 4.47% | 27,759.72 | 3.65% | 18.15% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 132,470.16 | 18.04% | 120,212.06 | 15.82% | 10.20% |
| 灌装 | 10,595.94 | 1.44% | 11,073.84 | 1.46% | -4.32% |
| 其他 | 80,840.37 | 11.01% | 64,143.73 | 8.44% | 26.03% |
3、公司对主要客户的销售情况
（1）公司对前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售额及其占营业务收入的比例情况如下：
| 年份 | 排名 | 集团客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业务收入 比例 |
| 2019年1-6月 | 1 | 第一名 | 238,651.62 | 57.59% |
| 2 | 第二名 | 26,749.22 | 6.45% | |
| 3 | 第三名 | 10,037.01 | 2.42% |
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| 4 | 第四名 | 9,401.69 | 2.27% | |
| 5 | 第五名 | 7,930.68 | 1.91% | |
| 合计 | 292,770.21 | 70.65% | ||
| 2018年度 | 1 | 第一名 | 483,169.34 | 59.10% |
| 2 | 第二名 | 46,836.03 | 5.73% | |
| 3 | 第三名 | 24,145.05 | 2.95% | |
| 4 | 第四名 | 16,289.03 | 1.99% | |
| 5 | 第五名 | 13,803.40 | 1.69% | |
| 合计 | 584,242.85 | 71.46% | ||
| 2017年度 | 1 | 第一名 | 438,170.92 | 59.68% |
| 2 | 第二名 | 43,569.36 | 5.93% | |
| 3 | 第三名 | 39,265.77 | 5.35% | |
| 4 | 第四名 | 21,041.82 | 2.86% | |
| 5 | 第五名 | 15,973.81 | 2.18% | |
| 合计 | 558,021.69 | 76.00% | ||
| 2016年度 | 1 | 第一名 | 497,518.94 | 65.47% |
| 2 | 第二名 | 46,532.92 | 6.12% | |
| 3 | 第三名 | 21,106.54 | 2.78% | |
| 4 | 第四名 | 19,266.91 | 2.54% | |
| 5 | 第五名 | 15,095.46 | 1.99% | |
| 合计 | 599,520.76 | 78.90% | ||
报告期内，公司对中国红牛实现的销售额占比均超过50%。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未持有其权益。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料供应
公司产品主要原材料为马口铁、铝材、金属盖等原材料和辅材，公司原材料供应方式主要为对外采购。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作关系，具有规模采购优势，能够与上游供应商达成战略采购协议，获得相对优惠的采购价格。
2、能源供应
公司生产经营所需的主要能源为电力、燃气和少量的水，占生产成本的比重相对较小。报告期内，公司及各分子公司所处地区的能源供应较为充足，未对生产造成过不利影响。
3、公司向前五名供应商的采购情况
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报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：
| 年份 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占采购总额的比例 |
| 2019年1-6月 | 1 | 第一名 | 32,411.56 | 13.66% |
| 2 | 第二名 | 27,011.24 | 11.38% | |
| 3 | 第三名 | 24,375.78 | 10.27% | |
| 4 | 第四名 | 22,696.50 | 9.57% | |
| 5 | 第五名 | 22,587.31 | 9.52% | |
| 合计 | 129,082.38 | 54.40% | ||
| 2018年度 | 1 | 第一名 | 91,289.99 | 18.92% |
| 2 | 第二名 | 45,360.77 | 9.40% | |
| 3 | 第三名 | 37,445.03 | 7.76% | |
| 4 | 第四名 | 35,968.52 | 7.45% | |
| 5 | 第五名 | 31,720.62 | 6.57% | |
| 合计 | 241,784.93 | 50.10% | ||
| 2017年度 | 1 | 第一名 | 96,059.26 | 21.30% |
| 2 | 第二名 | 38,974.73 | 8.64% | |
| 3 | 第三名 | 38,541.49 | 8.54% | |
| 4 | 第四名 | 36,180.07 | 8.03% | |
| 5 | 第五名 | 35,338.24 | 7.83% | |
| 合计 | 245,093.79 | 54.34% | ||
| 2016年度 | 1 | 第一名 | 85,593.02 | 21.92% |
| 2 | 第二名 | 36,270.36 | 9.29% | |
| 3 | 第三名 | 34,483.27 | 8.83% | |
| 4 | 第四名 | 33,487.52 | 8.58% | |
| 5 | 第五名 | 32,865.68 | 8.42% | |
| 合计 | 222,699.86 | 57.04% | ||
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持股公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未持有其权益。
八、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备和办公设备。截至2019年6月30日，公司固定资产整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 207,365.42 | 39,239.92 | - | 168,125.50 |
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| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 345,198.76 | 94,271.78 | 7,093.78 | 243,833.21 |
| 运输工具 | 10,801.98 | 7,770.70 | 1.80 | 3,029.47 |
| 计算机及电子设备 | 14,436.68 | 9,122.61 | 47.28 | 5,266.80 |
| 办公设备 | 7,732.54 | 5,886.34 | - | 1,846.19 |
| 合计 | 585,535.38 | 156,291.35 | 7,142.86 | 422,101.18 |
2、自有土地、房产情况
截至本募集说明书签署之日，公司拥有的土地使用权和房产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 1 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039481号 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/其他 | 工业用地/门卫 | 35,944.08 | 18.97 | 抵押 |
| 2 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039482号 | 工业用地/办公 | 2,461.01 | 抵押 | |||
| 3 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039483号 | 工业用地/厂房 | 6,733.71 | 抵押 | |||
| 4 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039484号 | 工业用地/锅炉房 | 244.24 | 抵押 | |||
| 5 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039485号 | 工业用地/门卫 | 45.47 | 抵押 | |||
| 6 | 奥瑞金 | 川（2018）新都区不动产权第0039486号 | 工业用地/厂房 | 9,392.77 | 抵押 | |||
| 7 | 奥瑞金 | 京（2019）怀不动产权第0000843号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/商品房 | 住宅/住宅 | 15,929.84 | 163.98 | 无 |
| 8 | 奥瑞金 | 京（2019）怀不动产权第0000845号 | 232.71 | 无 | ||||
| 9 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016005号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/公共租赁住房 | 住宅 | 25,507.05 | 115.25 | 无 |
| 10 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016013号 | 88.95 | 无 | ||||
| 11 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016014号 | 88.92 | 无 | ||||
| 12 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016015号 | 90.72 | 无 | ||||
| 13 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 115.34 | 无 |
1-1-106
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016020号 | ||||||||
| 14 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016021号 | 89.21 | 无 | ||||
| 15 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016022号 | 89.17 | 无 | ||||
| 16 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016023号 | 90.72 | 无 | ||||
| 17 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016028号 | 115.34 | 无 | ||||
| 18 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016032号 | 89.21 | 无 | ||||
| 19 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016033号 | 89.17 | 无 | ||||
| 20 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016034号 | 90.72 | 无 | ||||
| 21 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016039号 | 115.34 | 无 | ||||
| 22 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016040号 | 89.21 | 无 | ||||
| 23 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016041号 | 89.17 | 无 | ||||
| 24 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016042号 | 90.72 | 无 | ||||
| 25 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016047号 | 115.34 | 无 | ||||
| 26 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016048号 | 89.21 | 无 | ||||
| 27 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016049号 | 89.17 | 无 | ||||
| 28 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016050号 | 90.72 | 无 | ||||
| 29 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 115.34 | 无 |
1-1-107
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016055号 | ||||||||
| 30 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016056号 | 89.21 | 无 | ||||
| 31 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016057号 | 89.17 | 无 | ||||
| 32 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016058号 | 90.72 | 无 | ||||
| 33 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016061号 | 115.34 | 无 | ||||
| 34 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016062号 | 89.21 | 无 | ||||
| 35 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016063号 | 89.17 | 无 | ||||
| 36 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016064号 | 90.72 | 无 | ||||
| 37 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016069号 | 115.34 | 无 | ||||
| 38 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016070号 | 89.21 | 无 | ||||
| 39 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016071号 | 89.17 | 无 | ||||
| 40 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016072号 | 90.72 | 无 | ||||
| 41 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016077号 | 115.34 | 无 | ||||
| 42 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016078号 | 89.21 | 无 | ||||
| 43 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016079号 | 89.17 | 无 | ||||
| 44 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016080号 | 90.72 | 无 | ||||
| 45 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 115.34 | 无 |
1-1-108
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016085号 | ||||||||
| 46 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016086号 | 89.21 | 无 | ||||
| 47 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016087号 | 89.17 | 无 | ||||
| 48 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016088号 | 90.72 | 无 | ||||
| 49 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016093号 | 115.34 | 无 | ||||
| 50 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016094号 | 89.21 | 无 | ||||
| 51 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016095号 | 89.17 | 无 | ||||
| 52 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016096号 | 90.72 | 无 | ||||
| 53 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016103号 | 115.34 | 无 | ||||
| 54 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016104号 | 89.21 | 无 | ||||
| 55 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016106号 | 89.17 | 无 | ||||
| 56 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016107号 | 90.72 | 无 | ||||
| 57 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016112号 | 115.34 | 无 | ||||
| 58 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016113号 | 89.21 | 无 | ||||
| 59 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016114号 | 89.17 | 无 | ||||
| 60 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016115号 | 90.72 | 无 | ||||
| 61 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 115.34 | 无 |
1-1-109
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016120号 | ||||||||
| 62 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016121号 | 89.21 | 无 | ||||
| 63 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016122号 | 89.17 | 无 | ||||
| 64 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016123号 | 90.72 | 无 | ||||
| 65 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016128号 | 115.34 | 无 | ||||
| 66 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016129号 | 89.21 | 无 | ||||
| 67 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016130号 | 89.17 | 无 | ||||
| 68 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016131号 | 90.72 | 无 | ||||
| 69 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016136号 | 89.95 | 无 | ||||
| 70 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016137号 | 89.86 | 无 | ||||
| 71 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016016号 | 90.72 | 无 | ||||
| 72 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016017号 | 88.92 | 无 | ||||
| 73 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016018号 | 88.95 | 无 | ||||
| 74 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016019号 | 115.25 | 无 | ||||
| 75 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016024号 | 90.72 | 无 | ||||
| 76 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016025号 | 89.17 | 无 | ||||
| 77 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 89.21 | 无 |
1-1-110
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016026号 | ||||||||
| 78 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016027号 | 115.34 | 无 | ||||
| 79 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016035号 | 90.72 | 无 | ||||
| 80 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016036号 | 89.17 | 无 | ||||
| 81 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016037号 | 89.21 | 无 | ||||
| 82 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016038号 | 115.34 | 无 | ||||
| 83 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016043号 | 90.72 | 无 | ||||
| 84 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016044号 | 89.17 | 无 | ||||
| 85 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016045号 | 89.21 | 无 | ||||
| 86 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016046号 | 115.34 | 无 | ||||
| 87 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016051号 | 90.72 | 无 | ||||
| 88 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016052号 | 89.17 | 无 | ||||
| 89 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016053号 | 89.21 | 无 | ||||
| 90 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016054号 | 115.34 | 无 | ||||
| 91 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016059号 | 90.72 | 无 | ||||
| 92 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016060号 | 89.17 | 无 | ||||
| 93 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 89.21 | 无 |
1-1-111
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016097号 | ||||||||
| 94 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016098号 | 115.34 | 无 | ||||
| 95 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016065号 | 90.72 | 无 | ||||
| 96 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016066号 | 89.17 | 无 | ||||
| 97 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016067号 | 89.21 | 无 | ||||
| 98 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016068号 | 115.34 | 无 | ||||
| 99 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016073号 | 90.72 | 无 | ||||
| 100 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016074号 | 89.17 | 无 | ||||
| 101 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016075号 | 89.21 | 无 | ||||
| 102 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016076号 | 115.34 | 无 | ||||
| 103 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016081号 | 90.72 | 无 | ||||
| 104 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016082号 | 89.17 | 无 | ||||
| 105 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016083号 | 89.21 | 无 | ||||
| 106 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016084号 | 115.34 | 无 | ||||
| 107 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016089号 | 90.72 | 无 | ||||
| 108 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016090号 | 89.17 | 无 | ||||
| 109 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 89.21 | 无 |
1-1-112
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016091号 | ||||||||
| 110 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016092号 | 115.34 | 无 | ||||
| 111 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016099号 | 90.72 | 无 | ||||
| 112 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016100号 | 89.17 | 无 | ||||
| 113 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016101号 | 89.21 | 无 | ||||
| 114 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016102号 | 115.34 | 无 | ||||
| 115 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016108号 | 90.72 | 无 | ||||
| 116 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016109号 | 89.17 | 无 | ||||
| 117 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016110号 | 89.21 | 无 | ||||
| 118 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016111号 | 115.34 | 无 | ||||
| 119 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016116号 | 90.72 | 无 | ||||
| 120 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016117号 | 89.17 | 无 | ||||
| 121 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016118号 | 89.21 | 无 | ||||
| 122 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016119号 | 115.34 | 无 | ||||
| 123 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016124号 | 90.72 | 无 | ||||
| 124 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016125号 | 89.17 | 无 | ||||
| 125 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不 | 89.21 | 无 |
1-1-113
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 动产权第0016126号 | ||||||||
| 126 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016127号 | 115.34 | 无 | ||||
| 127 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016132号 | 90.72 | 无 | ||||
| 128 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016133号 | 89.17 | 无 | ||||
| 129 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016134号 | 89.21 | 无 | ||||
| 130 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016135号 | 115.34 | 无 | ||||
| 131 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016138号 | 89.86 | 无 | ||||
| 132 | 奥瑞金 | 京（2017）怀不动产权第0016105号 | 89.95 | 无 | ||||
| 133 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0003526号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 295,316.90 | — | 无 |
| 134 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004826号 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 295,316.90 | 26.46 | 无 |
| 135 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004827号 | 93,610.78 | 无 | ||||
| 136 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004828号 | 232.70 | 无 | ||||
| 137 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004829号 | 914.46 | 无 | ||||
| 138 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004830号 | 100.86 | 无 | ||||
| 139 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004831号 | 48.42 | 无 | ||||
| 140 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004832号 | 852.18 | 无 | ||||
| 141 | 湖北包 | 鄂（2017）咸宁 | 928.14 | 无 |
1-1-114
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 装 | 市不动产权第0004833号 | |||||||
| 142 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004834号 | 687.66 | 无 | ||||
| 143 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004835号 | 3,484.44 | 无 | ||||
| 144 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004836号 | 50,752.67 | 无 | ||||
| 145 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004837号 | 39.18 | 无 | ||||
| 146 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004838号 | 2,920.44 | 无 | ||||
| 147 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004839号 | 2,728.86 | 无 | ||||
| 148 | 湖北包装 | 鄂（2017）咸宁市不动产权第0004840号 | 1,505.34 | 无 | ||||
| 149 | 山东奥瑞金 | 鲁（2018）平度市不动产权第0016263号 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/车间 | 72,182.00 | 37,325.10 | 无 |
| 150 | 山东奥瑞金 | 鲁（2017）平度市不动产权第0002806号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 20,295.00 | — | 无 |
| 151 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004609号 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 110,249.63 | 182.85 | 抵押 |
| 152 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004610号 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 821.60 | 抵押 | ||
| 153 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004611号 | 出让/商品房 | 工业用地/其他 | 88.43 | 抵押 | ||
| 154 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004612号 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 70.55 | 抵押 | ||
| 155 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004613号 | 出让/自建房 | 工业用地/工业 | 20,785.90 | 抵押 | ||
| 156 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004614号 | 出让/自建房 | 工业用地/仓储 | 97.69 | 抵押 |
1-1-115
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 权利性质 | 用途 | 宗地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 他项权利 |
| 157 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004615号 | 出让/自建房 | 工业工地/仓储 | 482.84 | 抵押 | ||
| 158 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004616号 | 出让/自建房 | 工业用地/办公 | 4,510.27 | 抵押 | ||
| 159 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0004617号 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 29.67 | 抵押 | ||
| 160 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0002477号 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 214.26 | 抵押 | ||
| 161 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0002478号 | 出让/商品房 | 工业用地/工业 | 25,666.86 | 抵押 | ||
| 162 | 广东奥瑞金 | 粤（2018）肇庆大旺不动产权第0002479号 | 出让/自建房 | 工业用地/其他 | 13,110.00 | 抵押 | ||
| 163 | 陕西奥瑞金 | 陕（2018）宝鸡市不动产权第0070572号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业用地 | 76,637.80 | — | 无 |
3、租赁房产情况
截至本募集说明书签署之日，公司及其分公司、境内控股子公司租赁使用的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 面积 （平方米） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 奥瑞金 | 北京华彬国际大厦有限公司 | 北京市朝阳区永安东里8号华彬大厦办公楼15层01A-2-1、01B、03-15 | 1,982 | 办公 | 自2019年5月8日至2020年6月30日 |
| 2 | 奥瑞金 | 北京华彬国际大厦有限公司 | 北京市朝阳区永安东里8号华彬中心601-615 | 2,037.38 | 办公 | 自2019年7月1日至2020年6月30日 |
| 3 | 奥瑞金 | 北京思诺淇工贸有限公司 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路33号院B区地下停车位 | 30个车位 | 车库 | 自2015年5月13日至2045年5月12日 |
| 4 | 奥瑞金 | 北京思诺淇工贸有限公司 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路33号院B区地下停车位 | 22个车位 | 车库 | 自2016年12月10日至2046年12月9日 |
| 5 | 奥瑞金佛山分公司 | 广东红牛维他命饮料有限公司 | 广东省佛山市三水区西南街道红牛路81号 | 9,543.25 | 厂房 | 自2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 6 | 河北奥瑞金 | 河北博谊金属压力容器制造有限公司 | 河北博谊金属压力容器制造有限公司1#车间西边空地及车间 | 860 | 库房 | 自2018年3月1日至2021年3月1日 |
1-1-116
| 7 | 河北奥瑞金 | 河北博谊金属压力容器制造有限公司 | 河北博谊金属压力容器制造有限公司2#整体厂房一座、办公楼一楼西侧、二楼西侧三间及四楼整层、厂房西侧空地 | 6,800 | 厂房、库房 | 自2016年11月10日至2021年11月10日 |
| 8 | 河北奥瑞金 | 张家口腾驰物流有限公司 | 察北管理区沙沟镇七间窖村库房 | 3,000 | 库房 | 自2019年5月1日至2019年10月30日 |
| 9 | 奥众俱乐部 | 北京金螃蟹文化传播有限公司 | 国际会展中心院内8号场馆房屋及土地 | 11,000 | 冰上运动经营项目 | 自2018年3月1日至2027年2月28日 |
| 10 | 昆明景润 | 云南烟草嵩明分公司 | 云南烟草嵩明分公司复烤厂 | 38,944.62 | 厂房 | 自2014年12月1日至2019年11月30日 |
| 11 | 湖北奥瑞金 | 红牛维他命饮料（湖北）有限公司 | 湖北省咸宁市贺胜路88号华彬工业园区内3-1、3-B、4、5、14、19、20、21、35、36幢 | 21,335.03 | 办公楼、车间 | 自2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 12 | 新疆奥瑞金 | 新疆石河子丰尔达物流有限公司 | 石河子开发区东八路51号C库房西段、D库房 | 10,077.92 | 仓储 | C库房：自2015年4月1日至2020年12月31日；D库房：2015年8月1日至2020年12月31日 |
| 13 | 新疆奥瑞金 | 新疆石河子丰尔达物流有限公司 | 石河子开发区东八路51号E库房北段 | 1,847.82 | 仓储 | 自2015年8月1日至2020年12月31日 |
| 14 | 新疆奥瑞金 | 新疆石河子丰尔达物流有限公司 | 石河子开发区东八路51号C库房东段 | 3,500 | 厂房 | 自2015年4月1日至2020年12月31日 |
| 15 | 漳州奥瑞金 | 漳州市科通工贸有限公司 | 漳州市科通工贸有限公司厂内 | 6,960 | 厂房、仓库 | 自2018年10月10日至2019年10月9日 |
| 16 | 天津奥瑞金 | 普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司 | 天津滨海新区临港工业区普罗旺斯番茄制品（天津）有限公司新厂区内 | 7,221 | 厂房、库房、办公室 | 自2017年3月1日至2025年2月28日 |
| 17 | 上海鸿金 | 上海海际国富创业孵化器有限公司 | 陆家嘴世纪金融广场6号楼17层1702A | 6个办公工位 | 办公 | 自2017年8月1日至2019年7月31日 |
| 18 | 河南元阳 | 河南文松包装有限公司 | 河南省临颍县产业集聚区经四路 | 21,486.92 | 厂房、宿舍 | 自2016年5月1日至2021年4月30日 |
| 19 | 河南元阳 | 河南文松包装有限公司 | 河南省临颍县产业集聚区经四路主厂房西侧辅助厂房 | 2,000 | 厂房 | 自2017年9月1日至2021年4月30日 |
| 20 | 甘南奥瑞金 | 飞鹤（甘南）乳品有限公司 | 齐齐哈尔市甘南县生态工业新区飞鹤甘南工厂内6#库、8#和9#库 | 3,812.47 | 厂房 | 自2018年12月1日至2023年11月30日 |
1-1-117
| 21 | 甘南奥瑞金 | 黑龙江百川农牧机械制造有限责任公司 | 黑龙江百川农牧机械制造有限公司园区内 | 3,800 | 仓储 | 自2018年7月1日至2019年6月30日 |
| 22 | 甘南奥瑞金 | 黑龙江百川农牧机械制造有限责任公司 | 黑龙江百川农牧机械制造有限公司园区内 | 3,887.88 | 厂房 | 自2019年6月1日至2022年5月31日 |
| 23 | 广西奥瑞金 | 唐桂峰 | 临桂县临桂镇虎山路延长线与新龙路交叉口13号2楼至6楼 | 504 | 宿舍 | 自2014年8月24日至2024年8月23日 |
| 24 | 广西奥瑞金 | 唐初才 | 临桂县临桂镇虎山路延长线与新龙路交叉口15号2楼至6楼 | 504 | 宿舍 | 自2014年8月24日至2024年8月23日 |
| 25 | 广东奥瑞金 | 戴洁慧 | 肇庆市-四会市-大旺-大旺海印又一城-C栋-1309 | 52.8 | 宿舍 | 自2015年10月8日至2020年10月7日 |
| 26 | 广东奥瑞金 | 戴洁慧 | 肇庆市-四会市-大旺-大旺海印又一城-C栋-1310 | 52.8 | 宿舍 | 自2016年6月1日至2021年5月31日 |
| 27 | 广东奥瑞金 | 何翠颜 | 肇庆高新区福乐街1号旺城壹号7栋903 | 80.7 | 宿舍 | 自2019年2月21日至2020年2月20日 |
| 28 | 广东奥瑞金 | 刘意芬 | 肇庆市高新区工业大街19号尚城国际花园A2栋402 | 75 | 宿舍 | 自2019年7月5日至2020年7月4日 |
| 29 | 广东奥瑞金 | 邵淑英 | 肇庆高新区水岸花城A区D1栋1102 | 98.74 | 宿舍 | 自2017年10月10日至2019年10月9日 |
| 30 | 江苏奥瑞金 | 红牛维他命饮料（江苏）有限公司 | 江苏省宜兴市经济技术开发区永盛路88号生活区内 | 16,284.26 | 宿舍 | 自2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 31 | 浙江奥瑞金 | 浙江舜祥环境科技有限公司 | 杭州湾上虞工业园区浙江舜祥环境科技有限公司所属厂房1内南边跨间 | 8,000 | 仓库 | 自2019年8月10日至2020年2月9日 |
| 32 | 山东青鑫 | 中国民生银行股份有限公司青岛分行 | 青岛市崂山区海尔路190号T10号楼16层东侧 | 757 | 办公 | 自2017年12月18日至2022年12月17日 |
注1：河北奥瑞金与张家口腾驰物流有限公司的原租赁协议已到期，双方正在协商关于该租赁房产的续租事宜，尚未签订续租协议。在签订新的租赁协议前，河北奥瑞金可继续使用该租赁房产；注2：甘南奥瑞金与黑龙江百川农牧机械制造有限责任公司的原租赁协议已到期，双方同意甘南奥瑞金继续租赁使用该租赁厂房，并正在签署续租协议。
（二）无形资产
1、商标
截至本募集说明书签署之日，公司拥有以下注册商标：
1-1-118
| 序号 | 商标所有权人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
| 1 | 奥瑞金 | 1691218 | 32 | 自2011年12月28日至2021年12月27日 | |
| 2 | 奥瑞金 | 1697557 | 6 | 自2012年1月14日至2022年1月13日 | |
| 3 | 奥瑞金 | 1697594 | 6 | 自2012年1月14日至2022年1月13日 | |
| 4 | 奥瑞金 | 1697595 | 6 | 自2012年1月14日至2022年1月13日 | |
| 5 | 奥瑞金 | 1715038 | 29 | 自2012年2月14日至2022年2月13日 | |
| 6 | 奥瑞金 | 1715039 | 29 | 自2012年2月14日至2022年2月13日 | |
| 7 | 奥瑞金 | 1715040 | 29 | 自2012年2月14日至2022年2月13日 | |
| 8 | 奥瑞金 | 7855108 | 6 | 自2011年1月4日至2021年1月13日 | |
| 9 | 奥瑞金 | 7855129 | 29 | 自2011年3月14日至2021年3月13日 | |
| 10 | 奥瑞金 | 7855143 | 32 | 自2011年7月21日至2021年7月20日 | |
| 11 | 奥瑞金 | 14150053A | 6 | 自2015年7月7日至2025年7月6日 | |
| 12 | 奥瑞金 | 14150057 | 6 | 自2015年6月7日至2025年6月6日 | |
| 13 | 奥瑞金 | 14150054 | 6 | 自2015年6月7日至2025年6月6日 | |
| 14 | 奥瑞金 | 14150055 | 6 | 自2015年5月14日至2025年5月13日 | |
| 15 | 奥瑞金 | 14150056 | 6 | 自2015年6月7日至2025年6月6日 | |
| 16 | 奥瑞金 | 14150058 | 6 | 自2015年5月21日至2025年5月20日 | |
| 17 | 奥瑞金 | 14150052 | 6 | 自2015年6月7日至2025年6月6日 | |
| 18 | 奥瑞金 | 14220237 | 6 | 自2015年5月7日至2025年5月6日 | |
| 19 | 奥瑞金 | 14637323 | 6 | 自2015年8月21日至2025年8月20日 | |
| 20 | 奥瑞金 | 15420879 | 6 | 自2015年11月7日至2025年11月6日 | |
| 21 | 奥瑞金 | 14150053 | 6 | 自2016年4月7日至2026年4月6日 | |
| 22 | 奥瑞金 | 17733300 | 6 | 自2016年10月7日至2026年10月6日 | |
| 23 | 奥瑞金 | 20829370 | 6 | 自2017年9月21日至2027年9月20日 | |
| 24 | 奥瑞金 | 20829531 | 6 | 自2017年9月21日至2027年9 |
1-1-119
| 序号 | 商标所有权人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
| 月20日 | |||||
| 25 | 奥瑞金 | 20829641 | 29 | 自2017年10月7日至2027年10月6日 | |
| 26 | 奥瑞金 | 20829682 | 29 | 自2017年11月28日至2027年11月27日 | |
| 27 | 奥瑞金 | 22832826 | 32 | 自2018年2月21日至2028年2月20日 | |
| 28 | 奥瑞金 | 20078350 | 31 | 自2017年10月14日至2027年10月13日 | |
| 29 | 奥瑞金 | 15181350 | 32 | 自2015年11月7日至2025年11月6日 | |
| 30 | 奥瑞金 | 15181437 | 30 | 自2016年1月28日至2026年1月27日 | |
| 31 | 奥瑞金 | 15181410 | 29 | 自2015年10月7日至2025年10月6日 | |
| 32 | 奥瑞金 | 15181279 | 29 | 自2015年10月7日至2025年10月6日 | |
| 33 | 奥瑞金 | 15181477 | 32 | 自2015年11月28日至2025年11月27日 | |
| 34 | 奥瑞金 | 15181302 | 30 | 自2016年5月21日至2026年5月20日 | |
| 35 | 奥瑞金 | 13620006 | 29 | 自2015年6月14日至2025年6月13日 | |
| 36 | 奥瑞金 | 13619994 | 29 | 自2015年2月21日至2025年2月20日 | |
| 37 | 奥瑞金 | 11153096 | 29 | 自2013年11月21日至2023年11月20日 | |
| 38 | 奥瑞金 | 13620043 | 30 | 自2015年6月21日至2025年6月20日 | |
| 39 | 奥瑞金 | 13620119 | 32 | 自2015年6月14日至2025年6月13日 | |
| 40 | 奥瑞金 | 13620136 | 35 | 自2015年2月21日至2025年2月20日 | |
| 41 | 新疆奥瑞金 | 27774556 | 32 | 自2018年11月21日至2028年11月20日 | |
| 42 | 新疆奥瑞金 | 27776101 | 35 | 自2018年11月21日至2028年11月20日 | |
| 43 | 辽宁元阳 | 23398223 | 29 | 自2018年3月21日至2028年3月20日 | |
| 44 | 辽宁元阳 | 23398084 | 30 | 自2018年3月21日至2028年3月20日 | |
| 45 | 辽宁元阳 | 23398058 | 31 | 自2018年3月21日至2028年3月20日 | |
| 46 | 海南元阳 | 6559242 | 29 | 自2009年12月7日至2019年12月6日 | |
| 47 | 海南元阳 | 6559299 | 30 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 |
1-1-120
| 序号 | 商标所有权人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
| 48 | 海南元阳 | 6559301 | 32 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 | |
| 49 | 海南元阳 | 6559302 | 29 | 自2009年12月7日至2019年12月6日 | |
| 50 | 海南元阳 | 6559394 | 29 | 自2009年12月7日至2019年12月6日 | |
| 51 | 海南元阳 | 6559395 | 32 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 | |
| 52 | 海南元阳 | 6559396 | 30 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 | |
| 53 | 海南元阳 | 6559397 | 32 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 | |
| 54 | 海南元阳 | 6559300 | 6 | 自2010年3月28日至2020年3月27日 | |
| 55 | 海南元阳 | 1763427 | 29 | 自2012年5月7日至2022年5月6日 | |
| 56 | 海南元阳 | 1764069 | 32 | 自2012年5月7日至2022年5月6日 | |
| 57 | 海南元阳 | 1764070 | 32 | 自2012年5月7日至2022年5月6日 | |
| 58 | 海南元阳 | 1763426 | 29 | 自2012年5月7日至2022年5月6日 | |
| 59 | 海南元阳 | 32419087 | 29 | 自2019年4月14日至2029年4月13日 | |
| 60 | 海南元阳 | 32419087 | 30 | 自2019年4月14日至2029年4月13日 | |
| 61 | 海南元阳 | 10195960 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 62 | 海南元阳 | 10195954 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 63 | 海南元阳 | 10195950 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 64 | 海南元阳 | 10195937 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 65 | 海南元阳 | 10195930 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 66 | 海南元阳 | 10195920 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 67 | 海南元阳 | 10195915 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 68 | 海南元阳 | 10195910 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 69 | 海南元阳 | 10195904 | 32 | 自2013年1月14日至2023年1月13日 | |
| 70 | 上海济仕 | 16793611 | 6 | 自2016年7月14日至2026年7月13日 | |
| 71 | 北京香芮 | 14175475 | 35 | 自2015年4月21日至2025年4 |
1-1-121
| 序号 | 商标所有权人 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期 |
| 月20日 | |||||
| 72 | 北京香芮 | 14175474 | 42 | 自2015年6月7日至2025年6月6日 | |
| 73 | 北京香芮 | 21427773 | 9 | 自2017年11月21日至2027年11月20日 | |
| 74 | 北京香芮 | 21427774 | 16 | 自2017年11月21日至2027年11月20日 | |
| 75 | 北京香芮 | 21428305 | 39 | 自2018年1月21日至2028年1月20日 | |
| 76 | 北京香芮 | 21428652 | 42 | 自2017年11月21日至2027年11月20日 | |
| 77 | 北京香芮 | 21428278 | 38 | 自2017年11月21日至2027年11月20日 |
注：上述商标中，注册号为6559242、6559302、6559394的3个商标将于6个月内到期，目前公司正在准备前述商标续期的申请文件。
2、专利权
截至本募集说明书签署之日，公司拥有以下专利权：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 1 | 发明 | 用于贴合在金属薄板表面的聚酯薄膜及其制造方法 | 奥瑞金 | 200910223570.6 | 2014年4月9日 |
| 2 | 发明 | 用于贴合在金属薄板表面的白色聚酯薄膜及其制造方法 | 奥瑞金 | 200910259903.0 | 2014年4月23日 |
| 3 | 发明 | 低表面能聚酯薄膜、其制备方法及用途 | 奥瑞金 | 201110077582.X | 2014年6月25日 |
| 4 | 发明 | 罐体加工方法 | 奥瑞金 | 201110175089.1 | 2013年11月6日 |
| 5 | 发明 | 一种流延聚酯薄膜及其制备方法 | 奥瑞金 | 201110259174.6 | 2013年9月18日 |
| 6 | 发明 | 覆膜金属板、生产方法及其生产装置 | 奥瑞金 | 201110378435.6 | 2014年7月23日 |
| 7 | 发明 | 一种覆膜设备和覆膜方法 | 奥瑞金 | 201110379076.6 | 2014年8月6日 |
| 8 | 发明 | 一种用于检测包装材料耐腐蚀性的电解池 | 奥瑞金 | 201210172244.9 | 2014年9月17日 |
| 9 | 发明 | 覆膜铁印刷印版制备方法 | 奥瑞金 | 201210231086.X | 2014年6月25日 |
| 10 | 发明 | 二片罐的制造方法 | 奥瑞金 | 201210237952.6 | 2015年4月29日 |
| 11 | 发明 | 金属罐耐蚀力电化学检测装置及金属罐 | 奥瑞金 | 201210323695.8 | 2015年6月24日 |
| 12 | 发明 | 板状材料离子迁移检测前处理装置及方法 | 奥瑞金 | 201210337160.6 | 2015年4月29日 |
| 13 | 发明 | 一种共挤流延聚酯薄膜及其制备方法 | 奥瑞金 | 201210344987.X | 2015年5月20日 |
| 14 | 发明 | 一种印刷覆膜金属板 | 奥瑞金 | 201210345068.4 | 2015年3月11日 |
1-1-122
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 及其生产方法 | |||||
| 15 | 发明 | 一种印刷覆膜金属板及其生产方法 | 奥瑞金 | 201210345228.5 | 2014年10月29日 |
| 16 | 发明 | 一种彩印覆膜金属板及其制备方法 | 奥瑞金 | 201210375546.6 | 2015年2月4日 |
| 17 | 发明 | 一种用于贴覆金属基板的流延聚丙烯薄膜及其制备方法 | 奥瑞金 | 201210375213.3 | 2014年12月24日 |
| 18 | 发明 | 一种利用电化学阴极极化使彩印铁腐蚀加速的方法 | 奥瑞金 | 201210529625.8 | 2015年4月29日 |
| 19 | 发明 | LC-MS-MS检测饮品中双酚A类衍生物的方法 | 奥瑞金 | 201210546135.9 | 2015年4月29日 |
| 20 | 发明 | 一种用于检测包装材料耐腐蚀性的电解池 | 奥瑞金 | 201210592965.5 | 2015年4月15日 |
| 21 | 发明 | 无粘合剂条件下将聚酯薄膜贴覆至金属基板的方法和设备 | 奥瑞金 | 201310049301.9 | 2014年11月26日 |
| 22 | 发明 | 覆膜铁表面薄膜附着力检测设备及检测方法 | 奥瑞金 | 201310097171.6 | 2016年2月3日 |
| 23 | 发明 | 一种检测镀锡钢板表面钝化膜耐蚀性的检测液 | 奥瑞金 | 201410370070.6 | 2017年2月1日 |
| 24 | 发明 | 一种覆膜铁罐平面网格的预变形处理方法 | 奥瑞金 | 201510465328.5 | 2017年3月22日 |
| 25 | 发明 | 耐蒸煮性能测试结构 | 奥瑞金 | 201610029419.9 | 2018年6月19日 |
| 26 | 发明 | 镀锡薄钢板印涂方法、彩印铁和彩印铁容器 | 奥瑞金 | 201610265308.8 | 2018年7月27日 |
| 27 | 发明 | 焊缝补涂测试装置 | 奥瑞金 | 201610291329.7 | 2018年10月9日 |
| 28 | 发明 | 密封盖系统及液体容器 | 奥瑞金 | 201610349456.8 | 2017年11月14日 |
| 29 | 发明 | 涂布印刷工艺及涂布印刷件 | 奥瑞金 | 201610371054.8 | 2018年11月9日 |
| 30 | 发明 | 喷码系统 | 奥瑞金 | 201611055274.6 | 2018年6月29日 |
| 31 | 发明 | 金属罐体的加工方法 | 奥瑞金 | 201710448492.4 | 2018年11月2日 |
| 32 | 发明 | 一种高阻隔聚酯薄膜的制备方法 | 上海济仕 | 201410510001.0 | 2016年8月17日 |
| 33 | 发明 | 一种易拉环盖的制备方法 | 龙口奥瑞金 | 201710052779.5 | 2018年12月21日 |
| 34 | 实用新型 | 饮料三片罐罐体 | 奥瑞金 | 201020106868.7 | 2011年1月19日 |
| 35 | 实用新型 | 一种用于饮料包装的金属三片罐配套底盖 | 奥瑞金 | 201020535902.2 | 2011年4月20日 |
| 36 | 实用新型 | 模具 | 奥瑞金 | 201120220797.8 | 2012年3月7日 |
1-1-123
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 37 | 实用新型 | 罐体 | 奥瑞金 | 201120220414.7 | 2012年2月29日 |
| 38 | 实用新型 | 三片罐罐体及三片罐 | 奥瑞金 | 201120326888.X | 2012年6月13日 |
| 39 | 实用新型 | 注氮装置和灌装-注氮-封盖一体装置 | 奥瑞金 | 201120421020.8 | 2012年7月18日 |
| 40 | 实用新型 | 原位电化学检测用金属罐 | 奥瑞金 | 201220006925.3 | 2012年7月18日 |
| 41 | 实用新型 | 三片罐底盖及三片罐 | 奥瑞金 | 201220011071.8 | 2012年7月18日 |
| 42 | 实用新型 | 三片罐底盖及三片罐 | 奥瑞金 | 201220034400.0 | 2012年8月8日 |
| 43 | 实用新型 | 滚轮以及微卷加工模具 | 奥瑞金 | 201220297261.0 | 2013年7月31日 |
| 44 | 实用新型 | 锥形桶 | 奥瑞金 | 201220309094.7 | 2013年3月20日 |
| 45 | 实用新型 | 三片罐罐体 | 奥瑞金 | 201220417225.3 | 2013年3月27日 |
| 46 | 实用新型 | 金属罐耐蚀力电化学检测装置及金属罐 | 奥瑞金 | 201220448621.2 | 2013年5月1日 |
| 47 | 实用新型 | 罐体缩颈模具 | 奥瑞金 | 201220503214.7 | 2013年4月24日 |
| 48 | 实用新型 | 三片罐罐身和三片罐 | 奥瑞金 | 201320280327.X | 2013年11月13日 |
| 49 | 实用新型 | 金属罐耐蚀力检测装置 | 奥瑞金 | 201320483955.8 | 2013年12月25日 |
| 50 | 实用新型 | 金属罐用盖体及金属罐 | 奥瑞金 | 201320560498.8 | 2014年4月23日 |
| 51 | 实用新型 | 一种二片罐生产系统 | 奥瑞金 | 201320883642.1 | 2014年6月25日 |
| 52 | 实用新型 | 一种用于检测金属罐体内涂层缺陷的电化学探头 | 奥瑞金 | 201420149595.2 | 2014年8月6日 |
| 53 | 实用新型 | 两片罐 | 奥瑞金 | 201420384247.3 | 2014年11月19日 |
| 54 | 实用新型 | 金属罐电化学测试装置 | 奥瑞金 | 201420466065.0 | 2014年12月24日 |
| 55 | 实用新型 | 片状金属材料的电化学测试装置 | 奥瑞金 | 201420478542.5 | 2014年12月10日 |
| 56 | 实用新型 | 三片罐罐体和三片罐 | 奥瑞金 | 201420489387.7 | 2015年2月4日 |
| 57 | 实用新型 | 金属盖局部缺陷的检测装置 | 奥瑞金 | 201420654140.6 | 2015年2月25日 |
| 58 | 实用新型 | 金属罐内涂膜缺陷检测装置 | 奥瑞金 | 201520711221.X | 2015年12月30日 |
| 59 | 实用新型 | 金属盖耐蚀力检测装置 | 奥瑞金 | 201520711097.7 | 2015年12月30日 |
| 60 | 实用新 | 耐蚀性能测试结构和 | 奥瑞金 | 201521013907.8 | 2016年5月25日 |
1-1-124
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 型 | 装置 | ||||
| 61 | 实用新型 | 奶粉罐 | 奥瑞金 | 201521013258.1 | 2016年6月8日 |
| 62 | 实用新型 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201620097458.8 | 2016年6月22日 |
| 63 | 实用新型 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201620096979.1 | 2016年7月6日 |
| 64 | 实用新型 | 激光打码装置 | 奥瑞金 | 201620153664.6 | 2016年8月31日 |
| 65 | 实用新型 | 包装罐测试盖 | 奥瑞金 | 201620247218.1 | 2016年8月17日 |
| 66 | 实用新型 | 无缝罐 | 奥瑞金 | 201620363294.9 | 2016年11月30日 |
| 67 | 实用新型 | 密封盖系统及液体容器 | 奥瑞金 | 201620481046.4 | 2016年10月19日 |
| 68 | 实用新型 | 打标设备 | 奥瑞金 | 201620590007.8 | 2017年2月8日 |
| 69 | 实用新型 | 金属两片罐 | 奥瑞金 | 201620647795.X | 2017年6月6日 |
| 70 | 实用新型 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201620745132.1 | 2016年12月21日 |
| 71 | 实用新型 | 胀筋罐 | 奥瑞金 | 201620820587.5 | 2017年4月5日 |
| 72 | 实用新型 | 金属罐外壁涂膜缺陷检测装置 | 奥瑞金 | 201621046934.X | 2017年3月15日 |
| 73 | 实用新型 | 扫描电镜测试板状样品的载物台 | 奥瑞金 | 201621046933.5 | 2017年3月15日 |
| 74 | 实用新型 | 激光赋码系统 | 奥瑞金 | 201621063622.X | 2017年4月26日 |
| 75 | 实用新型 | 密封性测试装置 | 奥瑞金 | 201621195782.X | 2017年5月3日 |
| 76 | 实用新型 | 易拉罐顶盖 | 奥瑞金 | 201621293892.X | 2017年7月28日 |
| 77 | 实用新型 | 一种拉环材赋码设备 | 龙口奥瑞金 | 201720353372.1 | 2018年2月6日 |
| 78 | 实用新型 | 罐路防护及回收装置 | 浙江奥瑞金 | 201420643443.8 | 2015年3月11日 |
| 79 | 实用新型 | 供水装置 | 浙江奥瑞金 | 201420643818.0 | 2015年3月4日 |
| 80 | 实用新型 | 一种罐底凹部残液去除装置及设有该装置的洗罐系统 | 浙江奥瑞金 | 201420643784.5 | 2015年3月4日 |
| 81 | 实用新型 | 罐路过渡装置 | 浙江奥瑞金 | 201420643683.8 | 2015年3月4日 |
| 82 | 实用新型 | 罐路过渡装置 | 浙江奥瑞金 | 201420643413.7 | 2015年3月11日 |
1-1-125
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 83 | 实用新型 | 罐体传送装置 | 浙江奥瑞金 | 201420794508.9 | 2015年6月3日 |
| 84 | 实用新型 | 一种罐体光检元件打磨固定装置和系统 | 浙江奥瑞金 | 201420795188.9 | 2015年5月20日 |
| 85 | 实用新型 | 一种罐体彩印系统的光油组件推拉装置 | 浙江奥瑞金 | 201420811966.9 | 2015年6月24日 |
| 86 | 实用新型 | 一种迁移试验预处理装置 | 奥瑞金 | 201821639487.8 | 2019年7月2日 |
| 87 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201330611375.8 | 2014年5月21日 |
| 88 | 外观设计 | 长方体形金属包装盒 | 奥瑞金 | 201430258557.6 | 2014年12月24日 |
| 89 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201430311253.1 | 2015年2月4日 |
| 90 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201430310610.2 | 2015年2月4日 |
| 91 | 外观设计 | 杯型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201530108603.9 | 2015年8月26日 |
| 92 | 外观设计 | 易拉罐顶盖 | 奥瑞金 | 201530365972.6 | 2016年2月3日 |
| 93 | 外观设计 | 易拉罐顶盖 | 奥瑞金 | 201530383222.1 | 2016年2月3日 |
| 94 | 外观设计 | 腰鼓型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201530372276.8 | 2016年2月17日 |
| 95 | 外观设计 | 覆膜铁罐 | 奥瑞金 | 201530303891.3 | 2016年2月17日 |
| 96 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201530417415.4 | 2016年4月13日 |
| 97 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201630172743.7 | 2016年8月24日 |
| 98 | 外观设计 | 灯笼型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201630322863.0 | 2017年2月8日 |
| 99 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201630322951.0 | 2017年2月8日 |
| 100 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201630322950.6 | 2017年2月8日 |
| 101 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201630322949.3 | 2017年2月8日 |
| 102 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | 201630325775.6 | 2017年2月15日 |
| 103 | 外观设计 | 胀筋罐 | 奥瑞金 | 201630325310.0 | 2016年12月7日 |
| 104 | 外观设计 | 杯型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201630325786.4 | 2016年12月7日 |
| 105 | 外观设计 | 橄榄型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201630350428.9 | 2016年12月7日 |
| 106 | 外观设计 | 竖圆型胀筋罐 | 奥瑞金 | 201630355409.5 | 2016年12月14日 |
1-1-126
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 |
| 107 | 外观设计 | 易拉罐顶盖 | 奥瑞金 | 201630484803.9 | 2017年6月9日 |
| 108 | 外观设计 | 易拉罐顶盖 | 奥瑞金 | 201630508031.8 | 2017年3月15日 |
| 109 | 外观设计 | 易拉罐底盖 | 奥瑞金 | 201630601685.5 | 2017年7月28日 |
| 110 | 外观设计 | 易拉罐（中国尊金属胀筋罐） | 奥瑞金 | 201730079720.6 | 2017年9月8日 |
| 111 | 外观设计 | 易拉罐（中国尊金属胀筋罐） | 奥瑞金 | 201730079736.7 | 2017年8月4日 |
| 112 | 外观设计 | 方形胀筋罐 | 奥瑞金 | 201730538165.9 | 2018年3月9日 |
| 113 | 外观设计 | 碗形罐 | 奥瑞金 | 201730559325.8 | 2018年3月30日 |
| 114 | 外观设计 | 易撕膜罐（流线型罐身胀形罐） | 奥瑞金 | 201830400438.8 | 2019年1月25日 |
| 115 | 外观设计 | 金属方形胀筋罐 | 奥瑞金 | 201830527017.1 | 2019年4月16日 |
| 116 | 外观设计 | 碗形罐 | 奥瑞金 | 201830568688.2 | 2019年2月5日 |
| 117 | 外观设计 | 金属罐 | 奥瑞金 | ZL201930021028.7 | 2019年6月11日 |
3、软件著作权
截至本募集说明书签署之日，公司拥有以下计算机软件著作权：
| 序号 | 项目名称 | 类型 | 著作权登记号 | 登记日期 | 著作权人 |
| 1 | MiggraSoft2013V1.0 | 著作权 | 2014SR045818 | 2014-04-19 | 发行人 |
| 2 | 二维码数据在线匹配系统V1.0 | 著作权 | 2018SR1029797 | 2018-12-18 | 发行人 |
| 3 | 激光机自动校准匹配系统V1.0 | 著作权 | 2018SR1029782 | 2018-12-18 | 发行人 |
（三）业务经营许可情况
2018年1月4日，公司与中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“全聚德”）签订了《海外特许经营合同》，特许公司在特定经营地址使用全聚德特许经营资源、开设全聚德餐厅。该特许经营权的使用期限为三年。2015年6月16日，公司与东乡（香港）实业有限公司（以下简称“东乡”）签订了编号为ORG-RD-20150616号的《技术许可合同》，许可公司使用东乡从日本环宇制罐株式会社处得到的铝罐生产技术，有效期为10年。
九、境外经营情况
1-1-127
公司拥有5家香港全资子公司，分别为：奥瑞金国际、奥瑞金发展、奥瑞泰发展、奥瑞泰体育以及环球投资；1家香港控股子公司：香港奥瑞金贝亚有限公司（持有其87.50%股权）；1家法国全资子公司：奥瑞金美食，1家法国控股子公司欧塞尔（持有其87.106%股权）。上述境外子公司基本情况以及最近一年主要财务数据详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。除上述企业外，截至本募集说明书签署之日，公司未有在境外开展其他经营活动的情形。
十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况
| 首发前期末净资产额 | 120,476.07万元（截至2012-06-30） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2012-10 | 首发 | 156,804.91 | |
| 合计 | 156,804.91 | ||
| 上市以来累计派现金额 | 186,662.18万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 609,678.66万元（截至2019-06-30） | ||
| 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额 | 586,288.67万元（截至2019-06-30） | ||
十一、最近三年和一期发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
最近三年和一期，发行人及控股股东、实际控制人所做出的主要承诺事项，主要是在股份流通限制及自愿锁定、稳定股价、避免同业竞争等方面做出与首次公开发行有关的承诺，相关承诺内容及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或 | 上海原龙 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 |
1-1-128
| 再融资时所作承诺 | 二十一兄弟 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 |
| 原龙华欣 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 | |
| 原龙京联 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 | |
| 原龙京阳 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 | |
| 原龙京原 | 股份限售 | 自公司股票上市日之起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 | |
| 原龙兄弟 | 股份限售 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。同时，所持公司股份，在周云杰担任公司董事或高级管理人员期间每年转让不超25%，在周云杰离职半年内不转让，并且在周云杰离职半年后的十二个月内，转让不超50%。 | 2012-10-11 | 2012-10-11至2018-10-11 | 正常履行中 |
1-1-129
| 上海原龙 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2011-04-20 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 公司 | 分红承诺 | 发行后股利分配政策：公司未来每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以根据公司股票估值情况发放股票股利。公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。公司重视对投资者的合理投资回报，着眼于公司的长远和可持续发展，注意保持股利分配政策的连续性和稳定性。 | 2012-10-11 | 长期有效 | 正常履行中 |
1-1-130
| 周云杰 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为）（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2011-04-20 | 长期有效 | 正常履行中 |
| 其他对 | 上海原龙 | 股份增持承诺 | 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 | 2017-01-16 | 2017-01-16至2018-01-16 | 履行完毕 |
1-1-131
| 公司中小股东所作承诺 | 葛志辉、卡乐互动、西藏道临信息 | 业绩承诺及补偿安排 | 天津卡乐互动科技有限公司及其控股股东西藏道临信息科技有限公司、实际控制人葛志辉共同连带承诺：天津卡乐互动科技有限公司2017年扣非后净利润不少于39,500万元，2018年扣非后净利润不少于48,400万元，2019年扣非后净利润不少于58,100万元。如果天津卡乐互动科技有限公司在任一承诺年度的实际净利润少于相应年度承诺净利润的，堆龙鸿晖新材料技术有限公司有权要求西藏道临信息科技有限公司和葛志辉共同连带地根据《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》约定进行现金补偿。 | 2016-12-29 | 2016-12-29至2019-12-31 | 2018年8月28日及2018年9月17日召开的公司第三届董事会2018年第五次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意终止天津卡乐互动科技有限公司业绩承诺的议案》，同意终止西藏道临、葛志辉关于卡乐互动的业绩承诺及相关补偿义务。 |
截至本募集说明书签署之日，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十二、公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
（一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
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（二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红；
（三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
（四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
第一百五十七条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政
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策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。”
（二）公司最近三年现金分红情况
2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | - | - | 115,358.13 | - |
| 2017年度 | 每10股派1.76元（含税） | 41,300.61 | 70,385.81 | 58.68% |
| 2018年度 | - | - | 22,538.41 | - |
| 最近三年累计现金分红金额（万元） | 41,300.61 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元） | 69,427.45 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 59.49% | |||
注：第三届董事会2019年第五次会议审议，公司拟进行2019年半年度利润分配，分配方案如下：
拟以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.08元（含税），共分配现金红利人民币251,978,606元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
（三）未分配利润的使用情况
公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
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十三、公司最近三年和一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
公司于2016年4月11日面向合格投资者公开发行了公司债券并在深圳证券交易所上市，募集资金总额为15亿元。具体情况如下：
1、公司债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 | 还本付息方式 |
| 奥瑞金包装股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 | 16奥瑞金 | 112373 | 2016-04-11 | 2021-04-11 | 150,000 | 4%，2019年4月12日起上调为6.95% | 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 |
| 公司债券上市或转让的交易场所 | 深圳证券交易所 | ||||||
| 投资者适当性安排 | 上述债券交易将被实行投资者适当性管理 | ||||||
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 2017年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元 2018年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元 2019年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元 | ||||||
| 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换期内相关条款的执行情况 | 投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 2019年4月11日，公司已完成2019年付息及回售部分债券应支付的本金及利息工作。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 |
2、审批及发行情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过，并经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，并获得中国证监会“证监许可〔2016〕237号”文核准。本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售，并已于2016年4月12日网下发行完毕。
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3、债券偿还计划及保障措施
（1）增信机制
本次债券无担保及其他增信措施。
（2）偿债计划
本次债券的起息日为2016年4月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的4月11日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本次债券到期日为2021年4月11日，到期支付本金及最后一期利息，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券到期日为2020年4月11日。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）其他偿债保障措施
本次债券无担保及其他增信措施。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。目前各项工作计划已经实施并顺利运转，没有发生变化，也未发生对债券持有人利益造成影响的事项。
（二）最近三年及一期偿债财务指标
报告期内，公司主要偿债财务指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 资产负债率 | 54.17% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.91 | 2.62 | 3.48 | 5.37 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。
2018年度，公司利息保障倍数较去年同期下降24.71%，主要系本年度计提股权投资减值准备导致利润下降所致。
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（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪的基本观点为：“新世纪评定奥瑞金主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了奥瑞金偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。”
十四、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
1、董事
公司现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事不低于董事总数的1/3。单喆慜女士具有注册会计师资格，独立董事人数和人员构成符合《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
公司现任董事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 周云杰 | 董事长 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 2 | 周原 | 副董事长 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 3 | 沈陶 | 董事、总经理 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 4 | 王冬 | 董事、副总经理、财务总监 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 5 | 陈中革 | 董事、副总经理 | 2018-05-18至2020-07-02 |
| 6 | 魏琼 | 董事 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 7 | 张月红 | 独立董事 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 8 | 吴坚 | 独立董事 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 9 | 单喆慜 | 独立董事 | 2017-07-03至2020-07-02 |
2、监事
公司现有监事3名，姜先达和张丽娜为职工代表监事，公司现任监事基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 吴文诚 | 监事会主席 | 2019-05-21至2020-07-02 |
| 2 | 姜先达 | 职工监事 | 2018-05-18至2020-07-02 |
| 3 | 张丽娜 | 职工监事 | 2018-05-18至2020-07-02 |
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3、高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，公司现任高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 沈陶 | 董事、总经理 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 2 | 王冬 | 董事、副总经理、财务总监 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 3 | 陈中革 | 董事、副总经理 | 2018-05-18至2020-07-02 |
| 4 | 高树军 | 副总经理、董事会秘书 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 5 | 陈玉飞 | 副总经理 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 6 | 吴多全 | 副总经理 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 7 | 马斌云 | 副总经理 | 2017-07-03至2020-07-02 |
| 8 | 章良德 | 副总经理 | 2018-08-28至2020-07-02 |
| 9 | 张少军 | 副总经理 | 2019-04-28至2020-07-02 |
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
周云杰先生：中国籍，澳大利亚永久居留权，1961年出生，清华五道口金融学院EMBA。中国包装联合会第八届理事会副会长，中国包装联合会金属容器委员会主任，北京市优秀企业家，中国上市公司协会投资者关系管理委员会副主任委员。曾就职于国家物资部中国物资出版社，2008年8月至今担任公司董事长。
周原先生：中国籍，澳大利亚永久居留权，1987年出生，迪肯大学国际金融硕士学位。2010年10月至今任公司董事，2011年1月至今任公司副董事长。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月起任永新股份董事，2016年12月至今任永新股份副董事长。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。
沈陶先生：中国籍，澳大利亚永久居留权，1971年出生，硕士学位，北京大学EMBA。历任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司工厂部厂长、上海申井钢材加工有限公司总经理、上海宝翼制罐有限公司总经理、上海宝钢产业发展有限公司总经理助理、宝钢金属有限公司总经理助理。2008年7月加入公司，2008年10月至2014年2月任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事，2014年2月至今任公司总经理。2016年3月至今任公司控股股东上海原龙董事。2016年1月至今任永新股份董事。2016年2月至今任中粮包装非执行董事。
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王冬先生：中国籍，加拿大永久居留权，1975年出生，硕士学位，毕业于香港中文大学，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、中国智能交通系统（控股）有限公司，2009年10月至今任公司财务总监，2014年2月至今任公司董事、副总经理。2016年1月至今任永新股份董事。2016年6月至今任沃田集团监事。2017年5月至今任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。2018年6月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司独立非执行董事。陈中革先生：中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历，1988年至1997年任职于辽宁开原市热电厂；1997年至2006年任职于北京奥瑞金新美制罐有限公司；2006年至2007年任湖北奥瑞金副总经理，2008年1月至今任湖北奥瑞金制罐有限公司总经理；2011年1月起任公司监事，2014年2月至2018年5月任公司监事会主席；2018年5月至今任公司董事、副总经理。魏琼女士：中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学位，清华大学EMBA。曾就职于四川川西磷化工集团公司、海南省化工进出口公司。1999年加入公司，2006年9月至2010年3月任公司副总经理，2010年3月至2014年2月任公司总经理，2008年7月至今任公司董事。2006年3月至今任公司控股股东上海原龙董事，2014年9月至今任公司控股股东上海原龙总经理。
张月红女士：中国籍，无境外永久居留权，1959年出生，大学学历，毕业于北京广播电视大学。曾任职于北京印铁制罐厂。现任中国包装联合会常务理事和党委委员、中国包装联合会金属容器委员会秘书长。2014年4月至今任公司独立董事。
吴坚先生：中国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，毕业于华东政法学院，1994年取得律师执业证。曾任职于上海市计划委员会物价局，1993年8月至今任职于上海段和段律师事务所，现任上海段和段律师事务所主任、党支部书记，同时担任上海农村商业银行股份有限公司监事，以及复星保德信人寿保险有限公司独立董事、西藏银河科技发展股份有限公司独立董事。2017年7月至今任公司独立董事。
1-1-139
单喆慜女士：中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，上海财经大学管理学博士，注册会计师。曾任职于上海财经大学、申银万国证券股份有限公司。现任上海国家会计学院教授，同时担任上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事、光正集团股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、成都泰合健康科技集团股份有限公司董事，以及润中国际控股有限公司非执行独立董事、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事、上海宝钢气体有限公司（非上市公司）独立董事、业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司（非上市公司）独立董事、福建华通银行股份有限公司（非上市公司）独立董事。2016年5月至今任公司独立董事。
2、监事
吴文诚先生：中国香港，英国永久居留权，1960年出生，硕士学位，毕业于英国纽卡斯尔大学。曾任职于星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司。2017年3月起任上海汇茂融资租赁有限公司董事、总经理。2019年5月起任公司监事。
姜先达先生：中国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历。2010年进入奥瑞金，历任专利工程师、技术信息与标准化室主任、新产品研究室主任等，2017至今任销售管理部高级经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。
张丽娜女士：中国籍，无境外永久居留权，1982年出生，专科学历。2003年进入奥瑞金，现任公司董事长办公室外事部经理。2018年5月至今任公司职工代表监事。
3、高级管理人员
沈陶先生：简历详见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
王冬先生：简历详见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
陈中革先生：简历详见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
1-1-140
高树军先生：中国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学位。曾任职于中航工业总公司第304研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资有限公司投资银行部、信达地产股份有限公司。2011年1月至今公司董事会秘书，2011年3月至今兼任公司副总经理。陈玉飞先生：中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学学历。1997年加入奥瑞金，先后任技术检验部部长、技术中心总监，现任制造中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。
吴多全先生：中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大学学历。1994年加入奥瑞金，先后任业务部经理、物资供应中心总经理。2014年3月至今任公司副总经理。
马斌云先生：中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，大专学历。曾任职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。2011年4月加入奥瑞金，2014年2月至2017年7月任公司职工代表监事。2017年7月至今任公司副总经理。
章良德先生：中国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。曾任职于杭州中粮美特容器有限公司，2008年进入本公司，2008年10月至2018年6月任本公司供应链管理中心总经理，现任公司董事长办公室主任。2018年8月至今任公司副总经理。
张少军先生：中国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学位，毕业于中央财经大学。曾任香港威林航业有限公司助理总经理，香港大正国际财务有限公司董事，中国经贸船务公司财务总监，中外运航运有限公司董事兼财务总监，中国外运长航集团有限公司财务部副总经理，中外运长航财务有限公司（现名招商局集团财务有限公司）总经理，招商局集团航运筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司财务总监。2018年9月加入奥瑞金，2019年4月至今任公司副总经理。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
2018年度，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取报酬（税前）的情况如下：
1-1-141
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 周云杰 | 董事长 | 300.00 |
| 2 | 周原 | 副董事长 | 200.00 |
| 3 | 沈陶 | 董事、总经理 | 200.00 |
| 4 | 王冬 | 董事、副总经理、财务总监 | 120.00 |
| 5 | 陈中革 | 董事、副总经理 | 100.00 |
| 6 | 魏琼 | 董事 | - |
| 7 | 张月红 | 独立董事 | 13.67 |
| 8 | 吴坚 | 独立董事 | 13.67 |
| 9 | 单喆慜 | 独立董事 | 13.67 |
| 10 | 黄志锋 | 原监事会主席（已离任） | - |
| 11 | 姜先达 | 职工监事 | 25.20 |
| 12 | 张丽娜 | 职工监事 | 12.45 |
| 13 | 高树军 | 副总经理、董事会秘书 | 80.00 |
| 14 | 陈玉飞 | 副总经理 | 100.00 |
| 15 | 吴多全 | 副总经理 | 70.00 |
| 16 | 马斌云 | 副总经理 | 100.00 |
| 17 | 章良德 | 副总经理 | 90.00 |
| 18 | 陈颖 | 原监事（已离任） | 80.00 |
| 19 | 完美 | 原监事（已离任） | 35.65 |
| 20 | 赵宇晖 | 原董事、原副总经理（已离任） | 48.00 |
| 合计 | 1,602.31 | ||
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定。在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员，公司根据经营业绩、行业水平、现行的工资制度，并结合个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定薪酬。
（四）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职情况 |
| 周云杰 | 董事长 | 上海原龙 | 董事长 |
| 二十一兄弟 | 执行董事、总经理 | ||
| 原龙华欣 | 执行董事、总经理 | ||
| 原龙京联 | 执行董事、总经理 | ||
| 原龙京阳 | 执行董事、总经理 | ||
| 原龙京原 | 执行董事、总经理 | ||
| 原龙兄弟 | 执行董事、总经理 | ||
| 北京杰善丰饮料食品有限公司 | 董事长 | ||
| Sunshine Creek Management Pty Ltd | 董事 |
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| （澳洲阳光） | |||
| 达孜景纬投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 北京美高行商贸有限公司 | 董事长 | ||
| 周原 | 副董事长 | 达孜景纬投资管理有限公司 | 董事长 |
| 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | ||
| 永新股份 | 副董事长 | ||
| 中粮包装 | 非执行董事 | ||
| 上海原龙 | 董事 | ||
| 宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 元龙利通（上海）股权投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 北京原聚信息咨询合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 上海荷格信息科技有限公司 | 董事 | ||
| 北京合数信息技术有限公司 | 董事 | ||
| 北京云视科技有限公司 | 董事 | ||
| 多米熊科技（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 上海图正信息科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 魏琼 | 董事 | 上海原龙 | 董事、总经理 |
| 二十一兄弟 | 监事 | ||
| 原龙华欣 | 监事 | ||
| 原龙京联 | 监事 | ||
| 原龙京阳 | 监事 | ||
| 原龙京原 | 监事 | ||
| 原龙兄弟 | 监事 | ||
| 北京杰善丰饮料食品有限公司 | 董事 | ||
| 奥润实业集团有限公司 | 董事 | ||
| 香港景顺 | 董事 | ||
| 澳洲景顺 | 董事 | ||
| JSP NZ | 董事 | ||
| JSP AU | 董事 | ||
| 元龙利通（上海）股权投资管理有限公司 | 董事长 | ||
| 上海汇茂融资租赁有限公司 | 董事长 | ||
| 上海合印科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 沈陶 | 董事，总经理 | 上海原龙 | 董事 |
| 永新股份 | 董事 | ||
| 中粮包装 | 非执行董事 | ||
| 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 经理 | ||
| 王冬 | 董事，副总经理、财务总监 | 永新股份 | 董事 |
| 沃田集团 | 监事 | ||
| 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 中国智能交通系统（控股）有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 高树军 | 副总经理，董事会秘书 | 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 监事 |
| 单喆慜 | 独立董事 | 上海国家会计学院 | 教授 |
| 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 光正集团股份有限公司 | 独立董事 |
1-1-143
| 上海兰生股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 润中国际控股有限公司 | 非执行独立董事 | ||
| 上海宝钢气体有限公司 | 独立董事 | ||
| 业之峰诺华家居装饰集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 成都泰合健康科技集团股份有限公司 | 董事 | ||
| 福建华通银行股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 张月红 | 独立董事 | 中国包装联合会 | 常务理事、党委委员 |
| 中国包装联合会金属容器委员会 | 秘书长 | ||
| 马斌云 | 副总经理 | 纪鸿包装 | 董事 |
| 吴坚 | 独立董事 | 云能投（上海）能源开发有限公司 | 董事 |
| 上海仪电（集团）有限公司 | 董事 | ||
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 监事 | ||
| 复星保德信人寿保险有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海段和段律师事务所 | 主任、党支部书记 | ||
| 西藏银河科技发展股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 吴文诚 | 监事会主席，监事 | 上海汇茂融资租赁有限公司 | 董事、总经理 |
| 上海汇瀚商业保理有限公司 | 执行董事 | ||
| 张丽娜 | 职工监事 | 达孜景纬投资管理有限公司 | 监事 |
| 北京中包东方技术服务有限公司 | 执行董事、经理 | ||
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人 |
除上述情况以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业担任职务的情况。
（五）现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的直接对外投资情况如下：
| 姓名 | 职务 | 对外投资 | 认缴出资 （万元） | 持股 比例 | 主营业务 |
| 周云杰 | 董事长 | 上海原龙 | 3,900.00 | 78.00% | 实业投资，资产管理，股权运作，投资策划及咨询，发行人控股股东 |
| 二十一兄弟 | 8.00 | 80.00% | 销售日用百货 | ||
| 原龙华欣 | 8.00 | 80.00% | 研究和试验发展 | ||
| 原龙京联 | 8.00 | 80.00% | 商务服务业 | ||
| 原龙京阳 | 8.00 | 80.00% | 销售日用百货 | ||
| 原龙京原 | 8.00 | 80.00% | 销售日用百货 | ||
| 原龙兄弟 | 8.00 | 80.00% | 销售日用百货 | ||
| Sunshine Creek Management Pty Ltd（澳洲阳光） | 100澳元 | 100.00% | 资产、股权管理 | ||
| 香港奥瑞金投资实业有限公司 | 80万元 港币 | 80.00% | 投资业务 |
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| 香港元阳实业有限公司 控股投资 | 1港币 | 100.00% | 控股投资 | ||
| 海南金色阳光酒业有限公司 | 95.00 | 95.00% | 食品、饮料、酒类产品的销售及仓储 | ||
| 北京美高行商贸有限公司 | 350.00 | 35.00% | 批发预包装食品，销售日用百货等 | ||
| 周原 | 副董事长 | 上海原龙 | 125.00 | 2.50% | 实业投资，资产管理，股权运作，投资策划及咨询，发行人的控股公司 |
| 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 1,000.13 | 10.87% | 投资管理、资产管理 | ||
| 达孜景纬投资管理有限公司 | 210.00 | 70.00% | 文旅纪念品及特产的投资开发与销售 | ||
| 加华原龙（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） | 80.00 | 40.00% | 投资管理、投资咨询 | ||
| 北京原聚信息咨询合伙企业（有限合伙） | 4.00 | 1.00% | 经济信息与财务咨询，会议服务等 | ||
| 沈陶 | 董事，总经理 | 上海原龙 | 100.00 | 2.00% | 实业投资，资产管理，股权运作，投资策划及咨询，发行人控股股东 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,241.41 | 24.36% | 创业投资管理 | ||
| 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 2,000.08 | 21.74% | 投资管理、资产管理 | ||
| 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 2.30 | 10.00% | 创业投资管理 | ||
| 王冬 | 董事，副总经理、财务总监 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 1,000.08 | 10.87% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,122.04 | 12.19% | 创业投资管理 | ||
| 陈中革 | 董事、副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 600.08 | 6.52% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 661.65 | 7.19% | 创业投资管理 | ||
| 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 10.35 | 45.00% | 创业投资管理 | ||
| 魏琼 | 董事 | 上海原龙 | 500.00 | 10.00% | 实业投资，资产管理，股权运作，投资策划及咨询，发行人控股股东 |
| 二十一兄弟 | 1.00 | 10.00% | 销售日用杂货 | ||
| 原龙华欣 | 1.00 | 10.00% | 研究和试验发展 | ||
| 原龙京联 | 1.00 | 10.00% | 商务服务业 | ||
| 原龙京阳 | 1.00 | 10.00% | 销售日用百货 | ||
| 原龙京原 | 1.00 | 10.00% | 销售日用百货 | ||
| 原龙兄弟 | 1.00 | 10.00% | 销售日用百货 | ||
| 张丽娜 | 监事 | 北京中包东方技术服务有限公司 | 10.00 | 100.00% | 技术推广服务、经济贸易咨询 |
1-1-145
| 高树军 | 副总经理，董事会秘书 | 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,122.04 | 12.19% | 创业投资管理 |
| 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 1,000.08 | 10.87% | 投资管理、资产管理 | ||
| 陈玉飞 | 副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 1,000.08 | 10.87% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,122.04 | 12.19% | 创业投资管理 | ||
| 吴多全 | 副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 600.08 | 6.52% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 661.65 | 7.19% | 创业投资管理 | ||
| 堆龙九瑞创业投资管理有限公司 | 10.35 | 45% | 创业投资管理 | ||
| 马斌云 | 副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 600.08 | 6.52% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 673.26 | 7.32% | 创业投资管理 | ||
| 章良德 | 副总经理 | 北京红麒麟投资管理中心（有限合伙） | 1,000.08 | 10.87% | 投资管理、资产管理 |
| 西藏锦鸿创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,122.04 | 12.19% | 创业投资管理 |
截至本募集说明书签署之日，除上述对外投资外，公司的董事、监事、高级管理人员无其他直接对外投资情况，且上述投资与公司不存在利益冲突的情形。
（六）现任董事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下：
1、直接持股情况
| 姓名 | 发行前持股数量（万股） | 发行前持股比例 |
| 周原 | 76.01 | 0.03% |
| 沈陶 | 76.06 | 0.03% |
| 王冬 | 15.50 | 0.01% |
| 张丽娜 | 0.95 | 小于0.01% |
| 高树军 | 15.61 | 0.01% |
| 陈玉飞 | 15.50 | 0.01% |
| 吴多全 | 15.80 | 0.01% |
| 马斌云 | 15.96 | 0.01% |
| 章良德 | 5.00 | 小于0.01% |
| 合计 | 236.39 | 0.10% |
上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。
2、间接持股情况
1-1-146
截至2019年11月25日，周云杰、魏琼分别通过持股公司控股股东上海原龙及其一致行动人（二十一兄弟、原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟），分别间接持有公司33.73%、4.25%的股份。沈陶通过上海原龙间接持有公司0.85%的股份；周原通过上海原龙间接持有公司1.06%的股份。
（七）公司对管理层的激励情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在对管理层的激励情况。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
（一）公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
1、深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）
（1）监管关注事项
2015年6月1日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金包装股份有限公司监事马斌云的监管函》（中小板监管函【2015】第92号）：
2015年4月29日，奥瑞金包装股份有限公司披露2015年一季报，马斌云的配偶孟英在公司一季报披露前30日内，2015年4月8日和4月9日合计买入公司股票16,300股，交易金额为590,836元。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
（2）整改情况
1-1-147
公司认真查找公司治理存在的问题，结合北京证监局监管谈话所提出的问题，领导小组组织有关部门和相关责任人认真学习，针对相关问题逐条进行了检查和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改。具体如下：
加强执行公司内部相关管理细则：公司董事会组织董事、监事和高级管理人员对董监高及其相关人员、相关组织买卖公司股票及其衍生品种的规定进一步细化解读，加强认识，严格执行。在董事长的指导下，公司总经理和董事会秘书组织落实《奥瑞金包装股份有限公司董监高及员工持有和买卖公司股票的管理细则》的制定，完善了公司的内部规范运作制度体系，严格规定董事、监事、高级管理人员及其亲属股份变动的申报管理和信息披露管理。
加强对董事、监事和高级管理人员的培训：积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习和培训。公司监事孙亚莉、马斌云均参加了2015年北京辖区中小板上市公司规范运作专题培训，进一步提升作为董监高人员的责任感和履职水平，为公司持续规范运作奠定思想基础。同时，公司也形成了董事、监事、高级管理人员内部学习、交流机制，定期对相关政策与规定进行内部培训。公司董事会秘书和证券部协助董事、监事和高级管理人员亲属加强对相关法律法规的了解和认识，提供日常的咨询服务。
2、深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》（2016）6号
（1）监管关注事项
2016年2月3日，申请人收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所限制交易决定书》（2016）6号：
2015年6月20日至2015年7月8日期间，公司及一致行动人以集中竞价交易方式累计增持“永新股份”16,794,810股，占“永新股份”总股本的5.16%。
在买入“永新股份”股份达到5%时，公司及一致行动人没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买入“永新股份”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条
1-1-148
规定的情节严重的异常交易情形。深交所决定从2016年2月4日起至2016年2月18日止对相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“永新股份”股份。
（2）自查情况
公司及一致行动人通过自查2015年6月20日至2015年7月8日期间的对永新股份的增持行为，并学习研究《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所限制交易实施细则》的相关规定，细致分析了造成交易违规的主要原因为公司一致行动人涉及的主体较多，在敏感日期的股票交易过程中沟通不够充分及时，信息出现偏差。
在对相关事项自查后，公司及一致行动人立即展开了后续措施，以防再次发生类似违规事件，具体措施包括：
加强学习，吸取教训：公司及一致行动人的相关负责人、相关交易操作人员共同对历次交易以及历次信息披露进行了仔细的复盘研究，并学习研究相关法律法规，对照监管规定对每笔交易行为进行梳理，重点对违规交易行为进行研究并吸取教训。
加强一致行动人之间的信息沟通：公司及一致行动人充分认识到及时沟通的重要性，充分利用现代信息沟通工具建立起实时沟通的机制，在制定股票交易计划、实施股票买卖行为、登记内幕信息知情人以及进行其他相关重大事项时，在严格保密的条件下及时互相交流，保持各方的信息严格同步以及行动的紧密协调，确保相关行为符合法律法规的规定。
3、深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）
（1）监管关注事项
2019年5月24日，申请人收到深圳证券交易所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第68号）：
2018年10月30日，公司披露2018年第三季度报告，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7.04亿元至8.45亿元。2019
1-1-149
年2月28日，公司披露2018年度业绩快报，预计2018年度净利润为7.16亿元。2019年4月27日，公司披露2018年度业绩快报修正公告，预计2018年度净利润为2.25亿元。2019年4月30日，公司披露2018年年度报告，2018年度经审计的净利润为2.25亿元。公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。
公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。公司董事长周云杰、董事兼总经理沈陶、董事兼副总经理兼财务总监王冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
深圳证券交易所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
（2）自查情况及整改情况
公司2018年度实际净利润与公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的存在较大差异，主要系公司的联营公司中粮包装2018年度审计报告被审计师出具保留意见、与其合营企业其他股东存在仲裁和诉讼，且在2018年末公司此项投资的股票市价低于账面价值，存在减值迹象。公司进行相关工作，获取了相应的资料和信息，并与会计师事务所等机构进行了沟通。经公司聘请的专业评估机构对中粮包装的股权投资进行减值测试，对该项投资可收回金额进行了评估，并根据评估金额计提减值准备50,085.97万元。本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润50,085.97万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。
1-1-150
公司对本次业绩差异的原因进行认真分析，在日后的工作中将进一步加强管理，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量；公司全体董事、监事、高级管理人员加强对国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的学习。公司及全体董事、监事、高级管理人员将重视上述问题，总结管理中存在的问题与不足，避免此类事件的再次发生。除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
1-1-151
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东同业竞争情况
公司控股股东为上海原龙。上海原龙的业务为投资与资产管理。截至2019年6月30日，除公司及其下属子公司外，上海原龙控股或参股的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资比例 | 主营业务 | 状态（控制/参股） |
| 1 | 宁波原龙璟宸投资合伙企业(有限合伙) | 2018-05-29 | 2,000万元 | 上海原龙99.00%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司1% | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
| 2 | 宁波梅山保税港区原龙璟岚投资合伙企业(有限合伙) | 2018-01-25 | 7,001万元 | 上海原龙99.99%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司0.01% | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
| 3 | 宁波梅山保税港区原龙璟通股权投资管理有限公司 | 2017-3-29 | 1,000万元 | 上海原龙100% | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
| 4 | 宁波梅山保税港区璟华投资合伙企业(有限合伙) | 2017-02-14 | 25,000万元 | 上海原龙98.6%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司1.0%； | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
| 5 | 宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业(有限合伙) | 2017-02-14 | 3,000万元 | 上海原龙99.00%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
1-1-152
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资比例 | 主营业务 | 状态（控制/参股） |
| 1.00% | ||||||
| 6 | 宁波元龙睿通投资合伙企业(有限合伙) | 2016-06-22 | 5,000万元 | 上海原龙99.00%；宁波元龙盛通股权投资管理有限公司1.00% | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 控制 |
| 7 | 宁波元龙盛通股权投资管理有限公司 | 2016-03-03 | 3,000万元 | 上海原龙100.00% | 股权投资管理 | 控制 |
| 8 | 上海汇茂融资租赁有限公司 | 2016-01-19 | 50,000万元 | 上海原龙75.00%；奥润实业集团有限公司25.00% | 融资租赁业务 | 控制 |
| 9 | 元龙嘉利(上海)投资合伙企业(有限合伙) | 2013-12-20 | 9,691.66万元 | 上海原龙99.0%；元龙利通（上海）资产管理有限公司1.0% | 投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询 | 控制 |
| 10 | 元龙利通(上海)资产管理有限公司 | 2013-12-16 | 1,000万元 | 上海原龙60.00% | 投资管理、资产管理 | 控制 |
| 11 | 永新股份 | 1992-05-21 | 50,361.6724万元 | 原龙持股9.80%；奥瑞金持股12.70%；北京奥瑞金持股1.68%；湖北奥瑞金持有0.14% | 包装材料生产 | 参股 |
| 12 | 北京杰善丰饮料食品有限公司 | 2008-09-23 | 1,000万元 | 上海原龙67.50% | 预包装食品、包装饮料的批发和佣金代理 | 控制 |
| 13 | 北京春秋永乐文化传播股份有限公司 | 2003-03-05 | 6,075万元 | 宁波梅山保税港区璟华投资合伙企业(有限合伙)6.06% | 商业演出活动、体育比赛项目、大型文娱活动的经营运作和相关票务营销 | 参股 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资比例 | 主营业务 | 状态（控制/参股） |
| 14 | 北京猫眼视觉科技有限公司 | 2009-06-16 | 1,108.03万元 | 宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业(有限合伙)5.00% | 虚拟现实技术 | 参股 |
| 15 | 上海合印科技股份有限公司 | 2012-05-15 | 10,404.70万元 | 宁波梅山保税港区璟华投资合伙企业(有限合伙)12.82% | 利用自有的平台系统，整合各类外包装服务企业的资源，为品牌商提供包括产品包装设计、订单管理、数码资产管理、物流管理等全流程外包装服务；同时基于QR二维码向品牌商提供网络化市场营销推广服务 | 参股 |
| 16 | 数营米谱（上海）网络科技有限公司 | 2013-02-08 | 346.5466万元 | 宁波元龙睿通6.88% | 从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询,技术转让,计算机系统集成,商务咨询,企业营销策划,设计、制作各类广告,动漫设计,计算机、软件及辅助设备的销售 | 参股 |
| 17 | 奥润实业 | 2009-03-11 | 10,000港币 | 100.00% | 投资管理 | 控制 |
| 18 | 香港景顺 | 2014-11-28 | 100美元 | 奥润实业55% | 股权投资 | 控制 |
| 19 | 澳洲景顺 | 2014-11-21 | 1澳元 | 香港景顺100% | 股权投资 | 控制 |
| 20 | JSP NZ | 2006-09-12 | 46,457万新西兰元 | 澳洲景顺100% | 生产金属食品罐、气雾罐 | 控制 |
| 21 | JSP AU | 2006-09-13 | 1,575万澳元 | 澳洲景顺100% | 生产金属食品罐、气雾罐 | 控制 |
Jamestrong（包括澳洲景顺及下属公司）主要从事金属制罐业务，属于与公司存在相同、相似业务的情况，但其与公司不存在同业竞争，具体情况如下：
2014年末，上海原龙的全资子公司奥润实业在香港设立控股子公司香港景顺，由香港景顺在澳大利亚设立全资子公司澳洲景顺，并由澳洲景顺对Ardagh
1-1-154
集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司进行了股权收购。Jamestrong主要在澳洲从事金属食品罐包装和铝制气雾罐包装，分别控制澳大利亚和新西兰的6家制罐工厂，并向澳洲市场的主要食品、婴儿奶粉及个人护理用品生产商提供产品，客户包括亨氏（Heinz）、联合利华（Unilever）、辛莱特（Synlait）等国际知名企业。
1、Jamestrong的市场区域界限清晰，与公司存在显著区别
发行人及Jamestrong均从事金属制罐业务，其主要产品金属包装罐属于金属包装产品，该产品的典型特征是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，该特征决定金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长途运输和长期存储。国内外主要食品饮料企业及相应的金属包装企业主要采取相互依托发展的合作模式，金属包装企业主要选择在距离客户较近的区域开设工厂。公司即采取了“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度降低运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。Jamestrong的客户主要为食品、日化行业企业，除向一家中国客户销售气雾罐（占Jamestrong收入比例小于0.2%）外，其他所有客户均为在澳洲开设的工厂，且客户的生产基地均与澳洲景顺下属工厂较近。Jamestrong以现有生产能力和产品供应澳洲以外的客户不具有经济性和可行性。
2、Jamestrong的产品结构与公司差异较大
Jamestrong的主要产品为金属制食品罐和气雾罐等；公司的主要产品以饮料罐为主，食品罐占报告期内营业收入的比例约为4%-6%；公司不涉及气雾罐的生产。
3、Jamestrong与公司独立经营发展，不存在利益冲突和竞争关系
Jamestrong具有独立的生产设施、人员、注册商标、技术储备、客户和采购渠道，其主要客户和供应商与公司不存在重叠的情况，Jamestrong与公司在业务及产品方面不存在利益冲突和竞争关系。因金属包装产品运输半径较短，且双方在不同大洲开展生产和经营活动，业务覆盖范围差异较大，不存在在客户方面的竞争及潜在竞争。
1-1-155
就前述Jamestrong与公司所存在的业务相同、相似的情况，根据上海原龙的说明，上海原龙在对Jamestrong进行收购时，因考虑海外并购的程序要求、收购项目的时间要求以及Jamestrong当时处于经营亏损的客观情况，不宜由上市公司直接收购，因此由上海原龙先行收购，并拟根据Jamestrong的经营情况及其与公司整体业务布局的匹配性，择机由上海原龙优先考虑将Jamestrong注入上市公司。
4、Jamestrong在业务、产品、技术、客户等方面与申请人的差异情况以及上下游关系，与申请人主营业务的替代性、竞争性、利益冲突及同业竞争情况
（1）与申请人在历史沿革、资产、人员、客户等方面的关系
Jamestrong在2014年被上海原龙下属子公司收购前，系Ardagh集团下属公司，Ardagh集团是一家从事玻璃、金属包装生产的大型跨国企业、纽交所上市公司。Jamestrong在被收购前的历史沿革和生产经营的各方面与申请人及上海原龙均无关联。
Jamestrong一直以来具有独立的生产设施、人员、技术储备、销售客户和采购渠道，收购后改名为Jamestrong并申请了“Jamestrong”相关的注册商标，Jamestrong的资产、人员和业务情况与收购前相比并无重大变化，不存在使用奥瑞金的技术、商标及渠道资源的情况。
因此，Jamestrong与申请人从历史来看各自独立发展，在资产、人员的管理等方面各自独立运作。各自使用“Jamestrong”与“奥瑞金”的商标商号，主要客户和供应商与申请人不存在重叠的情况。
（2）与申请人的主营业务存在明显的差异，产品不具有替代性
①双方主要产品不同，产品功能不具有替代性
Jamestrong的主要产品为气雾罐和食品罐，申请人主要产品为饮料罐，具体情况如下：
| 产品 | 内容物 | 生产情况 |
| 气雾罐 | 药、杀虫剂、化妆品等 | Jamestrong主要产品，申请人不涉及 |
| 食品罐 | 食品（固态） | Jamestrong主要产品，申请人非主要产品（占比约5%） |
| 饮料罐 | 饮料（液态） | 申请人主要产品，Jamestrong不涉及 |
1-1-156
其中气雾罐仅由Jamestrong生产，应用在药品、日化等行业，其应用行业和产品形态与食品罐和饮料罐差异明显，不具有相互替代性。食品罐与饮料罐功能不同，反映在外观、尺寸和盖型方面均具有明显差异，相互间亦不具有替代性。饮料罐和食品罐适用不同的国家标准，饮料罐为GB/T17590-2008铝易开盖三片罐，食品罐为GB/T 14251-2017罐头食品金属容器通用技术要求。
②生产流程具有明显差异、生产设备不具有替代性
金属包装在现代工业中均以自动化连续生产为主，因此均采用定制的生产线和设备。
饮料罐因保持饮料口味的需求，内壁需要全喷及全喷烘烤工艺；食品罐一般罐径大、罐高高，为了提高大罐型的空罐的耐压强度，罐体需要增加滚筋工艺，以增强罐体强度。
由于生产不同种类的罐均有特制的模具，模具与定制的生产线和设备配套；同时，食品罐与饮料罐产线速度差异较大，饮料罐单条产线运转速度在每分钟生产650-1,000罐，而食品罐单条产线运转速度在每分钟生产100-300罐。因此，将食品罐产线与饮料罐产线相互改造不具有可行性和经济性。
（3）与申请人的主营业务不存在竞争性和利益冲突
①产品决定运输半径，不同大陆的生产企业不存在竞争的可能性
金属包装产品的典型特征是单位体积相对较大而单位价值量相对较低，该特征决定金属包装产品的运输成本和存储成本均相对较高，不适于长途运输和长期存储；因此制罐企业的本质是为区域性客户进行配套生产。国内外主要食品饮料企业及相应的金属包装企业主要采取相互依托发展的合作模式，金属包装企业主要选择在距离客户较近的区域开设工厂。申请人即采取了“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度降低运输成本，保证申请人产品在成本方面的竞争力。
Jamestrong与申请人的生产基地分别位于澳新（“澳大利亚及新西兰”）及中国大陆，由于产品跨大洲运输不具有可行性，因此双方的所处的市场有明确、
1-1-157
难以突破的区分。奥瑞金生产的少量食品罐，如需运至澳新销售，其单罐运费将达单罐成本的200%以上；除在经济性上不可行外，空罐长途运输将导致极高的破损率，运输距离达到700-900公里后破损率上升将导致无法正常进行产品交付。
②实际销售中双方客户不存在重叠
Jamestrong的客户主要为食品、日化行业企业，除向一家海外客户销售特制气雾罐（占Jamestrong收入比例小于0.2%）外，其他所有客户均为在澳新开设的工厂，且客户的生产基地均与Jamestrong下属工厂较近。Jamestrong以现有生产能力和产品供应澳新以外的客户不具有经济性和可行性。
2018年Jamestrong前十大客户情况如下：
| 前十大客户 | 销售额（千澳元） |
| Heinz | 66,404 |
| Synlait | 37,502 |
| Unilever | 26,008 |
| Pax | 18,921 |
| TMI | 5,115 |
| McCallum's | 4,578 |
| Snow | 4,188 |
| Tatua | 3,968 |
| Aaron | 3,957 |
| Simplot | 3,828 |
申请人的客户主要为中国红牛、青岛啤酒、加多宝等中国境内的饮料品牌，与Jamestrong不存在客户重叠的情况。
③双方不存在对潜在商业机会的竞争
根据申请人目前的生产能力和分布，申请人的主要潜在客户系在较小区域半径内的饮料品牌和部分食品品牌；由于Jamestrong在中国境内没有生产能力，无法参与上述潜在客户的竞争。因此，双方未来拟拓展的客户群体亦不存在重叠与潜在冲突。
综上，Jamestrong与申请人不构成同业竞争关系。
5、申请人实际控制人收购Ardagh集团下属的在澳大利亚和新西兰从事金属制罐业务的两家公司股权的过程，信息披露情况，实际控制人未违反首发申请时的公开承诺，不构成本次发行的实质障碍的说明
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（1）由上海原龙收购Jamestrong的原因及后续整合的承诺
根据上海原龙的说明，上海原龙在对Jamestrong进行收购时，因考虑海外并购的程序要求、收购项目的时间要求以及Jamestrong当时处于经营亏损的客观情况，不宜由上市公司直接收购，因此由上海原龙先行收购。上海原龙于2019年11月6日就Jamestrong未来整合事项出具《承诺函》，具体承诺如下：
“本公司承诺，本公司将根据Jamestrong的经营情况及其与奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”）整体业务布局的匹配性，在Jamestrong符合中国境内企业境外投资以及中国境外公司被收购的监管政策，以及满足监管部门在上市公司（重大）资产收购监管过程中对标的资产的相关合法合规性等要求之后，并在最晚不晚于2022年12月31日前，择机将Jamestrong注入奥瑞金；
若因相关法律法规限制或相关交易未获得奥瑞金董事会、股东大会批准而造成本公司无法将Jamestrong注入奥瑞金的，本公司承诺在2022年12月31日前将Jamestrong转让给无关联第三方。
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时通知奥瑞金披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本公司将通知奥瑞金并充分披露原因，并向奥瑞金或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
根据《承诺函》内容，上海原龙承诺于2022年12月31日之前将Jamestrong注入奥瑞金或者转让给无关联第三方，上海原龙就Jamestrong提出了明确了整合方案。
（2）公司实际控制人关于同业竞争的承诺
上海原龙作为公司控股股东，于2011年4月20日首发申请时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
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“公司目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；对于公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；公司承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；
如出现因公司或公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，公司将依法承担相应的赔偿责任”。
周云杰先生作为公司的实际控制人，于2011年4月20日首发申请时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买
1-1-160
权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。
（3）控股股东和实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；”
Jamestrong存在与申请人主营业务相似情形，但产品结构差异明显，Jamestrong生产的食品罐是申请人占比较低的品种，且由于金属罐不适宜长距离运输的特性，生产企业仅能供应一定半径内的客户；因此，Jamestrong不存在跨洲与申请人产生实质竞争的情形，也不具备产生这种实质竞争的可能性。
根据发行人报告期内历年年度报告等相关公开披露文件、发行人和上海原龙的说明，发行人的控股股东和实际控制人不存在以技术转让、渠道转让及代理经销等方式向Jamestrong转移资源，进而损害上市公司利益的情形。且上海原龙以自筹资金先行收购Jamestrong系出于把握商业机会及维护发行人利益的考虑，并拟根据Jamestrong的经营情况及其与发行人整体业务布局的匹配性，择机由上海原龙优先考虑将Jamestrong注入发行人，不存在损害发行人利益的情形。
综上，上海原龙对Jamestrong的投资未违反其首发上市时做出的同业竞争相关公开承诺。不属于控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为，不构成本次发行的实质障碍。
1-1-161
（4）申请人不存在信息披露违规的情形
根据《上市公司信息披露管理办法》第四十六条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。”
上海原龙收购Ardagh集团下属的Jamestrong不涉及上述情形，不属于应由上市公司进行信息披露的情形，申请人不存在信息披露违规的情形。
6、本次募投拟收购资产不涉及新增同业竞争，不构成发行障碍
申请人本次募集资金拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，四家标的公司波尔佛山、波尔北京、波尔青岛和波尔湖北的产品均为二片罐-饮料罐，本次收购是对发行人自身二片罐业务的扩展和补充，并不导致上市公司增加新的业务和产品。因而本次募集资金投资系对上市公司原有产品种类的增量投入，不会导致新增的同业竞争。
Jamestrong主要产品为气雾罐和食品罐，与四家标的公司生产的二片罐-饮料罐属于不同品种，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
综上，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；不存在违反《管理办法》第十条第（四）项的情形，不构成本次发行的障碍。
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除Jamestrong外，上海原龙及其下属公司与公司主营业务、产品不同的情况。上海原龙及其下属公司与公司不存在同业竞争。
（二）公司与实际控制人之间的同业竞争情况
公司实际控制人为周云杰。截至2019年6月30日，除公司及其下属子公司外，公司实际控制人控制或参股的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资 比例 | 主营业务 | 状态（控制/参股） |
| 1 | 香港奥瑞金投资实业有限公司 | 2002-01-11 | 100万港币 | 周云杰80% | 投资业务 | 控制 |
| 2 | 原龙华欣 | 2008-07-23 | 10万元 | 周云杰80% | 研究和试验发展 | 控制 |
| 3 | 原龙京联 | 2008-07-23 | 10万元 | 周云杰80% | 商务服务业 | 控制 |
| 4 | 原龙京阳 | 2008-07-23 | 10万元 | 周云杰80% | 销售日用百货 | 控制 |
| 5 | 原龙京原 | 2008-07-23 | 10万元 | 周云杰80% | 销售日用百货 | 控制 |
| 6 | 二十一兄弟 | 2010-09-15 | 10万元 | 周云杰80% | 销售日用百货 | 控制 |
| 7 | 原龙兄弟 | 2010-09-15 | 10万元 | 周云杰80% | 销售日用百货 | 控制 |
| 8 | 香港元阳实业有限公司 | 2008-03-13 | 1港币 | 周云杰100% | 控股投资 | 控制 |
| 9 | SUNSHINE CREEK MANAGEMENT PTY LTD（澳洲阳光） | 2009-09-07 | 100澳元 | 周云杰100% | 资产、股权管理 | 控制 |
| 10 | 北京澳华阳光红酒有限公司 | 2010-04-12 | 200万元 | 北京澳华阳光酒业有限公司100% | 销售食品 | 控制 |
| 11 | 北京澳华阳光酒业有限公司 | 2009-11-11 | 500万元 | 海南金色阳光酒业有限公司100% | 销售预包装食品；销售工艺品；货物进出口、技术进出口 | 控制 |
| 12 | 海南金色阳光酒业有限公司 | 2009-08-18 | 100万元 | 周云杰95% | 食品、饮料、酒类产品的销售及仓储 | 控制 |
| 13 | 北京美高行商贸有限公司 | 2014-02-27 | 1,000万元 | 周云杰35% | 批发预包装食品；销售服装、日用品、针纺织品、鞋帽、化工产品（不含危险化学 | 控制 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本/ 出资额 | 持股/出资 比例 | 主营业务 | 状态（控制/参股） |
| 品）、工艺品、电子产品、汽车配件、家用电器、计算机、软件及辅助设备 |
公司实际控制人控制、参股的企业与公司主营业务、产品不同，不存在同业竞争情况。
（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周云杰已于2011年4月20日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺期限长期有效，主要内容如下：
本人目前不存在直接或间接地从事任何与奥瑞金包装股份有限公司及其分公司、合并报表范围内的子公司（以下合称“奥瑞金”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与奥瑞金所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；
对于本人将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与奥瑞金有竞争或构成竞争的情况，承诺在奥瑞金提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予奥瑞金对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；
本人承诺不向业务与奥瑞金所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与奥瑞金产品有同业竞争关系的产品；
如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
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目前该承诺仍然有效。报告期内，公司控股股东上海原龙及公司实际控制人周云杰严格遵守上述承诺。
（四）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事对同业竞争事项发表了如下独立意见：
公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争。控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、公司控股股东和实际控制人
公司的控股股东为上海原龙，实际控制人为周云杰，其基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”。
2、控股、参股子公司
截至2019年6月30日公司共有68家子公司，子公司基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。
3、持有公司5.00%以上股份的股东
截至2019年6月30日，原龙投资-西部证券-16原龙01担保及信托财产专户持有发行人3.87亿股的股份、占总股本的16.42%，作为除控股股东上海原龙之外持有发行人5%以上股份的股东，为发行人的关联方。
4、控股股东、实际控制人控制的其他公司
除公司及其下属子公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业请参见本节“一、同业竞争情况”。
5、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切的家庭成员，控股股东上海原龙的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、
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高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”。
6、其他主要关联方
除上述法人关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和上海原龙的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（四）现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况”和“（五）现任董事、监事和高级管理人员的对外投资情况”。战马（北京）饮料有限公司、北京厚基资本管理有限公司、北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司等在报告期曾经是关联方。
（二）经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易包括采购原材料、接受劳务、出售商品等，上述经常性关联交易均履行了公司内部审批程序，具体情况如下：
1、出售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| （万元） | （万元） | ||||
| 华源控股 | 销售原材料 | 25.30 | 0.01% | 620.58 | 0.08% |
| 中粮包装 | 销售原材料 | 2,005.90 | 0.48% | 8,867.49 | 1.08% |
| 战马（北京）饮料有限公司 | 销售产品 | - | - | 4,818.15 | 0.59% |
| Jamestrong | 销售原材料 | 1,573.21 | 0.38% | 537.43 | 0.07% |
| 中粮番茄 | 销售材料 | 204.58 | 0.05% | 846.56 | 0.12% |
| 合计 | - | 3,808.99 | - | 15,690.21 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| （万元） | （万元） | ||||
| 华源控股 | 销售原材料 | 14,052.77 | 1.91% | 11,555.08 | 1.52% |
| 中粮包装 | 销售原材料 | 15,546.32 | 2.12% | 10,250.39 | 1.35% |
| 战马（北京）饮料有限公司 | 销售产品 | - | - | - | - |
| Jamestrong | 销售原材料 | - | - | - | - |
1-1-166
| 中粮番茄 | 销售材料 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 29,599.08 | - | 21,805.47 | - |
注：占同类交易比例指占合并报表中营业收入的比例。
2、采购商品和接受劳务
报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| （万元） | （万元） | ||||
| 华源控股 | 原材料采购 | 1,811.07 | 0.60% | 9,217.06 | 1.52% |
| 中粮包装 | 原材料采购 | 3,915.06 | 1.30% | 13,924.52 | 2.30% |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 采购商品 | 218.07 | 0.07% | 295.09 | 0.05% |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 采购商品 | 608.69 | 0.20% | 827.01 | 0.14% |
| 快捷健电子商务有限公司 | 会议招待费 | 66.72 | 0.02% | 84.53 | 0.01% |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 接受会务服务 | - | - | - | - |
| 北京厚基资本管理有限公司 | 咨询服务 | - | - | - | - |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | 会议招待费 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 6,619.60 | - | 24,348.21 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| （万元） | （万元） | ||||
| 华源控股 | 原材料采购 | 21,544.11 | 4.05% | 18,700.46 | 3.76% |
| 中粮包装 | 原材料采购 | 20,286.28 | 3.82% | 13,192.19 | 2.65% |
| 北京澳华阳光红酒有限公司 | 采购商品 | 484.75 | 0.09% | 395.56 | 0.08% |
| 北京澳华阳光酒业有限公司 | 采购商品 | 766.39 | 0.14% | 756.35 | 0.15% |
| 快捷健电子商务有限公司 | 会议招待费 | 59.97 | 0.01% | 28.54 | 0.01% |
| 北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司 | 接受会务服务 | 30.00 | 0.01% | 461.72 | 0.09% |
| 北京厚基资本管理有限公司 | 咨询服务 | 100.00 | 0.02% | 200.00 | 0.04% |
| 北京元阳宏兴食品有限公司 | 会议招待费 | - | - | 8.09 | 0.00% |
| 合计 | 43,271.50 | - | 33,742.91 | - | |
注：占同类交易比例指占合并报表中营业成本的比例
3、接受关联人提供租赁
报告期内，公司接受关联人提供租赁，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | ||
| 上海原龙 | 接受租 | - | - | 15.00 | 0.0025% | 15.00 | 0.0028% | 15.00 | 0.0030% |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | 金额 （万元） | 占同类交易比例 | ||
| 赁服务 | |||||||||
| 合计 | - | - | - | 15.00 | - | 15.00 | - | 15.00 | - |
注：占同类交易比例指占合并报表中营业成本的比例
4、关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 1,863.10 | 2,795.09 | 2,108.24 | 2,409.44 |
（三）偶发性关联交易
公司于2017年3月15日召开的第二届董事会2017年第一次会议审议通过《关于与关联方共同收购纪鸿包装暨关联交易的议案》，公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司之全资子公司堆龙鸿晖与关联方中粮包装的全资子公司中粮包装投资有限公司（以下简称“中粮包装投资”）共同收购纪鸿国际有限公司（以下简称“纪鸿国际”）所持有的纪鸿包装70%股权，其中，堆龙鸿晖以760万美元收购纪鸿包装19%股权，中粮包装投资收购纪鸿包装51%股权。根据纪鸿包装业务发展需求，为进一步支持其生产建设，公司于2017年8月28日召开的第三届董事会2017年第二次会议审议并通过了《关于向参股公司纪鸿包装增资暨关联交易的议案》，同意公司堆龙鸿晖对纪鸿包装增资380万美元。纪鸿包装的另外两个股东中粮包装投资、纪鸿国际同时对其增资合计1,620万美元。本次股东增资后，各股东持股比例保持不变，堆龙鸿晖新材料技术有限公司持股比例19%，中粮包装投资有限公司持股比例51%、纪鸿国际有限公司持股比例30%。
经后续增资后，堆龙鸿晖持股比例稀释至14.10%。为进一步有效整合资源，优化产业布局，结合公司战略发展以及目标公司整体经营状况，2019年3月14日，堆龙鸿晖与关联方中粮包装的全资子公司中粮包装投资有限公司（以下简称“中粮包装投资”）签署《股权转让协议》，堆龙鸿晖将纪鸿包装14.10%的股
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权以人民币7,850.00万元转让给中粮包装投资。本次股权转让完成后，公司已不再持有纪鸿包装股权。
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司应收应付关联方款项账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款 | 华源控股 | - | 245.75 | 4,237.85 | 3,399.61 |
| 应收账款 | 中粮包装 | 357.96 | 327.76 | 4,761.27 | 6,557.18 |
| 应收账款 | Jamestrong | 835.15 | 328.63 | - | - |
| 应收账款 | 中粮番茄 | 70.70 | 11.77 | - | - |
| 其他应收款 | 中粮包装 | - | 205.00 | - | - |
| 其他应收款 | 香港奥瑞金 | - | - | - | 16.35 |
| 其他应收款 | 沈陶 | - | - | 6.30 | - |
| 其他应收款 | 王冬 | - | - | 3.04 | - |
| 其他应收款 | 高树军 | - | - | 11.69 | - |
| 应付账款 | 华源控股 | 5,157.12 | 3,960.06 | 5,985.47 | 6,034.86 |
| 应付账款 | 中粮包装 | 4,497.89 | 3,843.93 | 3,580.61 | 9,067.37 |
（五）关联方占用资金情况
1、2016年度关联方占用资金情况
2017年4月26日，普华永道出具了普华永道中天特审字（2017）第1804号《关于奥瑞金包装股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，确认2016年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、2017年度关联方占用资金情况
2018年4月25日，普华永道出具了普华永道中天特审字(2018)第1259号关于《关于奥瑞金科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，确认2017年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
3、2018年度关联方占用资金情况
2019年4月28日，普华永道出具了普华永道中天特审字(2019)第2477号《关于奥瑞金科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报
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告》，确认2018年度公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情况。
（六）减少和规范关联交易的措施
1、控股股东和实际控制人出具的《关于避免和减少关联交易的承诺函》公司控股股东和实际控制人承诺严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使股东权利；履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，不再与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备用金除外）；在任何情况下，不要求公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。如出现因控股股东或实际控制人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致奥瑞金的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。
2、《公司章程》中的相关规定
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十二条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资：
……
⑥公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
1-1-170
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。……
3、《股东大会议事规则》的相关规定
第三十三条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
……
⑤根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
……
4、《董事会议事规则》的相关规定
第十八条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十九条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第六十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
①在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
1-1-171
②独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
③董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
④一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
5、《独立董事工作制度》的相关规定：
第十九条 除具有《公司法》等相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还具有以下特别职权：
①公司拟与关联人达成的总额高于人民300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据
……
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
……
6、《关联交易管理制度》的相关规定
……
第四章关联交易的审议程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决权提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
1-1-172
决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①交易对方；
②在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
③拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
④交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
⑥中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
①交易对方；
②拥有交易对方直接或者间接控制权的；
③被交易对方直接或者间接控制的；
④与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
⑤在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
1-1-173
⑥因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
⑦中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
①详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
②详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
③根据充分的定价依据确定交易价格；
④根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
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第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
……
7、制定《规范与关联方资金往来的管理制度》和《对外担保管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定。
（七）独立董事对公司关联交易的意见
公司独立董事对报告期内关联交易事项发表了如下独立意见：
公司最近三年的关联交易均系正常经营业务，该等关联交易价格依据市场定价原则确定，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。上述报告期内发生的关联交易，均已按照当时法律、法规及公司章程的规定履行了相应的决策程序。公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护了公司和股东的利益。
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第六节 财务会计信息本节财务会计数据反映了公司最近三年和一期的财务状况，引用的财务会计数据非经特别说明，引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告。
此外，公司2019年10月26日已在深圳证券交易所官网和巨潮资讯网等公开披露了2019年第三季度未经审计的财务报告。公司第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且未发生重大不利变化。
一、最近三年财务报告的审计意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字(2017)第10116号、普华永道中天审字(2018)第10028号、普华永道中天审字(2019)第10028号。
二、最近三年和一期财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,545,884,869 | 1,585,634,639 | 1,980,867,610 | 1,411,103,182 |
| 交易性金融资产 | 5,200,000 | - | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 1,792,360,062 | 1,866,379,432 | 2,140,561,038 | 2,876,590,017 |
| 应收款项融资 | 118,784,465 | - | - | - |
| 预付款项 | 255,765,010 | 262,391,532 | 236,734,103 | 270,996,562 |
| 其他应收款 | 274,916,300 | 216,207,798 | 26,263,949 | 54,933,344 |
| 存货 | 765,710,135 | 702,691,917 | 762,397,686 | 522,059,123 |
| 其他流动资产 | 243,428,568 | 317,619,875 | 409,309,125 | 413,553,737 |
| 流动资产合计 | 5,002,049,409 | 4,950,925,193 | 5,556,133,511 | 5,549,235,965 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金 | - | 354,616,393 | 330,758,344 | 157,785,113 |
1-1-176
| 资产 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 融资产 | ||||
| 长期股权投资 | 2,125,498,766 | 2,235,814,052 | 2,559,068,844 | 3,533,063,218 |
| 其他权益工具投资 | 320,779,217 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 10,085,541 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 126,258,701 | 128,340,435 | 45,239,411 | 46,781,519 |
| 固定资产 | 4,221,011,754 | 4,680,279,924 | 4,659,954,065 | 3,515,652,250 |
| 在建工程 | 239,616,096 | 255,401,512 | 417,550,728 | 1,302,870,535 |
| 无形资产 | 491,207,418 | 516,679,406 | 475,070,829 | 458,637,137 |
| 商誉 | 40,292,090 | 40,292,090 | 18,100,666 | 18,100,666 |
| 长期待摊费用 | 94,134,296 | 108,209,167 | 106,294,684 | 55,277,465 |
| 递延所得税资产 | 98,332,614 | 94,690,206 | 83,551,653 | 70,808,010 |
| 其他非流动资产 | 534,073,689 | 78,109,485 | 96,355,667 | 230,316,700 |
| 非流动资产合计 | 8,301,290,182 | 8,492,432,670 | 8,791,944,891 | 9,389,292,613 |
| 资产总计 | 13,303,339,591 | 13,443,357,863 | 14,348,078,402 | 14,938,528,578 |
2、合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,623,529,461 | 1,754,193,800 | 1,088,584,542 | 1,547,440,512 |
| 应付票据及应付账款 | 1,851,986,326 | 1,660,765,807 | 1,260,297,101 | 1,090,973,722 |
| 预收款项 | 56,680,154 | 43,429,480 | 34,548,251 | 25,210,999 |
| 应付职工薪酬 | 69,256,265 | 97,873,523 | 93,425,480 | 98,016,996 |
| 应交税费 | 115,878,593 | 141,299,273 | 72,370,786 | 131,584,892 |
| 其他应付款 | 187,275,210 | 276,831,861 | 352,859,973 | 294,756,819 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,366,965,680 | 2,728,920,876 | 2,148,324,733 | 1,360,851,383 |
| 流动负债合计 | 5,271,571,689 | 6,703,314,620 | 5,050,410,866 | 4,548,835,323 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 947,538,387 | 844,662,965 | 1,528,732,914 | 2,058,649,588 |
| 应付债券 | - | - | 1,487,796,000 | 2,081,589,900 |
| 长期应付款 | 755,029,723 | 90,745,151 | 257,008,516 | 786,145,773 |
| 递延收益 | 196,489,748 | 147,386,293 | 146,549,477 | 146,967,456 |
| 递延所得税负债 | 35,923,438 | 40,855,173 | 19,356,935 | 25,793,703 |
1-1-177
| 负债和股东权益 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 非流动负债合计 | 1,934,981,296 | 1,123,649,582 | 3,439,443,842 | 5,099,146,420 |
| 负债合计 | 7,206,552,985 | 7,826,964,202 | 8,489,854,708 | 9,647,981,743 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 |
| 资本公积 | -22,020,989 | -22,020,989 | -22,020,989 | 63,084,697 |
| 减：库存股 | 124,651,364 | 124,651,364 | - | - |
| 其他综合收益 | 4,702,087 | 1,530,991 | -8,199,636 | 38,712,656 |
| 盈余公积 | 304,877,379 | 304,877,379 | 304,877,379 | 271,439,780 |
| 未分配利润 | 3,344,753,979 | 2,858,721,401 | 3,053,149,114 | 2,382,728,597 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,862,886,692 | 5,373,683,018 | 5,683,031,468 | 5,111,191,330 |
| 少数股东权益 | 233,899,914 | 242,710,643 | 175,192,226 | 179,355,505 |
| 股东权益合计 | 6,096,786,606 | 5,616,393,661 | 5,858,223,694 | 5,290,546,835 |
| 负债和所有者权益总计 | 13,303,339,591 | 13,443,357,863 | 14,348,078,402 | 14,938,528,578 |
3、母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,192,573,772 | 994,770,987 | 981,977,647 | 522,952,571 |
| 应收票据及应收账款 | 361,099,932 | 409,586,511 | 555,928,036 | 1,073,161,308 |
| 应收款项融资 | 25,512,500 | - | - | - |
| 预付款项 | 179,652,034 | 209,955,154 | 103,712,109 | 56,582,140 |
| 其他应收款 | 4,701,110,357 | 5,042,740,877 | 4,071,323,028 | 4,003,618,497 |
| 存货 | 152,901,968 | 151,482,250 | 123,075,269 | 86,886,662 |
| 其他流动资产 | 4,072,960 | 32,773,270 | 18,221,074 | 158,922,767 |
| 流动资产合计 | 6,616,923,523 | 6,841,309,049 | 5,854,237,163 | 5,902,123,945 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 2,413,117 | 10,500,000 | 10,500,000 |
| 长期股权投资 | 3,047,268,445 | 2,977,885,957 | 3,260,690,524 | 2,759,469,738 |
| 其他权益工具投资 | 2,413,117 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 458,606,601 | 508,349,180 | 587,639,628 | 618,665,462 |
| 在建工程 | 63,223,896 | 52,699,688 | 7,063,290 | 31,559,555 |
| 无形资产 | 56,284,082 | 59,862,046 | 63,608,850 | 68,113,690 |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 14,611,195 | 17,566,166 | 17,744,053 | 18,008,896 |
| 递延所得税资产 | 40,822,398 | 42,966,708 | 43,836,772 | 43,193,464 |
1-1-178
| 资产 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 其他非流动资产 | 28,540,054 | 4,202,661 | 6,520,449 | 15,284,683 |
| 非流动资产合计 | 3,711,769,788 | 3,665,945,523 | 3,997,603,566 | 3,564,795,488 |
| 资产总计 | 10,328,693,311 | 10,507,254,572 | 9,851,840,729 | 9,466,919,433 |
4、母公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,141,956,960 | 1,550,000,000 | 620,000,000 | 801,493,203 |
| 应付票据及应付账款 | 742,264,684 | 727,300,648 | 581,146,056 | 465,699,152 |
| 预收款项 | 5,605,318 | 5,943,235 | 9,912,409 | 4,433,654 |
| 应付职工薪酬 | 22,068,869 | 36,150,795 | 36,030,478 | 42,745,571 |
| 应交税费 | 19,917,630 | 5,061,510 | 10,830,335 | 22,210,473 |
| 其他应付款 | 4,043,879,648 | 3,011,827,692 | 2,077,052,565 | 1,510,339,260 |
| 一年内到期的非流动负债 | 814,250,447 | 1,974,350,200 | 859,051,400 | 648,185,600 |
| 流动负债合计 | 6,789,943,556 | 7,310,634,080 | 4,194,023,243 | 3,495,106,913 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 375,400,000 | 169,600,000 | 555,000,000 | 610,000,000 |
| 应付债券 | - | - | 1,487,796,000 | 2,081,589,900 |
| 长期应付款 | 17,604,807 | - | - | - |
| 递延收益 | 4,848,048 | 3,276,838 | 1,413,793 | 925,545 |
| 非流动负债合计 | 397,852,855 | 172,876,838 | 2,044,209,793 | 2,692,515,445 |
| 负债合计 | 7,187,796,411 | 7,483,510,918 | 6,238,233,036 | 6,187,622,358 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 | 2,355,225,600 |
| 资本公积 | 105,916,742 | 105,916,742 | 105,916,742 | 105,916,742 |
| 减：库存股 | 124,651,364 | 124,651,364 | - | - |
| 其他综合收益 | -7,264,281 | -7,290,533 | -85,049 | -19,673 |
| 盈余公积 | 304,877,379 | 304,877,379 | 304,877,379 | 271,439,780 |
| 未分配利润 | 506,792,824 | 389,665,830 | 847,673,021 | 546,734,626 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 3,140,896,900 | 3,023,743,654 | 3,613,607,693 | 3,279,297,075 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 3,140,896,900 | 3,023,743,654 | 3,613,607,693 | 3,279,297,075 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,328,693,311 | 10,507,254,572 | 9,851,840,729 | 9,466,919,433 |
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 4,143,976,596 | 8,175,388,304 | 7,342,375,851 | 7,598,651,622 |
1-1-179
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业成本 | 3,022,645,911 | 6,067,205,169 | 5,316,749,203 | 4,972,603,015 |
| 税金及附加 | 30,787,689 | 73,620,834 | 69,913,306 | 68,814,928 |
| 销售费用 | 153,501,767 | 310,352,300 | 235,587,622 | 169,911,615 |
| 管理费用 | 210,088,189 | 463,439,643 | 445,289,042 | 456,379,163 |
| 研发费用 | 30,830,824 | 93,062,849 | 83,669,769 | 99,512,267 |
| 财务费用 | 134,506,484 | 291,594,261 | 402,286,797 | 241,099,515 |
| 其中：利息费用 | 135,983,172 | 314,060,708 | 369,816,952 | 284,819,282 |
| 利息收入 | 6,541,880 | 16,392,388 | 13,348,995 | 10,304,492 |
| 加：其他收益 | 48,082,127 | 77,641,720 | 102,786,074 | - |
| 投资收益 | 55,715,064 | 104,079,282 | 162,372,346 | 124,354,368 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 54,605,701 | 102,131,966 | 135,159,048 | 116,455,249 |
| 信用减值损失 | 182,421 | - | - | - |
| 资产减值损失 | 130,727 | 558,396,487 | 59,651,601 | 231,858,919 |
| 资产处置收益 | -28,254 | 36,443,894 | 2,788,180 | 2,452,187 |
| 二、营业利润 | 665,697,817 | 535,881,657 | 997,175,111 | 1,485,278,755 |
| 加：营业外收入 | 6,163,682 | 15,129,259 | 10,869,096 | 92,251,667 |
| 减：营业外支出 | 4,134,126 | 10,385,372 | 18,043,267 | 4,106,808 |
| 三、利润总额 | 667,727,373 | 540,625,544 | 990,000,940 | 1,573,423,614 |
| 减：所得税费用 | 179,459,650 | 316,993,460 | 300,207,650 | 420,686,626 |
| 四、净利润 | 488,267,723 | 223,632,084 | 689,793,290 | 1,152,736,988 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 486,032,578 | 225,384,074 | 703,858,116 | 1,153,581,344 |
| 少数股东损益 | 2,235,145 | -1,751,990 | -14,064,826 | -844,356 |
| 五、其他综合收益 | 2,981,324 | 9,893,597 | -45,679,341 | 38,149,740 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 3,171,096 | 9,730,627 | -46,912,292 | 38,523,900 |
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 1,244,117 | 9,730,627 | -46,912,292 | 38,523,900 |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | 1,926,979 | 16,374,827 | 6,004,473 | 315,113 |
| 外币财务报表折算差额 | 1,244,117 | -6,644,200 | -52,916,765 | 38,208,787 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -189,772 | 162,970 | 1,232,951 | -374,160 |
| 六、综合收益总额 | 491,249,047 | 233,525,681 | 644,113,949 | 1,190,886,728 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 489,203,674 | 235,114,700 | 656,945,824 | 1,192,105,244 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,045,373 | -1,589,020 | -12,831,875 | -1,218,516 |
| 七、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益 | 0.21 | 0.10 | 0.30 | 0.49 |
| (二)稀释每股收益 | 0.21 | 0.10 | 0.30 | 0.49 |
1-1-180
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,263,137,525 | 2,779,206,942 | 2,512,742,538 | 2,651,656,562 |
| 减：营业成本 | 936,043,939 | 2,078,477,613 | 1,815,141,631 | 1,737,768,045 |
| 税金及附加 | 5,321,009 | 17,064,792 | 18,961,042 | 20,821,439 |
| 销售费用 | 16,244,652 | 87,451,103 | 46,212,800 | 52,856,345 |
| 管理费用 | 80,679,752 | 208,121,170 | 231,926,908 | 245,705,809 |
| 研发费用 | 28,801,990 | 93,062,849 | 83,669,769 | 99,512,268 |
| 财务费用 | 93,041,881 | 261,173,303 | 248,110,294 | 151,469,178 |
| 其中：利息费用 | 75,325,446 | 267,891,085 | 265,006,070 | 156,809,910 |
| 利息收入 | 5,096,496 | 9,083,382 | 17,515,732 | 6,786,048 |
| 加：其他收益 | 4,615,439 | 6,181,380 | 9,792,224 | - |
| 投资收益 | 30,326,493 | 421,864,340 | 315,974,746 | 425,306,953 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 11,467,780 | 27,242,015 | 25,529,908 | 18,598,465 |
| 信用减值损失 | 3,512,455 | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | 509,157,342 | 38,319,104 | 134,892,818 |
| 资产处置收益 | 302,377 | 201,899 | 2,296,614 | -170,944 |
| 二、营业利润 | 134,736,156 | -47,053,611 | 358,464,574 | 633,766,669 |
| 加：营业外收入 | 32,127 | 1,129,799 | 1,260,919 | 10,680,541 |
| 减：营业外支出 | 284,856 | 4,036,778 | 4,241,242 | 2,027,972 |
| 三、利润总额 | 134,483,427 | -49,960,590 | 355,484,251 | 642,419,238 |
| 减：所得税费用 | 17,356,433 | -4,959,050 | 21,108,257 | 40,412,559 |
| 四、净利润 | 117,126,994 | -45,001,540 | 334,375,994 | 602,006,679 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 117,126,994 | -45,001,540 | 334,375,994 | 602,006,679 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益 | 26,252 | -7,205,484 | -65,376 | -203,057 |
| 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 26,252 | -7,205,484 | -65,376 | -203,057 |
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 26,252 | -7,205,484 | -65,376 | -203,057 |
| 可供出售金融资产公允价值变动 | - | -8,086,883 | -65,376 | - |
| 外币财务报表折算差额 | 26,252 | 881,399 | - | -203,057 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 117,153,246 | -52,207,024 | 334,310,618 | 601,803,622 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 117,153,246 | -52,207,024 | 334,310,618 | 601,803,622 |
1-1-181
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,861,693,592 | 8,800,923,086 | 8,766,176,997 | 7,209,827,831 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69,132,590 | 201,972,031 | 148,200,018 | 111,006,185 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,930,826,182 | 9,002,895,117 | 8,914,377,015 | 7,320,834,016 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,906,388,638 | 4,753,354,312 | 4,819,536,577 | 4,400,701,182 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 339,764,118 | 569,168,299 | 530,018,569 | 442,575,434 |
| 支付的各项税费 | 410,122,174 | 760,958,557 | 840,994,767 | 977,630,863 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 372,195,077 | 841,440,734 | 827,413,525 | 739,572,302 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,028,470,007 | 6,924,921,902 | 7,017,963,438 | 6,560,479,781 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 902,356,175 | 2,077,973,215 | 1,896,413,577 | 760,354,235 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 86,200,000 | 1,065,600,000 | 6,624,122,900 | 5,070,000,000 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 59,486,614 | 56,478,870 | 81,410,958 | 39,081,175 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2,777,856 | 11,378,461 | 9,220,741 | 7,475,767 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 133,667,403 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 12,007,834 | 145,437,915 | 270,442,206 | 106,435,960 |
| 投资活动现金流入小计 | 294,139,707 | 1,278,895,246 | 6,985,196,805 | 5,222,992,902 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 106,259,606 | 321,404,198 | 592,379,149 | 1,104,657,984 |
| 投资支付的现金 | 85,400,000 | 1,065,200,000 | 5,647,290,000 | 5,240,000,000 |
1-1-182
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 5,000,000 | 212,405,700 | 110,157,848 | 2,727,203,453 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 257,108,158 | 227,554,983 | 229,681,002 | 184,550,910 |
| 投资活动现金流出小计 | 453,767,764 | 1,826,564,881 | 6,579,507,999 | 9,256,412,347 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -159,628,057 | -547,669,635 | 405,688,806 | -4,033,419,445 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 17,710,449 | 6,000,000 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 17,710,449 | 6,000,000 |
| 取得借款收到的现金 | 1,617,500,000 | 2,916,345,406 | 3,205,207,992 | 5,049,108,772 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 1,482,000,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,319,668,651 | 743,986,378 | - | 222,900,000 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,937,168,651 | 3,660,331,784 | 3,222,918,441 | 6,760,008,772 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,064,607,895 | 3,574,619,574 | 4,399,250,001 | 3,499,175,706 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 158,339,819 | 723,241,972 | 341,150,088 | 708,468,934 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,468,570,291 | 1,372,896,536 | 528,286,084 | 209,300,485 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,691,518,005 | 5,670,758,082 | 5,268,686,173 | 4,416,945,125 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -754,349,354 | -2,010,426,298 | -2,045,767,732 | 2,343,063,647 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,261,127 | -1,067,867 | 1,680,431 | -1,288,320 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -10,360,109 | -481,190,585 | 258,015,082 | -931,289,883 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 910,724,196 | 1,391,914,781 | 1,133,899,699 | 2,065,189,582 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 900,364,087 | 910,724,196 | 1,391,914,781 | 1,133,899,699 |
2、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,117,730,878 | 2,930,151,639 | 3,131,695,350 | 2,127,612,945 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 35,708,647 | 54,431,663 | 21,211,657 | 23,948,187 |
1-1-183
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,153,439,525 | 2,984,583,302 | 3,152,907,007 | 2,151,561,132 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 643,921,848 | 1,933,201,676 | 1,597,034,884 | 1,364,974,129 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 108,696,773 | 142,037,718 | 161,705,654 | 162,479,962 |
| 支付的各项税费 | 52,004,811 | 157,257,831 | 206,122,842 | 222,024,700 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 130,808,778 | 417,434,695 | 388,179,435 | 349,805,412 |
| 经营活动现金流出小计 | 935,432,210 | 2,649,931,920 | 2,353,042,815 | 2,099,284,203 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 218,007,315 | 334,651,382 | 799,864,192 | 52,276,929 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 820,000,000 | 5,718,000,000 | 7,697,757,176 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 25,132,268 | 19,799,578 | 39,217,402 | 19,280,564 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 231,110 | 769,827 | 4,008,513 | 6,404,881 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,841,769,266 | 4,277,272,509 | 3,999,609,767 | 136,233,632 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,867,132,644 | 5,117,841,914 | 9,760,835,682 | 7,859,676,253 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 23,394,168 | 47,877,667 | 45,635,795 | 48,635,035 |
| 投资支付的现金 | - | 820,000,000 | 5,568,000,000 | 9,607,523,624 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 80,299,400 | 210,000,000 | 601,384,044 | 776,915,164 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,803,085,570 | 4,573,815,956 | 3,979,781,782 | 62,332,739 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,906,779,138 | 5,651,693,623 | 10,194,801,621 | 10,495,406,562 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 960,353,506 | -533,851,709 | -433,965,939 | -2,635,730,309 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 1,066,700,000 | 2,515,161,674 | 1,797,703,316 | 2,182,060,096 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 1,482,000,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,961,771,184 | 5,110,794,881 | 5,456,473,637 | 2,962,978,142 |
1-1-184
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,028,471,184 | 7,625,956,555 | 7,254,176,953 | 6,627,038,238 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,451,500,000 | 2,347,843,520 | 2,424,196,519 | 2,216,749,473 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 113,524,179 | 597,378,032 | 219,616,757 | 593,999,977 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,457,065,377 | 4,910,080,960 | 4,618,875,237 | 2,095,088,274 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,022,089,556 | 7,855,302,512 | 7,262,688,513 | 4,905,837,724 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -993,618,372 | -229,345,957 | -8,511,560 | 1,721,200,514 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 7,857 | 24,709 | -2,520 | 26,792 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 184,750,306 | -428,521,575 | 357,384,173 | -862,226,074 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 447,796,316 | 876,317,891 | 518,933,718 | 1,381,159,792 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 632,546,622 | 447,796,316 | 876,317,891 | 518,933,718 |
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明2016年度，公司出资设立河南元阳、堆龙鸿晖、天津奥瑞泰、奥瑞泰体育、环球投资、泰州奥瑞金、奥金智策、河北奥瑞金、香港贝亚，上述公司新纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购欧塞尔，该公司2016年纳入合并报表范围。公司控股子公司香港济仕科技有限公司注销，不再纳入合并报表范围。
2017年度，公司出资设立西藏瑞达、奥众体育、奥瑞金美食、圈码互联，上述公司新纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购上海鸿金，该公司2017年纳入合并报表范围。公司控股子公司清远奥瑞金包装有限公司注销，结构化主体民生加银鑫牛战略投资5号资产管理计划到期注销，不再纳入合并报表范围。
2018年度，公司出资设立北京奥众俱乐部、宏泰奥瑞，以上两家公司2018年纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购山东青鑫51%的股权，该公司2018年纳入合并报表范围。
2019年1-6月，公司控股子公司欧塞尔投资设立全资子公司奥克赛尔，该公司新纳入合并报表范围。公司非同一控制下收购江西威佰，该公司2019年纳入合并报表范围。公司控股子公司泰州奥瑞金包装有限公司于2019年4月注销，不再纳入合并报表范围。
1-1-185
四、最近三年和一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年和一期的每股收益及净资产收益率公司最近三年和一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
| 明细项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 486,032,578 | 225,384,074 | 703,858,116 | 1,153,581,344 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 41,733,306 | 101,715,129 | 107,171,798 | 77,089,839 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 444,299,272 | 123,668,945 | 596,686,318 | 1,076,491,505 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 8.65% | 4.11% | 13.04% | 24.55% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 7.91% | 2.26% | 11.06% | 22.91% |
| 每股收益（元／股） | 0.21 | 0.10 | 0.30 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.19 | 0.05 | 0.25 | 0.46 |
（二）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2019-06-30/ 2019年1-6月 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 | 2016-12-31/ 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.74 | 1.10 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.63 | 0.95 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 54.17% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 资产负债率（母公司） | 69.59% | 71.22% | 63.32% | 65.36% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.12 | 3.87 | 2.84 | 3.17 |
| 存货周转率（次/年） | 7.89 | 7.91 | 7.80 | 8.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.38 | 0.88 | 0.80 | 0.32 |
| 每股净现金流量（元） | -0.004 | -0.20 | 0.11 | -0.40 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 0.74% | 1.14% | 1.14% | 1.31% |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
1-1-186
存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年和一期非经常性损益项目及其金额如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -749,852 | 32,369,311 | 19,473,650 | 2,452,187 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 43,112,305 | 77,641,720 | 102,786,074 | 88,663,355 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 194,238 | 1,947,316 | 9,137,495 | 7,855,119 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 4,803,641 | 4,365,706 | 5,992,867 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,062,003 | 9,047,610 | -3,275,488 | 1,160,169 |
| 属于非金融企业取得的资金占用所得 | 604,209 | - | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 9,984,883 | 16,312,629 | 24,617,119 | 21,267,231 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 1,308,355 | 7,343,905 | 2,325,681 | 1,773,760 |
| 合计 | 41,733,306 | 101,715,129 | 107,171,798 | 77,089,839 |
1-1-187
第七节 管理层讨论与分析本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报表为基础进行。
一、财务状况分析
（一）资产情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 500,204.94 | 37.60% | 495,092.52 | 36.83% |
| 非流动资产 | 830,129.02 | 62.40% | 849,243.27 | 63.17% |
| 资产总计 | 1,330,333.96 | 100.00% | 1,344,335.79 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 555,613.35 | 38.72% | 554,923.60 | 37.15% |
| 非流动资产 | 879,194.49 | 61.28% | 938,929.26 | 62.85% |
| 资产总计 | 1,434,807.84 | 100.00% | 1,493,852.86 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为1,493,852.86万元、1,434,807.84万元、1,344,335.79万元和1,330,333.96万元。其中2017年末资产总额较2016年末减少59,045.02万元，减少3.95%；2018年末资产总额较2017年末减少90,472.05万元，减少6.31%；2019年1-6月末资产总额与上年末基本持平。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 154,588.49 | 30.91% | 158,563.46 | 32.03% |
| 交易性金融资产 | 520.00 | 0.10% | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 179,236.01 | 35.83% | 186,637.94 | 37.70% |
| 应收款项融资 | 11,878.45 | 2.37% | - | - |
| 预付款项 | 25,576.50 | 5.11% | 26,239.15 | 5.30% |
| 其他应收款 | 27,491.63 | 5.50% | 21,620.78 | 4.37% |
| 存货 | 76,571.01 | 15.31% | 70,269.19 | 14.19% |
1-1-188
| 其他流动资产 | 24,342.86 | 4.87% | 31,761.99 | 6.42% |
| 流动资产合计 | 500,204.94 | 100.00% | 495,092.52 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 198,086.76 | 35.65% | 141,110.32 | 25.43% |
| 应收票据及应收账款 | 214,056.10 | 38.53% | 287,659.00 | 51.84% |
| 预付款项 | 23,673.41 | 4.26% | 27,099.66 | 4.88% |
| 其他应收款 | 2,626.39 | 0.47% | 5,493.33 | 0.99% |
| 存货 | 76,239.77 | 13.72% | 52,205.91 | 9.41% |
| 其他流动资产 | 40,930.91 | 7.37% | 41,355.37 | 7.45% |
| 流动资产合计 | 555,613.35 | 100.00% | 554,923.60 | 100.00% |
由上表可见，报告期各期末，公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和应收款项融资，合计占流动资产的比例分别为86.67%、87.90%、83.92%和84.42%。
（1）货币资金
报告期各期末，货币资金构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 10.31 | 0.01% | 20.78 | 0.01% |
| 银行存款 | 89,900.69 | 58.15% | 90,937.12 | 57.35% |
| 其他货币资金 | 64,677.49 | 41.84% | 67,605.57 | 42.64% |
| 合计 | 154,588.49 | 100.00% | 158,563.46 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 8.26 | 0.004% | 6.26 | 0.004% |
| 银行存款 | 174,075.84 | 87.88% | 109,609.08 | 77.68% |
| 其他货币资金 | 24,002.66 | 12.12% | 31,494.97 | 22.32% |
| 合计 | 198,086.76 | 100.00% | 141,110.32 | 100.00% |
公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金分别为141,110.32万元、198,086.76万元、158,563.46万元和154,588.49万元，其中存放在境外的货币资金总额分别为10,990.95万元、8,998.14万元、15,357.09万元和5,199.61万元。
2019年6月30日，其他货币资金余额为64,677.49万元，其中：35,471.90万元定期存款用于短期借款质押，25,530.81万元存于监管账户用于支付项目投资款，3,549.36万元为公司向银行申请开具信用证、保函及银行承兑汇票所存入的保证金存款等，125.41万元为公司证券户的资金。
1-1-189
（2）交易性金融资产
2019年6月30日，交易性金融资产为520.00万元，占流动性资产的比例为为0.10%。2019年1月1日执行新金融工具准则，银行理财产品列示为交易性金融资产。
（3）应收票据及应收账款
报告期各期末，公司应收票据及应收账款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | - | - | 11,767.13 | 6.30% |
| 应收账款 | 179,236.01 | 100.00% | 174,870.82 | 93.70% |
| 合计 | 179,236.01 | 100.00% | 186,637.94 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | 11,524.37 | 5.38% | 15,042.22 | 5.23% |
| 应收账款 | 202,531.74 | 94.62% | 272,616.78 | 94.77% |
| 合计 | 214,056.10 | 100.00% | 287,659.00 | 100.00% |
公司应收票据及应收账款主要由应收账款构成。报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为287,659.00万元、214,056.10万元、186,637.94万元和179,236.01万元，其中应收账款的占比分别为94.77%、94.62%、93.70%和
100.00%。
1）应收票据
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业承兑汇票 | - | - | 1,285.42 | 10.92% |
| 银行承兑汇票 | - | - | 10,481.70 | 89.08% |
| 合计 | - | - | 11,767.13 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 商业承兑汇票 | - | - | 642.86 | 4.27% |
| 银行承兑汇票 | 11,524.37 | 100.00% | 14,399.36 | 95.73% |
| 合计 | 11,524.37 | 100.00% | 15,042.22 | 100.00% |
公司应收票据主要为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据分别为15,042.22万元、11,524.37万元、11,767.13万元和0.00万元。根据财政部2019
1-1-190
年4月30日发布的“财会[2019]6号”文件要求，报表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据归类至应收款项融资科目。公司的应收票据在应收款项融资科目列示2018年末，公司已背书或已贴现但尚未到期的应收票据中已终止确认的银行承兑汇票为29,632.28万元，无已背书或已贴现但尚未到期的商业承兑汇票。已背书或已贴现但尚未到期的应收票据中不存在尚未终止确认的应收票据。2）应收账款
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款余额 | 203,127.36 | 198,788.72 | 223,743.67 | 293,573.29 |
| 坏账准备 | 23,891.36 | 23,917.90 | 21,211.93 | 20,956.52 |
| 应收账款账面价值 | 179,236.01 | 174,870.82 | 202,531.74 | 272,616.78 |
①应收账款账龄分析情况
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 170,532.83 | 83.95% | 152,119.96 | 76.52% |
| 一到二年 | 10,662.49 | 5.25% | 25,570.56 | 12.86% |
| 二到三年 | 745.19 | 0.37% | 1,871.93 | 0.94% |
| 三年以上 | 21,186.86 | 10.43% | 19,226.28 | 9.67% |
| 合计 | 203,127.36 | 100.00% | 198,788.72 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 198,372.34 | 88.66% | 273,245.53 | 93.08% |
| 一到二年 | 5,973.06 | 2.67% | 13,174.38 | 4.49% |
| 二到三年 | 12,259.65 | 5.48% | 6,581.96 | 2.24% |
| 三年以上 | 7,138.63 | 3.19% | 571.42 | 0.19% |
| 合计 | 223,743.67 | 100.00% | 293,573.29 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款账龄较短，其中一年以内账龄的应收账款占比分别93.08%、88.66%、76.52%和83.95%，是应收账款的主要组成部分，应收账款质量较好，发生坏账风险较小。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的饮料、食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风险较小。
②应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
1-1-191
报告期各期末，公司应收账款余额分别为293,573.29万元、223,743.67万元、198,788.72万元和203,127.36万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为
38.63%、30.47%、24.32%和49.02%，占比呈逐渐下降趋势，公司营业收入的质量较高。
③公司应收账款的坏账准备计提情况
A．公司坏账准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应收账款余额 | 203,127.36 | 198,788.72 | 223,743.67 | 293,573.29 |
| 应收账款坏账准备余额 | 23,891.36 | 23,917.90 | 21,211.93 | 20,956.52 |
| 坏账准备占应收账款余额比例 | 11.76% | 12.03% | 9.48% | 7.14% |
报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为20,956.52万元、21,211.93万元、23,917.90万元和23,891.36万元，占应收账款余额的比重分别为7.14%、
9.48%、12.03%和11.76%，占比呈逐渐上升趋势，主要系部分客户已过信用期且催收暂未收回，公司对上述客户中构成单项金额重大的应收账款进行单独计提坏账准备所致。总体而言，报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和公司实际情况。
B．坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况
| 公司名称 | 信用期-1年（含）以内 | 1-2年（含） | 2-3年（含） | 3-4年（含） | 4-5年（含） | 5年以上 |
| 宝钢包装 | 5% | 30% | 60% | 100% | 100% | 100% |
| 永新股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 昇兴股份 | 5% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 裕同科技 | 2% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 华源控股 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 奥瑞金 | 0% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 203,127.36 | -15.85% | 198,788.72 | -11.15% | 223,743.67 | -23.79% | 293,573.29 |
| 营业收入 | 414,397.66 | 2.57% | 817,538.83 | 11.35% | 734,237.59 | -3.37% | 759,865.16 |
| 应收账款余额占营业收入的比例 | 49.02% | - | 24.32% | - | 30.47% | - | 38.63% |
1-1-192
公司对1年（含）以内的应收账款未计提坏账准备，1-2年（含）、2-3年（含）应收账款计提与同行业公司基本一致，3年以上应收账款计提100%坏账准备，计提比例高于同行业公司。公司应收账款客户较为集中且主要均为长期合作的大型食品饮料企业，信誉良好。
（4）应收款项融资
2019年6月30日，公司应收款项融资为11,878.45万元，占流动资产比例为2.37%。根据财政部2019年4月30日发布的“财会[2019]6号”文件要求，2019年6月30日应收票据余额11,878.45万元为混合型票据，归类至应收款项融资科目。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为27,099.66万元、23,673.41万元、26,239.15万元和25,576.50万元，占流动资产的比例分别为4.88%、4.26%、5.30%和5.11%，占比保持相对稳定。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为5,493.33万元、2,626.39万元、21,620.78万元和27,491.63万元，占流动资产的比例分别为0.99%、0.47%、4.37%和5.50%。
2018年末公司其他应收款较上年末增加18,994.38万元，主要系公司向波尔佛山、波尔北京、波尔青岛和波尔湖北等支付的投资意向金，共计17,812.80万元。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 存货项目 | 2019-06-30 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | |||
| 原材料 | 38,572.69 | 48.44% | 1,475.81 | 37,096.89 |
| 库存商品 | 40,111.11 | 50.37% | 1,586.32 | 38,524.80 |
| 低值易耗品 | 949.33 | 1.19% | - | 949.33 |
| 合计 | 79,633.14 | 100.00% | 3,062.13 | 76,571.01 |
1-1-193
| 存货项目 | 2018-12-31 | |||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | |||||
| 原材料 | 53,594.65 | 72.78% | 1,626.38 | 51,968.27 | ||
| 库存商品 | 19,507.26 | 26.49% | 1,740.53 | 17,766.73 | ||
| 低值易耗品 | 534.19 | 0.73% | 0.00 | 534.19 | ||
| 合计 | 73,636.11 | 100.00% | 3,366.91 | 70,269.19 | ||
| 存货项目 | 2017-12-31 | |||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | |||||
| 原材料 | 59,180.18 | 74.18% | 2,004.43 | 57,175.75 | ||
| 库存商品 | 20,028.12 | 25.11% | 1,533.00 | 18,495.12 | ||
| 低值易耗品 | 568.90 | 0.71% | 0.00 | 568.90 | ||
| 合计 | 79,777.20 | 100.00% | 3,537.43 | 76,239.77 | ||
| 存货项目 | 2016-12-31 | |||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | ||||
| 金额 | 比例 | |||||
| 原材料 | 41,019.12 | 72.53% | 2,440.31 | 38,578.82 | ||
| 库存商品 | 15,050.65 | 26.61% | 1,908.70 | 13,141.94 | ||
| 低值易耗品 | 485.15 | 0.86% | 0.00 | 485.15 | ||
| 合计 | 56,554.92 | 100.00% | 4,349.01 | 52,205.91 | ||
报告期各期末，公司存货账面价值分别为52,205.91万元、76,239.77万元、70,269.19万元和76,571.01万元，占流动资产的比例分别为9.41%、13.72%、
14.19%和15.31%。其中，公司2017年末存货账面价值较2016年末增加24,033.86万元，增长46.04%，主要2017年末原材料较2016年末大幅增加所致。
报告期内，公司存货跌价准备分别为4,349.01万元、3,537.43万元、3,366.91万元和3,062.13万元。公司对部分存货计提跌价准备主要原因系由于部分原材料及库存商品库龄较长或经营计划的改变，且根据公司的生产和销售计划预期可变现净值低于其账面价值的金额而计提。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 待抵扣增值税 | 23,424.64 | 96.23% | 25,778.04 | 81.16% |
| 保证金 | - | - | 2,828.17 | 8.90% |
| 预缴企业所得税 | 104.53 | 0.43% | 1,543.03 | 4.86% |
1-1-194
| 待认证进项税额 | 742.32 | 3.05% | 1,012.75 | 3.19% |
| 理财产品 | - | - | 600 | 1.89% |
| 其他 | 71.38 | 0.29% | - | - |
| 合计 | 24,342.86 | 100.00% | 31,761.99 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 待抵扣增值税 | 34,522.79 | 84.34% | 24,764.90 | 59.88% |
| 保证金 | - | - | - | - |
| 预缴企业所得税 | 4,102.29 | 10.02% | 38.38 | 0.09% |
| 待认证进项税额 | 1,705.84 | 4.17% | 1,552.10 | 3.75% |
| 理财产品 | 600 | 1.47% | 15,000.00 | 36.27% |
| 其他 | - | - | - | - |
| 合计 | 40,930.91 | 100.00% | 41,355.37 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他流动资产分别为41,355.37万元、40,930.91万元、31,761.99万元和24,342.86万元。报告期各期末其他流动资产金额较大，主要系待抵扣增值税金额较大所致。2018年末，公司其他流动资产中的理财产品主要系购买的工商银行保本型法人35天理财产品。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 35,461.64 | 4.18% |
| 长期股权投资 | 212,549.88 | 25.60% | 223,581.41 | 26.33% |
| 其他权益工具投资 | 32,077.92 | 3.86% | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 1,008.55 | 0.12% | - | - |
| 投资性房地产 | 12,625.87 | 1.52% | 12,834.04 | 1.51% |
| 固定资产 | 422,101.18 | 50.85% | 468,027.99 | 55.11% |
| 在建工程 | 23,961.61 | 2.89% | 25,540.15 | 3.01% |
| 无形资产 | 49,120.74 | 5.92% | 51,667.94 | 6.08% |
| 商誉 | 4,029.21 | 0.49% | 4,029.21 | 0.47% |
| 长期待摊费用 | 9,413.43 | 1.13% | 10,820.92 | 1.27% |
| 递延所得税资产 | 9,833.26 | 1.18% | 9,469.02 | 1.11% |
| 其他非流动资产 | 53,407.37 | 6.43% | 7,810.95 | 0.92% |
| 合计 | 830,129.02 | 100.00% | 849,243.27 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1-1-195
| 可供出售金融资产 | 33,075.83 | 3.76% | 15,778.51 | 1.68% |
| 长期股权投资 | 255,906.88 | 29.11% | 353,306.32 | 37.63% |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 4,523.94 | 0.51% | 4,678.15 | 0.50% |
| 固定资产 | 465,995.41 | 53.00% | 351,565.23 | 37.44% |
| 在建工程 | 41,755.07 | 4.75% | 130,287.05 | 13.88% |
| 无形资产 | 47,507.08 | 5.40% | 45,863.71 | 4.88% |
| 商誉 | 1,810.07 | 0.21% | 1,810.07 | 0.19% |
| 长期待摊费用 | 10,629.47 | 1.21% | 5,527.75 | 0.59% |
| 递延所得税资产 | 8,355.17 | 0.95% | 7,080.80 | 0.75% |
| 其他非流动资产 | 9,635.57 | 1.10% | 23,031.67 | 2.45% |
| 合计 | 879,194.49 | 100.00% | 938,929.26 | 100.00% |
公司非流动资产主要为长期股权投资和固定资产，报告期各期末，两者合计占非流动资产的比例分别为75.07%、82.11%、81.44%和76.45%。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面原值、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 公允价值计量-可供出售权益工具 | - | 35,461.64 | 26,628.78 | 1,000.00 |
| 公允价值计量-基金 | - | - | - | 6,031.51 |
| 成本计量-可供出售权益工具 | - | 3,223.58 | 9,670.64 | 11,970.58 |
| 减：减值准备 | - | 3,223.58 | 3,223.58 | 3,223.58 |
| 账面价值合计 | - | 35,461.64 | 33,075.83 | 15,778.51 |
2018年，公司持有的部分以成本计量的非上市股权投资，由于能够对其进行公允价值估计，由此归类为以公允价值计量的可供出售权益工具，账面金额为6,447.06万元，主要为动吧斯博体育文化（北京）有限公司、深圳国泰安教育技术股份有限公司、北京码牛科技有限公司、多米熊科技（北京）有限公司、北京农村商业银行股份有限公司。报告期内，公司可供出售金融资产减值准备余额为3,223.58万元，主要系对持有的上海舞九信息科技有限公司股权全额计提减值准备所致。
截至本募集说明书签署日，公司持有的计入可供出售金融资产的对外投资情况，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。
1-1-196
2019年1月1日执行新金融工具准则，可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。
（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面原值、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 长期股权投资-联营企业 | 259,956.74 | 271,283.41 | 257,400.69 | 353,306.32 |
| 减：长期股权投资减值准备 | 51,579.78 | 51,579.78 | 1,493.81 | - |
| 长期股权投资-合营企业 | 4,172.92 | 3,877.77 | - | - |
| 账面价值合计 | 212,549.88 | 223,581.41 | 255,906.88 | 353,306.32 |
报告期内，公司将能够施加重大影响的企业作为联营企业核算，主要包括中粮包装、永新股份、沃田集团等企业；公司能够对鸿金莱华实施共同控制，因此将其作为合营企业核算。
2017年末，长期股权投资减值准备余额为1,493.81万元，主要系对联营企业上海荷格和北京冰世界计提减值准备所致。2018年末，长期股权投资减值准备余额增加50,085.97万元，主要系2018年末中粮包装股价下跌，出现减值迹象，公司相应进行减值测试。由于没有确凿证据表明其未来现金流量现值显著高于其公允价值减去处置费用后的净额，公司根据公允价值减去处置费用后的净额确认其可收回金额。中粮包装于2018年末可收回金额与账面价值的差额为50,085.97万元，公司相应计提资产减值准备。
截至本募集说明书签署日，公司对联营企业和合营企业的投资情况，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）控股子公司、参股公司的基本情况”。
（3）其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 北京农村商业银行股份有限公司 | 50.00 | - | - | - |
| 动吧斯博体育文化（北京）有限公司 | 191.31 | - | - | - |
| 泰合鼎川物联科技（北京）有限公司 | 804.61 | - | - | - |
| 北京码牛科技有限公司 | 3,178.72 |
1-1-197
| 江苏扬瑞新型材料股份有限公司 | 4,616.94 | |||
| 天津卡乐互动科技有限公司 | 13,590.11 | |||
| SNK Corporation | 9,133.44 | |||
| 多米熊科技（北京）有限公司 | 12.79 | |||
| 北京润鸿基网络科技有限公司 | 500.00 | |||
| 合 计 | 32,077.92 | - | - | - |
2019年1月1日执行新金融工具准则，可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。
（4）其他非流动金融资产
2019年6月30日，其他非流动金融资产为1,008.55万元，占非流动资产的比例为0.12%。主要系公司处置深圳国泰安股权的部分对价，因该部分对价与国泰安上市进度相关，按照新新金融工具准则作为其他非流动金融资产核算。
（5）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、原值 | 13,874.58 | 13,874.58 | 5,144.61 | 5,144.61 |
| 其中：房屋及建筑物 | 13,874.58 | 13,874.58 | 5,144.61 | 5,144.61 |
| 二、累计折旧 | 1,248.71 | 1,040.54 | 620.67 | 466.46 |
| 其中：房屋及建筑物 | 1,248.71 | 1,040.54 | 620.67 | 466.46 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - |
| 其中：房屋及建筑物 | - | - | - | - |
| 四、账面价值 | 12,625.87 | 12,834.04 | 4,523.94 | 4,678.15 |
| 其中：房屋及建筑物 | 12,625.87 | 12,834.04 | 4,523.94 | 4,678.15 |
公司投资性房地产主要为房屋及建筑物。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为4,678.15万元、4,523.94万元、12,834.04万元和12,625.87万元。
公司2018年末投资性房地产账面价值较2017年末增加8,310.10万元，增长
183.69%，主要原因系公司部分房产由自用转为出租所致。
（6）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
1-1-198
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、固定资产原值 | 585,535.38 | 648,664.91 | 618,036.90 | 470,147.56 |
| 其中：房屋及建筑物 | 207,365.42 | 207,302.93 | 218,309.09 | 201,017.75 |
| 机器设备 | 345,198.76 | 408,645.79 | 369,663.94 | 242,841.78 |
| 运输工具 | 10,801.98 | 10,728.50 | 10,605.91 | 10,300.76 |
| 计算机及电子设备 | 14,436.68 | 14,369.84 | 12,312.77 | 9,980.37 |
| 办公设备 | 7,732.54 | 7,617.85 | 7,145.19 | 6,006.90 |
| 二、累计折旧 | 156,291.35 | 172,474.99 | 143,787.51 | 111,063.03 |
| 其中：房屋及建筑物 | 39,239.92 | 36,259.46 | 31,901.46 | 24,791.17 |
| 机器设备 | 94,271.78 | 115,611.72 | 95,256.47 | 73,361.99 |
| 运输工具 | 7,770.70 | 7,467.38 | 6,705.65 | 5,587.63 |
| 计算机及电子设备 | 9,122.61 | 7,671.32 | 5,432.62 | 3,736.27 |
| 办公设备 | 5,886.34 | 5,465.11 | 4,491.30 | 3,585.97 |
| 三、减值准备 | 7,142.86 | 8,161.93 | 8,253.98 | 7,519.31 |
| 其中：房屋及建筑物 | - | - | - | - |
| 机器设备 | 7,093.78 | 8,112.84 | 8,204.20 | 7,515.77 |
| 运输工具 | 1.80 | 1.80 | 1.80 | 1.80 |
| 计算机及电子设备 | 47.28 | 47.28 | 47.28 | 1.03 |
| 办公设备 | - | - | 0.70 | 0.70 |
| 四、固定资产价值 | 422,101.18 | 468,027.99 | 465,995.41 | 351,565.23 |
| 其中：房屋及建筑物 | 168,125.50 | 171,043.47 | 186,407.63 | 176,226.58 |
| 机器设备 | 243,833.21 | 284,921.22 | 266,203.27 | 161,964.02 |
| 运输工具 | 3,029.47 | 3,259.32 | 3,898.45 | 4,711.33 |
| 计算机及电子设备 | 5,266.80 | 6,651.24 | 6,832.87 | 6,243.06 |
| 办公设备 | 1,846.19 | 2,152.74 | 2,653.19 | 2,420.24 |
公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为351,565.23万元、465,995.41万元、468,027.99万元和422,101.18万元。其中，公司2017年末固定资产账面价值较2016年末增加114,430.18万元，增长32.55%，主要原因系随着湖北包装二片罐新项目、湖北饮料灌装新项目、陕西二片罐新项目和广东灌装项目等逐步建成投产，由在建工程转入固定资产所致。
2018年末，公司融资租入的固定资产原值为69,484.23万元，累计折旧6,857.13万元，账面价值为62,627.10万元。2017年末，公司融资租入的固定资产原值为122,590.80万元，累计折旧13,068.07万元，账面价值为109,522.73万元。2016年末，公司融资租入的固定资产原值为76,371.03万元，累计折旧5,921.36万元，账面价值为70,449.67万元。
（7）在建工程
1-1-199
报告期各期末，公司在建工程账面余额、减值准备、账面价值构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 山东制罐二线 | 13,417.93 | - | 13,417.93 |
| 北京厂房升级改造项目 | 4,557.56 | - | 4,557.56 |
| 湖北饮料新线项目 | - | - | - |
| 浙江SLEEK项目 | 208.71 | - | 208.71 |
| 甘南奶粉罐项目 | 2,752.50 | - | 2,752.50 |
| 北京DRD制罐二线项目 | 3,617.05 | 3,617.05 | - |
| 其他 | 3,024.91 | - | 3,024.91 |
| 合计 | 27,578.65 | 3,617.05 | 23,961.61 |
| 项目 | 2018-12-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 山东制罐二线 | 14,712.24 | - | 14,712.24 |
| 北京厂房升级改造项目 | 3,061.96 | - | 3,061.96 |
| 湖北饮料新线项目 | 1,665.81 | - | 1,665.81 |
| 浙江SLEEK项目 | 1,572.83 | - | 1,572.83 |
| 甘南奶粉罐项目 | 1,216.01 | - | 1,216.01 |
| 北京DRD制罐二线项目 | 3,617.05 | 3,617.05 | - |
| 其他 | 3,311.30 | - | 3,311.30 |
| 合计 | 29,157.20 | 3,617.05 | 25,540.15 |
| 项目 | 2017-12-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 湖北包装二片罐新项目 | 36,288.92 | - | 36,288.92 |
| 河北奶粉罐生产线项目 | 1,039.44 | - | 1,039.44 |
| 湖北饮料灌装新项目 | 533.01 | - | 533.01 |
| 广东灌装项目 | 7.93 | - | 7.93 |
| 北京DRD制罐二线项目 | 3,617.05 | 3,617.05 | - |
| 其他 | 3,885.77 | - | 3,885.77 |
| 合计 | 45,372.12 | 3,617.05 | 41,755.07 |
| 项目 | 2016-12-31 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | |
| 湖北包装二片罐新项目 | 66,604.05 | - | 66,604.05 |
| 湖北饮料灌装新项目 | 31,071.43 | - | 31,071.43 |
| 广东灌装项目 | 7,265.14 | - | 7,265.14 |
| 北京DRD制罐二线项目 | 3,510.38 | 1,755.19 | 1,755.19 |
| 陕西二片罐新项目 | 19,796.06 | - | 19,796.06 |
| 甘南制罐三线 | 1,595.62 | - | 1,595.62 |
| 其他 | 2,199.56 | - | 2,199.56 |
| 合计 | 132,042.24 | 1,755.19 | 130,287.05 |
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为130,287.05万元、41,755.07万元、25,540.15万元和23,961.61万元。在建工程减少主要系湖北包装二片罐新
1-1-200
项目2017年和2018年分批完工投产，转入固定资产。2018年末，公司在建工程主要为山东制罐二线项目等。
报告期内，公司将部分已完工在建工程转入固定资产，各期转入金额分别为63,760.18万元、140,061.90万元、45,514.26万元和4,898.62万元。公司对北京DRD制罐二线项目计提了减值准备，主要原因系技术更新，该项目设备的实际价值下降所致。
（8）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、无形资产原值 | 63,465.13 | 63,446.75 | 55,273.54 | 50,538.14 |
| 其中：土地使用权 | 386,64.64 | 38,664.64 | 38,568.36 | 35,836.71 |
| 计算机软件 | 2,446.01 | 2,433.88 | 2,595.25 | 2,359.22 |
| 专有技术使用权 | 5,383.80 | 5,383.93 | 5,044.04 | 3,893.90 |
| 球员合同 | 8,886.72 | 8,881.93 | 8,855.96 | 8,261.48 |
| 销售网络 | 7,772.79 | 7,772.79 | - | - |
| 其他 | 311.18 | 309.58 | 209.93 | 186.83 |
| 二、累计摊销 | 14,344.39 | 11,778.81 | 7,766.47 | 4,674.41 |
| 其中：土地使用权 | 4,895.23 | 4,508.81 | 3,736.51 | 3,010.70 |
| 计算机软件 | 1,514.72 | 1,383.86 | 1,245.56 | 935.00 |
| 专有技术使用权 | 1,380.45 | 1,149.41 | 702.63 | 308.91 |
| 球员合同 | 4,726.58 | 3,715.54 | 2,016.61 | 395.39 |
| 销售网络 | 1,684.10 | 906.83 | - | - |
| 其他 | 143.30 | 114.37 | 65.15 | 24.41 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | - |
| 计算机软件 | - | - | - | - |
| 专有技术使用权 | - | - | - | - |
| 球员合同 | - | - | - | - |
| 销售网络 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - |
| 四、无形资产价值 | 49,120.74 | 51,667.94 | 47,507.08 | 45,863.71 |
| 其中：土地使用权 | 33,769.40 | 34,155.82 | 34,831.85 | 32,826.00 |
| 计算机软件 | 931.29 | 1,050.02 | 1,349.69 | 1,424.22 |
| 专有技术使用权 | 40,03.35 | 4,234.52 | 4,341.41 | 3,584.99 |
| 球员合同 | 4,160.14 | 5,166.39 | 6,839.36 | 7,866.09 |
| 销售网络 | 6,088.69 | 6,865.96 | - | - |
| 其他 | 167.89 | 195.22 | 144.79 | 162.41 |
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为45,863.71万元、47,507.08万元、51,667.94万元和49,120.74万元，主要为土地使用权。报告期各期末，公司
1-1-201
拥有的土地使用权账面价值分别为32,826.00万元、34,831.85万元、34,155.82万元和33,769.40万元，占无形资产的比例分别为71.57%、73.32%、66.11%和
68.75%。球员合同系子公司欧塞尔与球员签订的合同，按球员预计服役年限摊销；销售网络系收购山东青鑫评估产生。2018年末，公司以账面价值为6,607.24万元（原价为7,465.81万元）的土地使用权用于短期借款抵押；以账面价值为7,373.07万元（原价为8,365.02万元）的土地使用权用于长期借款抵押。
（9）商誉
报告期各期末，公司商誉构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一、原值 | 5,839.28 | 5,839.28 | 1,810.07 | 1,810.07 |
| 其中：山东青鑫 | 4,029.21 | 4,029.21 | - | - |
| 欧塞尔 | 1,810.07 | 1,810.07 | 1,810.07 | 1,810.07 |
| 二、减值准备 | 1,810.07 | 1,810.07 | - | - |
| 其中：山东青鑫 | - | - | - | - |
| 欧塞尔 | 1,810.07 | 1,810.07 | - | - |
| 三、账面价值 | 4,029.21 | 4,029.21 | 1,810.07 | 1,810.07 |
| 其中：山东青鑫 | 4,029.21 | 4,029.21 | - | - |
| 欧塞尔 | - | - | 1,810.07 | 1,810.07 |
2018年度，公司增加的商誉主要系购买山东青鑫股权所致，公司对欧塞尔的商誉全额计提减值准备。
（10）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经营租入固定资产改良 | 7,914.05 | 84.07% | 8,967.15 | 82.87% |
| 技术服务费 | 696.23 | 7.40% | 1,071.45 | 9.90% |
| 车位费 | 648.49 | 6.89% | 660.73 | 6.11% |
| 其他 | 154.66 | 1.64% | 121.58 | 1.12% |
| 合计 | 9,413.43 | 100.00% | 10,820.92 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经营租入固定资 | 8,321.73 | 78.29% | 3,041.46 | 55.02% |
1-1-202
| 产改良 | ||||
| 技术服务费 | 1,376.72 | 12.95% | 1,342.92 | 24.29% |
| 车位费 | 685.21 | 6.45% | 709.69 | 12.84% |
| 其他 | 245.81 | 2.31% | 433.68 | 7.85% |
| 合计 | 10,629.47 | 100.00% | 5,527.75 | 100.00% |
公司长期待摊费用主要为经营租入固定资产改良费用。报告期各期末，公司经营租入固定资产改良费用分别为3,041.46万元、8,321.73万元、8,967.15万元和7,914.05万元，占长期待摊费用的比例分别为55.02%、78.29%、82.87%和
84.07%
（11）递延所得税资产
公司的递延所得税资产主要系公司资产减值准备、已计提尚未发放的工资余额、递延收益和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异。报告期各期末，公司递延所得税资产分别为7,080.80万元、8,355.17万元、9,469.02万元和9,833.26万元，占非流动资产的比例分别为0.75%、0.95%、1.11%和1.18%。
（12）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要系预付设备及工程款、递延收益和其他。报告期各期末，公司其他非流动资产分别为23,031.67万元、9,635.57万元、7,810.95万元和53，407.37万元，占非流动资产的比例分别为2.45%、1.10%、0.92%和6.43%。
（二）负债情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 162,352.95 | 22.53% | 175,419.38 | 22.41% |
| 应付票据及应付账款 | 185,198.63 | 25.70% | 166,076.58 | 21.22% |
| 预收款项 | 5,668.02 | 0.79% | 4,342.95 | 0.55% |
| 应付职工薪酬 | 6,925.63 | 0.96% | 9,787.35 | 1.25% |
| 应交税费 | 11,587.86 | 1.61% | 14,129.93 | 1.81% |
| 其他应付款 | 18,727.52 | 2.60% | 27,683.19 | 3.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 136,696.57 | 18.97% | 272,892.09 | 34.87% |
| 流动负债合计 | 527,157.17 | 73.15% | 670,331.46 | 85.64% |
| 长期借款 | 94,753.84 | 13.15% | 84,466.30 | 10.79% |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 75,502.97 | 10.48% | 9,074.52 | 1.16% |
| 递延收益 | 19,648.97 | 2.73% | 14,738.63 | 1.88% |
1-1-203
| 递延所得税负债 | 3,592.34 | 0.50% | 4,085.52 | 0.52% |
| 非流动负债合计 | 193,498.13 | 26.85% | 112,364.96 | 14.36% |
| 负债合计 | 720,655.30 | 100.00% | 782,696.42 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 108,858.45 | 12.82% | 154,744.05 | 16.04% |
| 应付票据及应付账款 | 126,029.71 | 14.84% | 109,097.37 | 11.31% |
| 预收款项 | 3,454.83 | 0.41% | 2,521.10 | 0.26% |
| 应付职工薪酬 | 9,342.55 | 1.10% | 9,801.70 | 1.02% |
| 应交税费 | 7,237.08 | 0.85% | 13,158.49 | 1.36% |
| 其他应付款 | 35,286.00 | 4.16% | 29,475.68 | 3.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 214,832.47 | 25.30% | 136,085.14 | 14.11% |
| 流动负债合计 | 505,041.09 | 59.49% | 454,883.53 | 47.15% |
| 长期借款 | 152,873.29 | 18.01% | 205,864.96 | 21.34% |
| 应付债券 | 148,779.60 | 17.52% | 208,158.99 | 21.58% |
| 长期应付款 | 25,700.85 | 3.03% | 78,614.58 | 8.15% |
| 递延收益 | 14,654.95 | 1.73% | 14,696.75 | 1.52% |
| 递延所得税负债 | 1,935.69 | 0.23% | 2,579.37 | 0.27% |
| 非流动负债合计 | 343,944.38 | 40.51% | 509,914.64 | 52.85% |
| 负债合计 | 848,985.47 | 100.00% | 964,798.17 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债、应付债券和长期借款构成，合计占负债总额的比例分别为
84.38%、88.50%、89.29%和80.35%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为47.15%、59.49%、85.64%和73.15%。
1、流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述三项流动负债合计占流动负债的比例分别为
87.92%、89.05%、91.65%和91.86%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为154,744.05万元、108,858.45万元、175,419.38万元和162,352.95万元。2017年末，公司短期借款余额较2016年末大幅下降，主要原因系2017年公司经营活动现金流和投资活动现金流均大幅好于2016年，运营资金压力得到一定程度缓解，归还了部分短期借款。
（2）应付票据及应付账款
1-1-204
报告期各期末，公司应付票据及应付账款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | 79,472.25 | 42.91% | 60,150.59 | 36.22% |
| 应付账款 | 105,726.38 | 57.09% | 105,925.99 | 63.78% |
| 合计 | 185,198.63 | 100.00% | 166,076.58 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | 27,398.37 | 21.74% | 11,532.32 | 10.57% |
| 应付账款 | 98,631.34 | 78.26% | 97,565.05 | 89.43% |
| 合计 | 126,029.71 | 100.00% | 109,097.37 | 100.00% |
1）应付票据报告期各期末，公司应付票据余额分别为11,532.32万元、27,398.37万元、60,150.59万元和79,472.25万元，应付票据构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 75,105.44 | 94.51% | 8,289.35 | 13.78% |
| 商业承兑汇票 | 4,366.81 | 5.49% | 51,861.24 | 86.22% |
| 合计 | 79,472.25 | 100.00% | 60,150.59 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 17,682.99 | 64.54% | 11,532.32 | 100.00% |
| 商业承兑汇票 | 9,715.38 | 35.46% | - | - |
| 合计 | 27,398.37 | 100.00% | 11,532.32 | 100.00% |
2）应付账款报告期各期末，公司应付账款余额分别为97,565.05万元、98,631.34万元、105,925.99万元和105,726.38万元，主要为应付原材料及货款，应付账款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付原材料及货款 | 102,393.78 | 96.85% | 101,904.99 | 96.20% |
| 其他 | 3,332.60 | 3.15% | 4,021.01 | 3.80% |
| 合计 | 105,726.38 | 100.00% | 105,925.99 | 100.00% |
| 项目 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付原材料及货款 | 96,209.69 | 97.54% | 93,538.83 | 95.87% |
| 其他 | 2,421.66 | 2.46% | 4,026.22 | 4.13% |
1-1-205
| 合计 | 98,631.34 | 100.00% | 97,565.05 | 100.00% |
报告期各期末，公司应付原材料及货款分别为93,538.83万元、96,209.69万元、101,904.99万元和102,393.78万元。
（3）预收款项
公司预收款项主要为公司预收部分客户的货款。报告期各期末，公司预收款项分别为2,521.10万元、3,454.83万元、4,342.95万元和5,668.02万元。
（4）应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要由职工工资、奖金、津贴及补贴构成。报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为9,801.70万元、9,342.55万元、9,787.35万元和6,925.63万元。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 企业所得税 | 6,804.61 | 7,588.68 | 3,503.77 | 8,785.04 |
| 增值税 | 3,360.94 | 4,987.16 | 2,348.17 | 3,265.50 |
| 房产税 | 416.21 | 421.00 | 396.90 | 122.93 |
| 土地使用税 | 172.59 | 325.32 | 326.87 | 251.58 |
| 城市维护建设税 | 218.86 | 319.62 | 133.13 | 224.95 |
| 教育费附加 | 160.29 | 145.71 | 71.29 | 139.15 |
| 其他 | 454.38 | 342.45 | 456.95 | 369.35 |
| 合计 | 11,587.86 | 14,129.93 | 7,237.08 | 13,158.49 |
公司应交税费主要由应交企业所得税、增值税等构成。报告期各期末，公司应交税费分别为13,158.49万元、7,237.08万元、14,129.93万元和11,587.86万元。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应付工程设备款 | 8,119.53 | 11,765.36 | 18,704.74 | 14,263.16 |
| 应付利息 | - | 4,982.37 | 6,541.17 | 8,036.62 |
| 应付运费 | 4,059.62 | 4,978.74 | 4,192.52 | 2,342.91 |
| 应付咨询中介费 | 1,718.09 | 1,454.46 | 1,291.67 | 779.05 |
| 应付股利 | 443.11 | 552.22 | - | - |
1-1-206
| 其他 | 4,387.17 | 3,950.04 | 4,555.90 | 4,053.94 |
| 合计 | 18,727.52 | 27,683.19 | 35,286.00 | 29,475.68 |
公司其他应付款主要由应付工程设备款、应付利息和应付运费构成。报告期各期末，公司其他应付款分别为29,475.68万元、35,286.00万元、27,683.19万元和18,727.52万元。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 一年内到期的应付债券 | 49,253.39 | 149,135.02 | 59,905.14 | 49,818.56 |
| 一年内到期的长期借款 | 52,426.34 | 94,904.23 | 101,854.02 | 72,305.66 |
| 一年内到期的长期应付款 | 34,012.69 | 28,852.84 | 53,073.31 | 13,960.92 |
| 一年内到期的长期借款利息 | 232.93 | - | ||
| 一年内到期的应付债券利息 | 771.22 | - | ||
| 合计 | 136,696.57 | 272,892.09 | 214,832.47 | 136,085.14 |
公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的应付债券、一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款、一年内到期的长期借款利息、一年内到期的应付债券利息，报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为136,085.14万元、214,832.47万元、272,892.09万元和136,696.57万元。
2、非流动负债分析
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为205,864.96万元、152,873.29万元、84,466.30万元和94,753.84万元，长期借款余额呈逐渐下降趋势。
（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券分别为208,158.99万元、148,779.60万元、0.00万元和0.00万元，主要为2015年6月发行的中期票据和2016年4月发行的公司债券。
根据中国银行间市场交易商协会出具的中市协注【2013】MTN350号核准文件，公司发行中期票据的发行总额为60,000.00万元，期限为3年，发行日期为2015年6月30日。该中期票据采用单利按年计息，固定年利率为5.30%，每年付息一次。
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根据中国证监会出具的证监许可【2016】237号核准文件，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额为人民币150,000.00万元的公司债券，债券期限为5年，发行日期为2016年4月11日。该债券采用单利按年计息，固定年利率为4%，每年付息一次。该债券于2019年4月11日发行人调整票面利率及投资者行使回售选择权后，回售金额（面值）100,064.72万元，余额（面值）49,935.28万元，调整后利率为6.95%。
（3）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 应付融资租赁设备款 | 85,519.05 | 35,792.44 | 78,774.17 | 92,575.50 |
| 应付合伙企业有限合伙人本金 | - | 2,075.32 | - | - |
| 应付合伙企业有限合伙人收益 | - | 59.59 | - | - |
| 减：一年内到期的长期应付款 | 10,016.08 | 28,852.84 | 53,073.31 | 13,960.92 |
| 合计 | 75,502.97 | 9,074.52 | 25,700.85 | 78,614.58 |
2018年度，公司子公司西藏瑞达、堆龙鸿晖与第三方公司咸宁香城新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“咸宁香城新业”）、武汉宏睿泰坤企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“武汉宏睿泰坤”）共同出资设立有限合伙企业宏泰奥瑞。根据合伙协议，公司将咸宁香城新业及武汉宏睿泰坤出资额2,075.32万元确认为长期应付款。
根据有限合伙人收益分配的约定，2018年末，公司累计确认的应付有限合伙人收益余额共计59.59万元。
（4）递延收益
报告期各期末，公司递延收益构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 设备与技术奖励 | 4,554.00 | 4,680.50 | 4,933.50 | 5,060.00 |
| 欧塞尔培训中心建设补贴 | 3,298.56 | 3,435.19 | 3,242.60 | 3,159.21 |
| 2015年项目建设补贴 | 1,606.96 | 1,639.76 | 1,705.35 | 1,770.94 |
| 工业建设奖励 | 1,032.40 | 1,079.33 | 1,173.18 | 1,267.04 |
| 2016年项目建设补贴 | 1,014.77 | 1,035.48 | 1,076.90 | 1,118.32 |
| 基础设施建设补助 | 902.56 | 920.41 | 956.12 | 991.83 |
| 产业改造升级项目资金 | 498.43 | 294.43 | 310.35 | - |
| 产业结构调整资金2017年专项奖励 | 172.90 | 284.02 | - | - |
1-1-208
| 资金 | ||||
| 开原区政府经济建设扶持奖励 | 250.40 | 253.53 | 259.79 | 266.05 |
| 2014年工业企业装备投入奖励资金 | 223.92 | 248.80 | 298.56 | 348.33 |
| 产线搬迁补助 | 184.42 | - | - | - |
| 新型铝瓶罐包装生产线项目补助 | 181.80 | - | - | - |
| 2017年度技改奖励资金(市工业和信息化局) | - | 195.09 | - | - |
| 配套设施建设补偿费 | 153.89 | 157.22 | 163.89 | 170.56 |
| 特种用途包装技术研究及设计专项拨款 | 43.66 | 43.66 | 140.00 | - |
| 2017年度市级环境保护奖励（RTO投入） | 128.89 | 133.17 | - | - |
| 2014年工业和信息产业转型升级专项资金 | 102.16 | 111.89 | 131.35 | 150.81 |
| 其他 | 463.38 | 226.14 | 263.35 | 393.66 |
| 售后租回 | 4,835.87 | |||
| 合计 | 19,648.97 | 14,738.63 | 14,654.95 | 14,696.75 |
公司递延收益为公司收到的政府补助及售后租回溢价。报告期各期末，公司递延收益分别为14,696.75万元、14,654.95万元、14,738.63万元和19,648.97万元。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为2,579.37万元、1,935.69万元、4,085.52万元和3,592.34万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2019-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动比率（倍） | 0.95 | 0.74 | 1.10 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.63 | 0.95 | 1.11 |
| 资产负债率（合并） | 54.17% | 58.22% | 59.17% | 64.58% |
| 指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 102,531.31 | 128,941.79 | 174,477.42 | 224,018.34 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.91 | 2.62 | 3.48 | 5.37 |
（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、1.10倍、0.74倍和0.95倍，速动比率分别为1.11倍、0.95倍、0.63倍和0.80倍，资产负债率分别为64.58%、
59.17%、58.22%和54.17%。
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2017年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率均比上年末出现小幅下降，总体变化较小。2018年末，公司资产负债率出现小幅下降，流动比率和速动比率分别比上年末下降36.15%和31.54%，主要原因系公司期末短期借款和应付账款余额大幅增加，且将2016年公开发行的15亿元公司债券余额转入一年内到期的其他非流动负债所致。2019年6月30日流动比率和速动比率同时上升且资产负债率下降，主要原因是短期借款和一年内到期的非流动负债减少所致。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为224,018.34万元、174,477.42万元、128,941.79万元和102,531.31万元，利息保障倍数分别为5.37倍、3.48倍、
2.62倍和5.91倍。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现逐步下降趋势。2017年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降22.11%和
35.20%，主要原因系原材料价格上涨等因素导致公司净利润下降所致。2018年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降26.10%和24.71%，主要原因系公司对长期股权投资中的中粮包装计提减值准备导致净利润下降所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为76,035.42万元、189,641.36万元、207,797.32万元和90,235.62万元，累计实现经营活动现金流量净流入563,709.72万元，累计实现净利润255,443.01万元，经营活动产生的现金流量净额高于净利润308,266.71万元，累计实现经营活动现金流量净流入金额是净利润的2.21倍，公司盈利能力状况良好，回款能力较强，现金流量充足，为借款的到期还本付息提供了良好的现金保障。
（3）本次融资对公司偿债能力的影响
本次发行可转换公司债券募集资金到位后，短期内将会提高公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次发行可转换公司债券的本息
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未来到期支付情况，合理安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿付本次可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况来看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换公司债券本息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.17次、2.84次、3.87次和4.12次，较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的饮料及食品企业，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的风险较小。
报告期内，公司存货周转率分别为8.60次、7.80次、7.91次和7.89次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
（五）财务性投资分析
截至2019年6月30日，公司其他权益工具中财务性投资为27,460.98万元，其他应收款中暂借款为1,765.96万元，长期股权投资中财务性投资为8,701.74万元，财务性投资金额合计37,928.68万元。财务性投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资时间 | 账面价值 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 其他权益工具投资 | ||||
| 动吧斯博体育文化(北京)有限公司 | 2015年12月 | 191.31 | 体育 | 是 |
| 北京农村商业银行股份有限公司 | 2004年6月 | 50.00 | 银行业务 | 是 |
| 天津卡乐互动科技有限公司 | 2016年7月 | 13,590.11 | 游戏开发 | 是 |
| SNK Corporation | 2016年7月 | 9,133.44 | 游戏开发 | 是 |
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| 泰合鼎川物联科技(北京)股份有限公司 | 2016年8月 | 804.61 | 物联网 | 是 |
| 北京码牛科技有限公司 | 2016年10月 | 3,178.72 | 安防系统 | 是 |
| 多米熊科技(北京)有限公司 | 2017年12月 | 12.79 | 品牌运营 | 是 |
| 北京润鸿基网络科技有限公司 | 2019年1月 | 500.00 | 跨境电商 | 是 |
| 借予他人款项 | 1,765.96 | 是 | ||
| 长期股权投资 | ||||
| 苏州鸿金莱华投资合伙企业（有限合伙） | 2018年 | 4,172.92 | 创业投资 | 是 |
| 北京合数信息技术有限公司 | 2017年 | 2,116.53 | 数字广告 | 是 |
| 北京云视科技有限公司 | 2017年 | 1,638.05 | IT智慧服务 | 是 |
| 上海铭讯文化传播有限公司 | 2015年、2016年 | 347.06 | 文化艺术 | 是 |
| 上海荷格信息科技有限公司 | 2016年 | 427.18 | 网络信息科技 | 是 |
| 北京冰世界体育文化发展有限公司 | 2015年 | - | 文化交流，体育场馆经营 | 是 |
| 合计 | - | 37,928.68 | - | - |
除上述财务性投资外，公司最近一期末不持有其他金额较大、期限较长的财务性投资。
二、盈利能力分析
公司报告期内营业收入、成本、费用及利润的构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入 的比重 | 金额 | 占营业收入 的比重 | |
| 营业收入 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 302,264.59 | 72.94% | 606,720.52 | 74.21% |
| 税金及附加 | 3,078.77 | 0.74% | 7,362.08 | 0.90% |
| 期间费用 | 52,892.73 | 12.76% | 115,844.91 | 14.17% |
| 资产减值损失 | 13.07 | 0.00% | 55,839.65 | 6.83% |
| 信用减值损失 | 18.24 | 0.00% | - | - |
| 加：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益 | 10,376.89 | 2.50% | 21,816.49 | 2.67% |
| 营业利润 | 66,569.78 | 16.06% | 53,588.17 | 6.55% |
| 加：营业外收入 | 616.37 | 0.15% | 1,512.93 | 0.19% |
| 减：营业外支出 | 413.41 | 0.10% | 1,038.54 | 0.13% |
| 利润总额 | 66,772.74 | 16.11% | 54,062.55 | 6.61% |
| 减：所得税费用 | 17,945.97 | 4.33% | 31,699.35 | 3.88% |
| 净利润 | 48,826.77 | 11.78% | 22,363.21 | 2.74% |
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| 归属于母公司净利润 | 48,603.26 | 11.73% | 22,538.41 | 2.76% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 44,429.93 | 10.72% | 12,366.89 | 1.51% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占营业收入 的比重 | 金额 | 占营业收入 的比重 | |
| 营业收入 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 531,674.92 | 72.41% | 497,260.30 | 65.44% |
| 税金及附加 | 6,991.33 | 0.95% | 6,881.49 | 0.91% |
| 期间费用 | 116,683.32 | 15.89% | 96,690.26 | 12.72% |
| 资产减值损失 | 5,965.16 | 0.81% | 23,185.89 | 3.05% |
| 加：其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益 | 26,794.66 | 3.65% | 12,680.66 | 1.67% |
| 营业利润 | 99,717.51 | 13.58% | 148,527.88 | 19.55% |
| 加：营业外收入 | 1,086.91 | 0.15% | 9,225.17 | 1.21% |
| 减：营业外支出 | 1,804.33 | 0.25% | 410.68 | 0.05% |
| 利润总额 | 99,000.09 | 13.48% | 157,342.36 | 20.71% |
| 减：所得税费用 | 30,020.77 | 4.09% | 42,068.66 | 5.54% |
| 净利润 | 68,979.33 | 9.39% | 115,273.70 | 15.17% |
| 归属于母公司净利润 | 70,385.81 | 9.59% | 115,358.13 | 15.18% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 59,668.63 | 8.13% | 107,649.15 | 14.17% |
（一）营业收入构成及其变动分析
1、营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 379,020.36 | 91.46% | 743,943.51 | 91.00% |
| 其他业务收入 | 35,377.30 | 8.54% | 73,595.32 | 9.00% |
| 合计 | 414,397.66 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 653,397.22 | 88.99% | 695,721.44 | 91.56% |
| 其他业务收入 | 80,840.37 | 11.01% | 64,143.73 | 8.44% |
| 合计 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入分别为759,865.16万元、734,237.59万元、817,538.83万元和414,397.66万元。公司主营业务突出，报告期主营业务收入占比分别为
1-1-213
91.56%、88.99%、91.00%和91.46%。公司其他业务收入占比较小，主要为材料销售收入、体育相关收入等。
2、营业收入地区构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 126,691.37 | 30.57% | 245,665.17 | 30.05% |
| 华南地区 | 102,657.61 | 24.77% | 211,476.48 | 25.87% |
| 华中地区 | 85,656.77 | 20.67% | 152,762.67 | 18.69% |
| 华北地区 | 58,007.90 | 14.00% | 130,740.26 | 15.99% |
| 西北地区 | 19,655.61 | 4.74% | 36,212.95 | 4.43% |
| 西南地区 | 6,287.29 | 1.52% | 17,194.47 | 2.10% |
| 东北地区 | 8,082.41 | 1.95% | 15,746.35 | 1.93% |
| 境外地区 | 7,358.72 | 1.78% | 7,740.48 | 0.95% |
| 合计 | 414,397.68 | 100.00% | 817,538.83 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华东地区 | 212,997.42 | 29.01% | 230,315.38 | 30.31% |
| 华南地区 | 194,419.73 | 26.48% | 187,570.95 | 24.68% |
| 华中地区 | 150,954.00 | 20.56% | 197,577.00 | 26.00% |
| 华北地区 | 121,451.17 | 16.54% | 125,191.58 | 16.48% |
| 西北地区 | 17,863.53 | 2.43% | 1,543.40 | 0.20% |
| 西南地区 | 20,340.04 | 2.77% | 9,678.90 | 1.27% |
| 东北地区 | 8,000.51 | 1.09% | 6,798.29 | 0.89% |
| 境外地区 | 8,211.18 | 1.12% | 1,189.65 | 0.16% |
| 合计 | 734,237.59 | 100.00% | 759,865.16 | 100.00% |
公司产品主要供给国内外知名的饮料及食品企业，主要覆盖区域为华东地区、华南地区、华中地区和华北地区。
3、主营业务收入产品构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 258,742.99 | 68.27% | 527,124.76 | 70.86% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 20,927.83 | 5.52% | 44,157.21 | 5.94% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 93,203.53 | 24.59% | 159,619.78 | 21.46% |
| 灌装 | 6,146.01 | 1.62% | 13,041.75 | 1.75% |
| 合计 | 379,020.36 | 100.00% | 743,943.51 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 477,532.84 | 73.08% | 536,675.81 | 77.14% |
1-1-214
| 三片罐-食品罐及服务 | 32,798.28 | 5.02% | 27,759.72 | 3.99% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 132,470.16 | 20.27% | 120,212.06 | 17.28% |
| 灌装 | 10,595.94 | 1.62% | 11,073.84 | 1.59% |
| 合计 | 653,397.22 | 100.00% | 695,721.44 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构较为稳定，以三片罐-饮料罐及服务为主，其收入分别为536,675.81万元、477,532.84万元、527,124.76万元和258,742.99万元，占同期主营业务收入的比重分别为77.14%、73.08%、70.86%和68.27%。
4、主营业务收入变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 258,742.99 | -6.87% | 527,124.76 | 10.39% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 20,927.83 | 8.74% | 44,157.21 | 34.63% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 93,203.53 | 24.47% | 159,619.78 | 20.49% |
| 灌装 | 6,146.10 | -10.89% | 13,041.75 | 23.08% |
| 合计 | 379,020.36 | 0.04% | 743,943.51 | 13.86% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 477,532.84 | -11.02% | 536,675.81 | - |
| 三片罐-食品罐及服务 | 32,798.28 | 18.15% | 27,759.72 | - |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 132,470.16 | 10.20% | 120,212.06 | - |
| 灌装 | 10,595.94 | -4.32% | 11,073.84 | - |
| 合计 | 653,397.22 | -6.08% | 695,721.44 | - |
报告期内，公司主营业务收入分别为695,721.44万元、653,397.22万元、743,943.51万元和379,020.36万元，2019上半年较上年同期增长0.04%，2018年度较上年增长13.86%，2017年度较上年下降6.08%。
（1）三片罐-饮料罐及服务收入变动分析
三片罐-饮料罐是公司销量最大的产品，随着二片罐和三片罐-食品罐收入的增长，报告期内三片罐-饮料罐的占主营业务收入比重由77.14%下降至62.44%，中国红牛系三片罐-饮料罐的主要客户，2018年公司中国红牛系列罐销售收入由424,522.05万元增至467,634.71万元，增幅10.16%。
（2）三片罐-食品罐及服务收入变动分析
报告期内，公司成功开发飞鹤奶粉等新客户，奶粉罐销售持续增长，2018年度奶粉罐销售额达到26,433.22万元，较2017年增长100.87%。
1-1-215
（3）二片罐-饮料罐及服务收入变动分析
公司二片罐主要包括啤酒罐和饮料罐，2018年二片罐销售额增长主要来源于青岛啤酒系列罐销量增加以及新开发的战马、冰峰和东鹏特饮等新客户的新增销量。公司咸宁新型二片罐项目产能开始爬坡，产能增加后二片罐将成为公司新的销售增长点。2019年1-6月二片罐业务产能逐步得到释放，产销量增加，二片罐业务收入同比增长24.47%。
（二）主营业务成本分析
报告期内，发行人主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 159,325.97 | 60.18% | 328,983.05 | 61.80% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17,178.90 | 6.49% | 38,320.45 | 7.20% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 82,512.68 | 31.17% | 152,111.59 | 28.58% |
| 灌装 | 5,731.54 | 2.16% | 12,896.11 | 2.42% |
| 合计 | 264,749.09 | 100.00% | 532,311.20 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 288,926.52 | 63.92% | 295,023.96 | 67.53% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 30,402.99 | 6.73% | 22,935.67 | 5.25% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 123,484.17 | 27.32% | 112,214.48 | 25.69% |
| 灌装 | 9,186.29 | 2.03% | 6,702.38 | 1.53% |
| 合计 | 451,999.97 | 100.00% | 436,876.49 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务成本与主营业务收入增长情况相匹配。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 99,417.02 | 87.00% | 198,141.71 | 93.63% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 3,748.93 | 3.28% | 5,836.76 | 2.76% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 10,690.85 | 9.36% | 7,508.19 | 3.55% |
| 灌装 | 414.47 | 0.36% | 145.64 | 0.07% |
| 合计 | 114,271.27 | 100.00% | 211,632.31 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 188,606.33 | 93.65% | 241,651.85 | 93.36% |
1-1-216
| 三片罐-食品罐及服务 | 2,395.29 | 1.19% | 4,824.05 | 1.86% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 8,985.99 | 4.46% | 7,997.58 | 3.09% |
| 灌装 | 1,409.64 | 0.70% | 4,371.46 | 1.69% |
| 合计 | 201,397.25 | 100.00% | 258,844.94 | 100.00% |
报告期内，公司三片罐-饮料罐及服务毛利分别为241,651.85万元、188,606.33万元、198,141.71万元和99,417.02万元，毛利贡献分别为93.36%、93.65%、93.63%和87.00%，为公司主营业务毛利的主要来源。
2、主营业务毛利率整体变动分析
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 38.42% | 37.59% | 39.50% | 45.03% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17.91% | 13.22% | 7.30% | 17.38% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 11.47% | 4.70% | 6.78% | 6.65% |
| 灌装 | 6.74% | 1.12% | 13.30% | 39.48% |
| 合计 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.21%、30.82%、28.45%和30.15%，毛利率变动受主要产品毛利率及其收入占比影响。具体情况如下：
| 项目 | 毛利率贡献变动 | ||
| 毛利率变动影响数 | 收入占比变动影响数 | 合计 影响数 | |
| 2019上半年主营业务毛利率较2018年上半年上升了0.11个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | -0.55% | -1.95% | -2.50% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 0.59% | 0.08% | 0.67% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 1.28% | 0.55% | 1.84% |
| 罐装 | 0.11% | -0.01% | 0.10% |
| 合计 | 1.43% | -1.33% | 0.11% |
| 2018年主营业务毛利率较2017年下降2.37个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | 10.56% | -12.79% | -2.23% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 0.30% | 0.12% | 0.42% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | -0.42% | 0.06% | -0.37% |
| 灌装 | 2.52% | -2.72% | -0.20% |
| 合计 | 12.96% | -15.33% | -2.37% |
| 2017年主营业务毛利率较2016年下降6.39个百分点 | |||
| 三片罐-饮料罐及服务 | -4.27% | -1.60% | -5.87% |
| 三片罐-食品罐及服务 | -0.40% | 0.08% | -0.33% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 0.02% | 0.20% | 0.23% |
| 灌装 | -0.42% | 0.00% | -0.41% |
| 合计 | -5.06% | -1.32% | -6.39% |
2018年主营业务毛利率较2017年下降2.37个百分点，2017年主营业务毛利率较2016年下降6.39个百分点，三片罐-饮料罐及服务业务的毛利率下降是整体毛利率下降的最主要影响因素。
1-1-217
公司与主要客户建立了长期的合作关系，销售价格稳定，三片罐-饮料罐及服务的主要客户中国红牛各系列罐型销售价格均保持不变；报告期内，公司三片罐主要原材料马口铁的采购均价分别为4,337元/吨、5,424元/吨、5,576元/吨和5,308元/吨，2016年至2018年原材料价格持续上涨导致公司毛利率下降，2019年上半年马口铁价格有所回落，公司毛利率小幅提升。
三片罐-食品罐产品2018年新开发的奶粉罐，客户接受度较高，因而毛利率较高的奶粉罐产品销售占比大幅提升，导致三片罐-食品罐毛利率提高。
二片罐-饮料罐的主要客户售价进行了小幅上调，同时青岛啤酒、东鹏特饮、战马等客户销量增加，2017年毛利率小幅提高；但主要原材料铝材价格2018年度呈明显上升趋势，新项目产能处于爬坡期导致固定成本未能全面摊薄，导致2018年毛利率较低。
灌装业务一方面主要客户加多宝销量下降，另一方面新线产能处于投产初期导致折旧等固定成本提高，因此毛利率下降。
3、公司主营业务毛利率与同行业可比公司对比情况
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝钢包装 | - | 11.15% | 9.55% | 11.96% |
| 永新股份 | 23.69% | 20.98% | 21.39% | 21.86% |
| 昇兴股份 | - | 13.81% | 16.81% | 22.66% |
| 裕同科技 | - | 28.52% | 31.56% | 34.38% |
| 华源控股 | 19.89% | 18.69% | 19.52% | 24.43% |
| 平均值 | 21.79% | 18.63% | 19.77% | 23.06% |
| 奥瑞金 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
注：资料来源为上市公司年度报告。
从上表可以看出，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司大致一致；公司毛利率水平与裕同科技接近但高于其他可比公司，公司与裕同科技销售收入规模接近，而高于其他可比公司，一体化服务、规模化产生的优势导致公司毛利率高于其他可比公司。
（四）2016-2018年业绩大幅下滑的原因，业绩下滑的因素消除情况，申请人的经营环境未发生重大不利变化
报告期公司营业利润情况如下表所示：
单位：万元
1-1-218
| 科目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 817,538.83 | 734,237.59 | 759,865.16 |
| 营业成本 | 606,720.52 | 531,674.92 | 497,260.30 |
| 营业毛利 | 210,818.31 | 202,562.67 | 262,604.86 |
| 税金及附加 | 7,362.08 | 6,991.33 | 6,881.49 |
| 销售费用 | 31,035.23 | 23,558.76 | 16,991.16 |
| 管理费用 | 46,343.96 | 44,528.90 | 45,637.92 |
| 研发费用 | 9,306.28 | 8,366.98 | 9,951.23 |
| 财务费用 | 29,159.43 | 40,228.68 | 24,109.95 |
| 资产减值损失 | 55,839.65 | 5,965.16 | 23,185.89 |
| 加：其他收益 | 7,764.17 | 10,278.61 | - |
| 投资收益 | 10,407.93 | 16,237.23 | 12,435.44 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,213.20 | 13,515.90 | 11,645.52 |
| 资产处置收益 | 3,644.39 | 278.82 | 245.22 |
| 营业利润 | 53,588.17 | 99,717.51 | 148,527.88 |
| 利润总额 | 54,062.55 | 99,000.09 | 157,342.36 |
| 所得税费用 | 31,699.35 | 30,020.77 | 42,068.66 |
| 净利润 | 22,363.21 | 68,979.33 | 115,273.70 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 12,366.89 | 59,668.63 | 107,649.15 |
2018年营业利润同比下降46.26%、净利润同比下降67.58%，主要原因系2018年对中粮包装的投资计提减值损失50,085.97万元。2017年营业利润同比下降32.86%、净利润同比下降40.16%，主要原因为原材料价格波动、产品结构调整导致毛利率降低。具体分析如下：
1、2017年利润下滑原因
公司的毛利90%以上来源于三片罐-饮料罐及服务，公司与主要客户建立了长期的合作关系，中国红牛及三片罐饮料的主要客户销售价格稳定；2016年是公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为4,337元/吨，2017年马口铁的采购均价大幅上涨至5,424元/吨，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率，具体分析如下。
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
1-1-219
2017年马口铁的采购均价较2016年上涨25.06%，使得2017年三片罐成本上涨6.95%，导致公司三片罐-饮料罐及服务的毛利率由45.03%下降至39.50%；
此外，2017年公司对核心客户中国红牛的销量波动，导致公司2017年三片罐-饮料罐及服务收入较2016年下降59,142.97万元，下降比例为11.02%。
综上，2017年度公司主要产品三片罐的主要原材料价格上升使得其毛利率下降以及三片罐销售收入下降的综合影响，导致公司2017年营业毛利较2016年下降60,042.20万元，公司2017年营业利润和净利润随着营业毛利的下降而下降。
2、2018年利润下滑原因
公司的联营公司中粮包装的2018年度财务报表被其审计师安永会计师事务所（以下简称“安永”）出具了保留意见。安永认为中粮包装对其合营企业投资的减值评估无法取得可靠的历史财务资料，无法验证管理层的评估假设，而该项合营投资的减值将影响中粮包装的经营成果，故出具了保留意见。鉴于上述事项，公司进行了相关讨论分析，并与普华永道等机构进行了沟通。公司聘请专业评估机构对中粮包装的长期股权投资可收回金额进行评估，并根据可收回金额计提减值准备50,085.97万元。
因此，在2018年营业毛利较2017年小幅增长的情况下，由于2018年对中粮包装的投资计提大额减值损失，2018年营业利润和净利润均同比下降。
3、业绩下滑因素消除情况
（1）原材料价格波动因素
由于公司毛利主要来自三片罐，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率。报告期马口铁采购价格如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 154,056.98 | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 49,736.78 | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,308.00 | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | -4.80% | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 28.18% | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | -1.50% | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 36.89% | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
1-1-220
| 主营业务毛利率 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
公司的主要原材料马口铁的价格经历了2017年大幅上涨后，波动趋于平稳，2019年1-6月份价格有所回落，在可预见的一段时期没有大幅上涨的预期。
（2）中粮包装股权的减值因素
中粮包装2018年1-6月和2019年1-6月主要经营数据如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 368,047.60 | 333,341.30 |
| 毛利（万元） | 57,320.90 | 50,206.60 |
| 利润（万元） | 22,953.00 | 19,197.10 |
中粮包装的主要客户加多宝经营业绩好转，2019年上半年中粮包装对加多宝供罐的数量增加，经营业绩同比有明显增长。申请人持有的中粮包装股权不会持续减值。
综上，申请人业绩下滑的主要因素已基本消除。
4、申请人经营环境未发生重大不利影响
公司核心业务稳健，市场向好。三片罐业务经历2017年一季度短暂停产后已步入企稳回升期，而伴随啤酒市场小瓶化、高端化，二片罐业务需求提升空间扩大。包装罐行业处于整合期，伴随着公司对波尔亚太的收购，市场竞争将逐步缓和。作为二片罐行业龙头企业，“奥瑞金-波尔-中粮包装”协同市场占有率接近40%，公司议价能力进一步提升，二片罐提价已逐步落实。同时，收购波尔亚太后，公司将承接波尔亚太的优质客户，单一客户依赖度显著降低。
公司主要客户为红牛、青岛啤酒、旺旺、伊利等品牌企业，产品产量稳步提升，受市场波动影响较小。奶粉罐、二片饮料罐新建产能已陆续投产，营收提升将进一步提速。
综上，申请人经营环境并未发生重大不利影响。
（五）2019年1-6月毛利率回升的主要因素，毛利率回升可持续性的说明
主营业务分产品和服务毛利率情况：
1-1-221
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 三片罐-饮料罐及服务 | 38.42% | 37.59% | 39.50% | 45.03% |
| 三片罐-食品罐及服务 | 17.91% | 13.22% | 7.30% | 17.38% |
| 二片罐-饮料罐及服务 | 11.47% | 4.70% | 6.78% | 6.65% |
| 灌装 | 6.74% | 1.12% | 13.30% | 39.48% |
| 合计 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
2019年1-6月申请人各产品毛利率较2018年均有一定幅度的上升。2019年1-6月毛利率回升主要基于以下两点原因：
1、马口铁价格回落，成本降低导致毛利率上升。
由本题（一）、（三）回复可知，申请人三片罐产品和服务的毛利占比超过90%，对申请人毛利率影响最大。马口铁是三片罐主要原材料之一且价格波动较大，故对申请人毛利率影响重大。2019年马口铁的采购均价开始回落，较2018年的采购均价下降4.80%，因此申请人三片罐毛利率较2018年上升1.18%，进而导致申请人毛利率回升。
2、随着二片罐销售价格提升，以及二片罐产销量提高导致固定成本摊薄等等因素，二片罐毛利率大幅上升，且2019年上半年二片罐业务实现扭亏为盈。
（六）2019年马口铁价格波动未对申请人构成重大不利影响
公司的毛利90%以上来源于三片罐，公司与主要客户建立了长期的合作关系，中国红牛及三片罐的主要客户销售价格稳定；2016年是公司历史盈利的高点，主要原材料马口铁的采购均价为4,337元/吨，2017年马口铁的采购均价大幅上涨至5,424元/吨，作为三片罐主要原材料的马口铁的采购成本变动影响了三片罐的毛利率，具体分析如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 直接材料成本（万元） | 154,056.98 | 321,123.77 | 279,207.77 | 269,175.86 |
| 其中：马口铁成本（万元） | 49,736.78 | 114,543.10 | 103,794.25 | 88,180.69 |
| 马口铁均价（元/吨） | 5,308.00 | 5,575.58 | 5,424.00 | 4,337.00 |
| 马口铁均价变动 | -4.80% | 2.79% | 25.06% | |
| 马口铁成本占比 | 28.18% | 31.18% | 32.50% | 27.73% |
| 马口铁成本上涨导致成本上涨 | -1.50% | 0.91% | 6.95% | |
| 三片罐毛利率 | 36.89% | 35.71% | 37.43% | 43.67% |
| 主营业务毛利率 | 30.15% | 28.45% | 30.82% | 37.21% |
1-1-222
由上表可知，2016年-2018年马可铁的采购均价呈逐年上涨趋势，导致申请人三片罐毛利率持续下降，进而导致申请人毛利率持续下降；2019年马口铁的采购均价开始回落，较2018年的采购均价下降4.80%，因此申请人三片罐毛利率较2018年上升1.18%，进而导致申请人毛利率上升。所以2019年1-6月马口铁价格开始回落有利于申请人毛利率的回升，不会对申请人构成重大不利影响。
（七）申请人与原材料价格上涨的相关应对机制
申请人建立了与原材料价格上涨的相关应对机制如下：
1、将原材料价格上涨转嫁给客户，如部分客户的协议中约定有销售价格同马口铁或铝材价格的浮动调整机制，并与协议中未约定的客户进行提价谈判；
2、公司的产能处于行业领先地位，并采取贴近式的布局，与主要客户建立了相互依存的长期合作关系，因此在一定程度上与客户共同承担上游原材料波动的风险；
3、公司坚持走创新驱动公司可持续发展的道路，深入推进差异化产品和智能化包装进程，为客户带来高附加值的创新产品的同时，也降低了客户对于材料价格上涨的敏感度。
由于仅部分客户协议中约定有销售价格同马口铁或铝材价格的浮动调整机制，与客户进行提价谈判的周期往往滞后于价格上涨，所以申请人在主要原材料价格上涨的同时，产品售价未能同步上涨。
（八）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | |
| 销售费用 | 15,350.18 | 3.70% | 31,035.23 | 3.80% |
| 管理费用 | 21,008.82 | 5.07% | 46,343.96 | 5.67% |
| 研发费用 | 3,083.08 | 0.74% | 9,306.28 | 1.14% |
| 财务费用 | 13,450.65 | 3.25% | 29,159.43 | 3.57% |
| 费用合计 | 52,892.73 | 12.76% | 115,844.91 | 14.17% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占营业收入的比重 | 金额 | 占营业收入的比重 | |
| 销售费用 | 23,558.76 | 3.21% | 16,991.16 | 2.24% |
1-1-223
| 管理费用 | 44,528.90 | 6.06% | 45,637.92 | 6.01% |
| 研发费用 | 8,366.98 | 1.14% | 9,951.23 | 1.31% |
| 财务费用 | 40,228.68 | 5.48% | 24,109.95 | 3.17% |
| 费用合计 | 116,683.32 | 15.89% | 96,690.26 | 12.72% |
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计分别为96,690.26万元、116,683.32万元、115,844.91万元和52,892.73万元，占营业收入的比重分别为12.72%、15.89%、14.17%和12.76%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 运输交通费 | 7,815.00 | 50.91% | 15,414.24 | 49.67% | |
| 宣传费 | 2,599.12 | 16.93% | 8,251.21 | 26.59% | |
| 职工薪酬 | 2,341.68 | 15.26% | 3,110.18 | 10.02% | |
| 租赁费 | 526.28 | 3.43% | 1,044.78 | 3.37% | |
| 会议、招待及交通差旅费 | 471.36 | 3.07% | 1,017.10 | 3.28% | |
| 无形资产摊销 | 777.30 | 5.06% | 906.83 | 2.92% | |
| 其他 | 819.44 | 5.34% | 1,290.89 | 4.16% | |
| 合计 | 15,350.18 | 100.00% | 31,035.23 | 100.00% | |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 运输交通费 | 12,227.44 | 51.90% | 10,220.85 | 60.15% | |
| 宣传费 | 5,328.55 | 22.62% | 1,029.20 | 6.06% | |
| 职工薪酬 | 3,167.50 | 13.45% | 1,970.98 | 11.60% | |
| 租赁费 | 971.14 | 4.12% | 1,147.32 | 6.75% | |
| 会议、招待及交通差旅费 | 1,000.15 | 4.25% | 1,796.74 | 10.57% | |
| 无形资产摊销 | - | - | - | - | |
| 其他 | 863.98 | 3.67% | 826.08 | 4.86% | |
| 合计 | 23,558.76 | 100.00% | 16,991.16 | 100.00% | |
报告期内，公司销售费用分别为16,991.16万元、23,558.76万元、31,035.23万元和15,350.18万元，占营业收入的比重分别为2.24%、3.21%、3.80%和3.70%。其中，2017年销售费用较上年增加6,567.60万元，主要系当年运输交通费和宣传费增加所致。2018年销售费用较上年增加7,476.47万元，主要系当年运输交通费、宣传费和无形资产摊销增加所致。
公司销售费用率与同行业可比公司比较如下：
1-1-224
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝钢包装 | - | 3.91% | 3.74% | 4.52% |
| 永新股份 | 4.12% | 4.23% | 4.40% | 4.70% |
| 昇兴股份 | - | 3.31% | 3.52% | 3.22% |
| 裕同科技 | - | 4.44% | 4.34% | 4.34% |
| 华源控股 | 3.74% | 3.51% | 2.86% | 4.24% |
| 可比公司平均 | 3.93% | 3.88% | 3.77% | 4.20% |
| 奥瑞金 | 3.70% | 3.80% | 3.21% | 2.24% |
注：资料来源为上市公司年度报告。
报告期内，公司2018年销售费用率与可比公司基本一致，2016-2017年低于可比公司，主要因为公司销售客户较为集中，且与核心客户中国红牛建立了长期、共生的合作关系，公司宣传费水平低于同行业公司，2018年以来公司加大了客户多元化和市场开发的力度，宣传费用支出增大。
2、管理费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 9,165.30 | 43.63% | 16,306.42 | 35.19% |
| 会议、招待及交通差旅费 | 3,418.89 | 16.27% | 10,055.03 | 21.70% |
| 咨询及专业服务 | 1,890.31 | 9.00% | 4,610.24 | 9.95% |
| 租赁费 | 2,527.39 | 12.03% | 4,320.52 | 9.32% |
| 固定资产折旧 | 1,568.04 | 7.46% | 3,266.23 | 7.05% |
| 无形资产摊销 | 689.73 | 3.28% | 946.02 | 2.04% |
| 修理费 | - | - | 712.33 | 1.54% |
| 宣传费 | 68.70 | 0.33% | 710.38 | 1.53% |
| 长期待摊费用摊销 | 138.11 | 0.66% | 654.49 | 1.41% |
| 运输交通费 | 195.28 | 0.93% | 593.81 | 1.28% |
| 信息系统维护运行费 | - | - | 410.07 | 0.88% |
| 其他 | 1,347.07 | 6.41% | 3,758.41 | 8.11% |
| 合计 | 21,008.82 | 100.00% | 46,343.96 | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 14,169.39 | 31.82% | 15,399.33 | 33.74% |
| 会议、招待及交通差旅费 | 9,216.96 | 20.70% | 9,015.93 | 19.76% |
| 咨询及专业服务 | 3,826.75 | 8.59% | 4,559.74 | 9.99% |
| 租赁费 | 3,252.54 | 7.30% | 2,974.69 | 6.52% |
| 固定资产折旧 | 3,409.34 | 7.66% | 2,866.98 | 6.28% |
| 无形资产摊销 | 851.98 | 1.91% | 795.66 | 1.74% |
| 修理费 | 569.16 | 1.28% | 625.41 | 1.37% |
| 宣传费 | 4,688.70 | 10.53% | 3,172.40 | 6.95% |
| 长期待摊费用摊销 | 901.83 | 2.03% | 1,151.34 | 2.52% |
| 运输交通费 | 512.38 | 1.15% | 475.75 | 1.04% |
1-1-225
| 信息系统维护运行费 | 397.7 | 0.89% | 655.91 | 1.44% |
| 其他 | 2,732.17 | 6.14% | 3,944.78 | 8.64% |
| 合计 | 44,528.90 | 100.00% | 45,637.92 | 100.00% |
报告期内，公司管理费用分别为45,637.92万元、44,528.90万元、46,343.96万和21,008.82万元，占营业收入的比重分别为6.01%、6.06%、5.67%和5.07%公司管理费用保持相对稳定。
公司管理费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 宝钢包装 | - | 2.49% | 2.86% | 4.61% |
| 永新股份 | 4.07% | 3.61% | 6.07% | 5.45% |
| 昇兴股份 | - | 6.23% | 5.66% | 4.55% |
| 裕同科技 | - | 5.85% | 9.16% | 10.18% |
| 华源控股 | 4.23% | 4.22% | 6.80% | 7.42% |
| 可比公司平均 | 4.15% | 4.48% | 6.11% | 6.44% |
| 奥瑞金 | 5.07% | 5.67% | 6.06% | 6.01% |
注：资料来源为上市公司年度报告，可比公司2016年度管理费用系包含了研发费用的金额。
报告期内，公司管理费用率与同行业可比公司的平均水平较为接近，处于合理水平。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为9,951.23万元、8,366.98万元、9,306.28万元和3,083.08万元，占营业收入的比重分别为1.31%、1.14%、1.14%和0.74%，为保持技术领先优势与不断创新能力，公司始终将研发与技术创新作为公司发展的基础，研发费用支出与营业收入变动趋势保持一致。
公司研发费用率与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宝钢包装 | - | 0.72% | 0.64% |
| 永新股份 | 4.13% | 2.83% | 2.29% |
| 昇兴股份 | - | - | 0.20% |
| 裕同科技 | - | 3.68% | 3.10% |
| 华源控股 | 3.39% | 3.23% | 2.50% |
| 可比公司平均 | 3.76% | 2.62% | 1.74% |
| 奥瑞金 | 0.74% | 1.14% | 1.14% |
注：资料来源为上市公司年度报告。
报告期内，公司研发费用率低于同行业可比公司的平均水平，由于包装行业的特点，研发活动主要集中于总部，随着公司销售收入的增加，研发费用并非同
1-1-226
比例增长。公司2017年及2018年研发费用金额高于除裕同科技外的其他可比公司。
4、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息费用 | 13,598.32 | 31,406.07 | 36,981.70 | 28,481.93 |
| 减：利息收入 | 654.19 | 1,639.24 | 1,334.90 | 1,030.45 |
| 汇兑损益 | -196.88 | -1,156.56 | 4,330.30 | -3,698.39 |
| 其他 | 703.40 | 549.15 | 251.59 | 356.86 |
| 合计 | 13,450.65 | 29,159.43 | 40,228.68 | 24,109.95 |
报告期内，公司财务费用分别为24,109.95万元、40,228.68万元、29,159.43万元和13,450.65万元，占营业收入的比例分别为3.17%、5.48%、3.57%和3.25%。
2017年度，公司财务费用较2016年度大幅增加，主要原因系2017年确认的有息负债利息增加和汇兑损失增加所致；2018年度，公司财务费用较2017年度大幅减少，主要原因系2018年有息负债利息和汇兑损失减少所致。
（九）信用减值损失
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 其他应收款坏账损失 | -8.30 | - | - | - |
| 应收账款坏账损失 | 26.55 | - | - | - |
| 合计 | 18.24 | - | -- |
2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新旧准则衔接规定，无需重述前期可比数据。
（十）资产减值损失分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 长期股权投资减值损失 | - | 50,085.97 | 1,493.81 | - |
| 坏账损失 | - | 2,765.95 | 833.34 | 11,271.18 |
| 商誉减值损失 | - | 1,810.07 | - | - |
| 存货跌价损失 | 13.07 | 819.45 | 1,041.48 | 3,294.29 |
| 固定资产减值损失 | - | 358.21 | 734.68 | 3,641.65 |
| 在建工程减值损失 | - | - | 1,861.86 | 1,755.19 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | - | 3,223.58 |
| 合计 | 13.07 | 55,839.65 | 5,965.16 | 23,185.89 |
1-1-227
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。报告期内公司各流动资产和非流动资产项目减值准备已足额计提。
（十一）营业外收支分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业外收入 | 616.37 | 1,512.93 | 1,086.91 | 9,225.17 |
| 其中：欧塞尔参赛补贴 | 149.32 | 948.47 | 365.05 | - |
| 政府补助 | - | 54.61 | - | 8,866.34 |
| 质量补偿款 | - | - | 211.85 | - |
| 其他 | 467.05 | 509.84 | 510.02 | 358.83 |
| 营业外支出 | 413.41 | 1,038.54 | 1,804.33 | 410.68 |
| 其中：非流动资产报废损失 | 119.93 | 447.13 | - | - |
| 存货损失 | 183.30 | 256.28 | 389.87 | 167.87 |
| 对外捐赠 | 29.00 | 144.91 | 237.00 | 90.16 |
| 质量补偿款 | - | - | 800.00 | - |
| 其他 | 81.19 | 190.22 | 377.46 | 152.65 |
| 营业外收支净额 | 202.96 | 474.39 | -717.42 | 8,814.49 |
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为9,225.17万元、1,086.91万元、1,512.93万元和616.37万元。公司2017年营业外收入较2016年减少8,138.26万元，主要原因系2017年公司按照财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》将与资产相关的政府补助确认为递延收益，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为410.68万元、1,804.33万元、1,038.54万元和413.41万元，金额较小。
总体而言，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司盈利能力不构成重大影响。
（十二）非经常性损益分析
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
1-1-228
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -74.99 | 3,236.93 | 1,947.37 | 245.22 |
| 4,311.23 | 7,764.17 | 10,278.61 | 8,866.34 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 19.42 | 194.73 | 913.75 | 785.51 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 480.36 | 436.57 | 599.29 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 506.20 | 904.76 | -327.55 | 116.02 |
| 属于非金融企业取得的资金占用所得 | 60.42 | - | - | - |
| 减：所得税影响额 | 998.49 | 1,631.26 | 2,461.71 | 2,126.72 |
| 减：少数股东权益影响额（税后） | 130.84 | 734.39 | 232.57 | 177.38 |
| 合计 | 4,173.33 | 10,171.51 | 10,717.18 | 7,708.98 |
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和非流动性资产处置损益，非经常性损益分别为7,708.98万元、10,717.18万元、10,171.51万元和4,173.33万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为6.68%、
15.23%、45.13%和8.59%，比例呈现上升趋势，主要原因系报告期内归属于母公司普通股股东净利润逐步下降所致。
（十三）报告期内净资产收益率变化情况
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 期间 | 报告期利润计算口径 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2019年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.65% | 0.21 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 7.91% | 0.19 | 0.19 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.11% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2.26% | 0.05 | 0.05 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.04% | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 11.06% | 0.25 | 0.25 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 24.55% | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通 | 22.91% | 0.46 | 0.46 | |
1-1-229
三、现金流量及资本性支出分析
报告期内，公司各期现金流量情况如下：
单位：万元
股股东的净利润项目
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 现金流入小计 | 393,082.62 | 900,289.51 | 891,437.70 | 732,083.40 |
| 现金流出小计 | 302,847.00 | 692,492.19 | 701,796.34 | 656,047.98 |
| 经营活动现金流量净额 | 90,235.62 | 207,797.32 | 189,641.36 | 76,035.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 现金流入小计 | 29,413.97 | 127,889.52 | 698,519.68 | 522,299.29 |
| 现金流出小计 | 45,376.78 | 182,656.49 | 657,950.80 | 925,641.23 |
| 投资活动现金流量净额 | -15,962.81 | -54,766.96 | 40,568.88 | -403,341.94 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 现金流入小计 | 293,716.87 | 366,033.18 | 322,291.84 | 676,000.88 |
| 现金流出小计 | 369,151.80 | 567,075.81 | 526,868.62 | 441,694.51 |
| 筹资活动现金流量净额 | -75,434.94 | -201,042.63 | -204,576.77 | 234,306.36 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 126.11 | -106.79 | 168.04 | -128.83 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,036.01 | -48,119.06 | 25,801.51 | -93,128.99 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 91,072.42 | 139,191.48 | 113,389.97 | 206,518.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 90,036.41 | 91,072.42 | 139,191.48 | 113,389.97 |
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金所得分别为720,982.78万元、876,617.70万元、880,092.31万元和386,169.36万元，占同期经营活动现金流入的比重分别为98.48%、98.34%、97.76%和98.24%，为经营活动现金流入的主要来源。公司收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的政府补助。
报告期内，公司的经营活动现金流出主要为与经营活动相关的各项成本、费用。其中，各期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费合计占经营活动现金流出的比例分别为88.73%、88.21%、
87.85%和87.71%。公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为支付的能源费及修理费、办公费、差旅费、招待费、交通运输费等付现费用。
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报告期内，公司经营活动现金净流量分别为76,035.42万元、189,641.36万元、207,797.32万元和90,235.62万元。公司经营活动现金流和净利润的关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 48,826.77 | 22,363.21 | 68,979.33 | 115,273.70 |
| 经营活动现金流量净额 | 90,235.62 | 207,797.32 | 189,641.36 | 76,035.42 |
| 经营活动现金流量净额/净利润 | 1.85 | 9.29 | 2.75 | 0.66 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为0.66、
2.75、9.29和1.85，整体而言，经营活动产生现金流的能力较强，盈利质量较高。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-403,341.94万元、40,568.88万元、-54,766.96万元和-15,962.81万元。公司投资活动现金流出主要系投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司2016年度投资活动现金净流出较大，主要系当期投资中粮包装和永新股份所致。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为234,306.36万元、-204,576.77万元、-201,042.63万元和-75,434.94万元，公司筹资活动主要为从银行取得借款、归还借款本息、发行债券融资、现金分红等事项。2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额相对较大，主要系当年公司公开发行公司债券15亿元以及贷款余额增加所致，2017年度及2018年度，公司经营活动现金流情况较好，归还较多贷款，导致筹资活动现金流为负。
（四）资本性支出分析
1、最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，随着公司业务规模的发展，固定资产、无形资产、在建工程均逐步增长，构成公司资本性支出的主要组成部分。2016年度、2017年度、2018年
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度及2019年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为110,465.80万元、59,237.91万元、32,140.42万元和10,625.96万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，除了固定资产、无形资产及在建工程等资本性支出以外，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出。
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2019执行新准则情况
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）（以下简称“财会〔2019〕8号”），对《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》进行了修订。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）（以下简称“财会〔2019〕9号”）。修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。
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公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则
2、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
公司根据财政部修订要求，对财务报表以下相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
（1）原“应收票据及应收账款”拆分成“应收票据”和“应收账款”两项，原“应付票据及应付账款”拆分成“应付票据”和“应付账款”两项；
（2）将“应收利息”、“应收股利”归并至“其他应收款”，“应付利息”、“应付股利”归并至“其他应付款”；
（3）新增“持有待售资产”和“持有待售负债”；
（4）将“固定资产清理”归并至“固定资产”；
（5）将“工程物资”归并至“在建工程”；
（6）将“专项应付款”归并至“长期应付款”；
（7）新增“专项储备”。
3、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，将处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入“资产处置收益”项目，将净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
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4、《企业会计准则第16号——政府补助》
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。公司根据该准则规定，与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，公司按照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。
（二）会计估计变更
报告期内，公司主要会计估计未发生变更。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在尚未履行完毕的对外重大担保事项。
（二）重大诉讼及仲裁事项
2017年7月，公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝起诉公司及全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。
公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结
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果前，本集团将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。
截至本募集说明书签署日，除上述情况外，公司及子公司不存在作为被告或被申请人的其他重大诉讼及仲裁事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，除上述诉讼及仲裁事项外，公司不存在影响正常经营活动的其他或有事项。
（四）重大期后事项
1、经公司2019年第二次临时股东大会决议，拟发行11亿元可转换公司债券，用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金。
2、经公司第三届董事会2019年第五次会议审议，通过的2019年半年度利润分配方案为：以扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,333,135,240股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。上述方案尚需提交公司股东大会审议。
3、公司于2019年7月5日召开的第三届董事会2019年第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购黄山永新股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东上海原龙签订《关于黄山永新股份有限公司之股份转让协议》（以下简称”《股份转让协议》”），公司将以7.62元/股，合计人民币376,115,100元（不含交易税费）收购上海原龙持有的永新股份（A股上市公司，股票代码002014）9.80%的股份。本次交易完成后，本公司及一致行动人北京包装、湖北奥瑞金合计持有永新股份24.32%股份，上海原龙不再持有永新股份的股份。
4、2019年7月5日，公司召开第三届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于<奥瑞金科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2019年7月6日在巨潮资讯网（http：
//www.cninfo.com.cn）公开披露。经公司于2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议，通过了本次股权激励事项。
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5、2019年7月30日，中粮包装发布公告，自2019年6月21日至7月23日期间回购股份13,611,000股，并于2019年7月30日注销该股份，中粮包装的总股数变更为1,160,949,000股。本集团对中粮包装的持股比例变更为23.40%
6、公司于2019年8月14日、2019年8月19日收到控股股东上海原龙的告知函。上海原龙通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司的无限售条件股份共计47,104,512股，占公司总股本的2%，股份受让方为华彬航空集团有限公司。本次减持后，上海原龙对本公司的持股比例为42.46%。
截至本募集说明书签署日，除上述情况外，公司不存在其他影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太（佛山）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器有限公司100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司95.69%股权（简称“波尔亚太中国包装业务相关公司股权”）及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | ||
| 美元 | 折算汇率 | 人民币 | |||
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 24,200.15 | 6.9064 | 167,135.94 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | -- | -- | 31,680.00 | 31,680.00 |
| 合计 | 198,815.94 | 108,680.00 | |||
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为在《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064；实际投资总额以最终协议履行结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
发行人承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在使用募集资金时，发行人将严格按程序履行申请和审批手续，严格遵守募集资金专款专用的相关规定，承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不将募集资金投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况2018年12月13日，公司与波尔亚太签署了股权收购协议及相关附属协议，拟收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权。2018年12月13日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于收购Ball AsiaPacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》。2019年1月3日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）的规定，本次募集资金投资项目“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权”和“补充流动资金”均不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》规定的固定资产投资项目，因此不涉及向国务院投资主管部门申请核准或备案的情形。根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第24号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44号，根据《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（中华人民共和国生态环境部令第1号）修改）、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（中华人民共和国环境保护部令第41号）的规定，本次募集资金投资项目不涉及需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”关于“收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权”项目，国家市场监督管理总局已于2019年3月26日出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]128号），决定对公司收购波尔亚太（佛山）金属容器有限公司等四家公司股权案不予禁止，公司可从即日起实施集中。
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三、募集资金投资项目简介
（一）收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
1、收购标的公司的基本情况
（1）波尔佛山
①基本情况
公司名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司统一社会信用代码：9144060061762530XD公司类型：有限责任公司（台港澳合资）注册地址：佛山市三水区西南街道三达路六号法定代表人：Atapattu Suresh Gihan（亚基衡）成立日期：1992年06月01日营业期限：1992年06月01日至2022年06月01日注册资本：6,167万美元经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔佛山的股权结构及控制关系情况如下：
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永骏投资直接持有波尔佛山65%股权，为波尔佛山的控股股东；波尔亚太通过佛山容器持有永骏投资100%股权，同时直接持有波尔佛山35%股权，从而实际控制波尔佛山100%股权。波尔亚太的最终控股股东为波尔，其为美国纽约证券交易所的上市公司（股票代码BLL）。本次收购完成后，波尔佛山将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔佛山前身为佛山市三水健力宝富特容器有限公司，2010年经股权变更，波尔佛山股东变更为永骏投资和波尔亚太。于2010年7月5日，经广东省佛山市工商行政管理局核准，波尔佛山变更名称为波尔亚太（佛山）金属容器有限公司。波尔佛山经批准的经营期限为30年，注册资本为61,670,000美元，经由佛山市贝思特会计师事务所有限公司出具的佛贝验字（2013）第1486号报告予以验证。波尔佛山主营业务为二片罐罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有三条罐体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括500ml标准罐、330ml标准罐、纤体罐、罐盖等。波尔佛山作为四家标的公司销售与管理中心，主要负责统一管
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理各标的公司生产计划，在对外销售自产产品的同时，也向其他三家标的公司采购罐体与罐盖，并统一对外销售。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔佛山2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2739号《审计报告》。
波尔佛山最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 12,025.88 | 12,261.05 |
| 应收票据及应收账款 | 71,410.47 | 64,383.01 |
| 预付款项 | 204.42 | 141.88 |
| 其他应收款 | 6,179.14 | 6,370.61 |
| 存货 | 15,628.24 | 13,709.66 |
| 其他流动资产 | 62.17 | 76.54 |
| 流动资产合计 | 105,510.31 | 96,942.75 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 37,932.29 | 40,752.28 |
| 在建工程 | 307.98 | 526.72 |
| 无形资产 | 425.99 | 523.67 |
| 长期待摊费用 | 104.12 | 416.47 |
| 其他非流动资产 | 190.32 | 20.35 |
| 非流动资产合计 | 38,960.70 | 42,239.49 |
| 资产总计 | 144,471.02 | 139,182.24 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 1,889.26 |
| 应付票据及应付账款 | 68,683.90 | 60,602.24 |
| 预收款项 | 1,189.55 | 717.17 |
| 应付职工薪酬 | 7,568.96 | 5,906.43 |
| 应交税费 | 405.81 | 504.49 |
| 其他应付款 | 3,823.34 | 5,723.10 |
| 流动负债合计 | 81,671.57 | 75,342.69 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 408.43 | 369.96 |
| 非流动负债合计 | 408.43 | 369.96 |
| 负债合计 | 82,080.00 | 75,712.65 |
| 所有者权益： |
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| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 实收资本 | 41,432.04 | 41,432.04 |
| 资本公积 | 992.99 | 992.99 |
| 盈余公积 | 11,316.15 | 11,316.15 |
| 未分配利润 | 8,649.84 | 9,728.41 |
| 所有者权益合计 | 62,391.02 | 63,469.59 |
| 负债和所有者权益总计 | 144,471.02 | 139,182.24 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 98,059.35 | 202,080.04 |
| 减：营业成本 | 93,688.30 | 193,835.42 |
| 税金及附加 | 285.51 | 573.42 |
| 销售费用 | 2,061.33 | 3,608.31 |
| 管理费用 | 3,159.09 | 7,207.83 |
| 财务费用-净额 | -63.28 | 54.87 |
| 资产减值损失 | 54.66 | 50.47 |
| 加：其他收益 | 15.73 | 53.27 |
| 投资收益 | 26.08 | 40.31 |
| 资产处置收益 | -8.59 | 17.06 |
| 二、营业利润 | -1,093.03 | -3,139.65 |
| 加：营业外收入 | 56.14 | 151.05 |
| 减：营业外支出 | 3.22 | 223.83 |
| 三、利润总额 | -1,040.11 | -3,212.42 |
| 减：所得税费用 | 38.47 | 76.15 |
| 四、净利润 | -1,078.57 | -3,288.57 |
| 五、综合收益总额 | -1,078.57 | -3,288.57 |
（2）波尔湖北
①基本情况
公司名称：波尔亚太（湖北）金属容器有限公司统一社会信用代码：91420700615788180P公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册地址：湖北葛店经济技术开发区法定代表人：Suresh Gihan ATAPATTU（亚基衡）成立日期：1994年10月20日营业期限：1994年10月20日至2044年10月19日
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注册资本：5,552.894万美元经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉罐；包装装潢印刷品印刷；铝罐回收，节能技术的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔湖北的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔湖北95.69%股权，为波尔湖北的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔。本次收购完成后，波尔湖北将成为公司95.69%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔湖北前身为湖北富特波尔容器有限公司，是由葛店开发区总公司、香港富特波尔容器湖北投资有限公司及南方（湖北）集团有限公司共同发起设立的有限责任公司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国湖北省鄂州市。于2005年经股权变更，其股东变更为波尔亚太和葛店开发区总公司。波尔湖北经批准的经营期限为50年，注册资本为55,528,940美元，经湖北海威会计师事务有限公司出具的海威验字（2012）47号报告予以验证。波尔湖北的主营业务为二片罐
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罐体与罐盖的制造、生产与销售，拥有两条罐体生产线及一条罐盖生产线，主要产品品类包括500ml标准罐、330ml标准罐、纤体罐、罐盖等。波尔湖北主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单，以及承接少量客户的订单安排对外销售。报告期内，波尔湖北主营业务中的其他关联方客户主要为波尔缅甸、波尔越南；其他无关联客户主要为雪花啤酒、可口可乐缅甸、百威缅甸、嘉士伯缅甸等。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔湖北2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2741号《审计报告》。
波尔湖北最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 11,984.95 | 13,357.06 |
| 应收票据及应收账款 | 21,340.84 | 19,416.63 |
| 预付款项 | 69.35 | 169.97 |
| 其他应收款 | 3,180.46 | 3,374.37 |
| 存货 | 12,904.87 | 12,722.05 |
| 其他流动资产 | 13.92 | 25.88 |
| 流动资产合计 | 49,494.39 | 49,065.95 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 31,979.58 | 34,218.07 |
| 在建工程 | 124.36 | 450.56 |
| 无形资产 | 1,684.00 | 1,812.72 |
| 长期待摊费用 | 69.41 | 277.64 |
| 其他非流动资产 | 82.30 | - |
| 非流动资产合计 | 33,939.66 | 36,758.99 |
| 资产总计 | 83,434.05 | 85,824.95 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 31,902.15 | 32,308.67 |
| 预收款项 | 242.01 | 241.65 |
| 应付职工薪酬 | 5,218.62 | 4,138.22 |
| 应交税费 | 140.86 | 405.78 |
| 其他应付款 | 3,952.83 | 4,793.21 |
| 流动负债合计 | 41,456.46 | 41,887.53 |
| 非流动负债： |
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| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 递延所得税负债 | 654.61 | 615.80 |
| 非流动负债合计 | 654.61 | 615.80 |
| 负债合计 | 42,111.07 | 42,503.33 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 40,346.65 | 40,346.65 |
| 资本公积 | 130.43 | 130.43 |
| 盈余公积 | 3,864.84 | 3,864.84 |
| 未分配利润 | -3,018.94 | -1,020.31 |
| 所有者权益合计 | 41,322.99 | 43,321.62 |
| 负债和所有者权益总计 | 83,434.05 | 85,824.95 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 38,317.00 | 83,003.00 |
| 减：营业成本 | 36,342.69 | 77,650.65 |
| 税金及附加 | 229.05 | 285.69 |
| 销售费用 | 2,175.01 | 5,535.20 |
| 管理费用 | 1,620.62 | 4,577.95 |
| 财务费用-净额 | -19.23 | -327.70 |
| 资产减值损失 | 46.43 | 71.39 |
| 加：其他收益 | 5.06 | 670.01 |
| 投资收益 | 15.03 | 6.68 |
| 资产处置收益 | - | -299.69 |
| 二、营业利润 | -2,057.47 | -4,413.19 |
| 加：营业外收入 | 129.34 | 66.66 |
| 减：营业外支出 | 30.79 | 47.32 |
| 三、利润总额 | -1,958.93 | -4,393.85 |
| 减：所得税费用 | 39.70 | 77.21 |
| 四、净利润 | -1,998.63 | -4,471.06 |
| 五、综合收益总额 | -1,998.63 | -4,471.06 |
（3）波尔青岛
①基本情况
公司名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司统一社会信用代码：913702225647273011公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：青岛高新技术产业开发区科海路277号法定代表人：S.Gihan Atapattu
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成立日期：2010年12月23日营业期限：2010年12月23日至2060年12月23日注册资本：5,000.00万美元经营范围：生产，销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔青岛的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔青岛100%股权，为波尔青岛的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔。本次收购完成后，波尔青岛将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔青岛，是由波尔亚太于2010年12月23日在中华人民共和国山东省青岛市注册成立的有限责任公司（台港澳法人独资）。波尔青岛经批准的经营期限为50年，注册资本为50,000,000美元，经青岛仲勋志同有限责任会计师事务所出具的青勋所外验字（2016）第9-004号验资报告予以验证。波尔青岛主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线，主要产品品类包括
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500ml标准罐、330ml标准罐等产品。波尔青岛主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单安排生产。
④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔青岛2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2738号《审计报告》。
波尔青岛最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 3,719.91 | 3,677.66 |
| 应收票据及应收账款 | 6,186.87 | 4,095.59 |
| 预付款项 | 8.28 | 73.35 |
| 其他应收款 | 176.39 | 107.22 |
| 存货 | 4,368.98 | 3,525.12 |
| 其他流动资产 | 9.13 | 20.30 |
| 流动资产合计 | 14,469.56 | 11,499.24 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 21,044.86 | 22,485.67 |
| 在建工程 | 2,265.40 | 42.25 |
| 无形资产 | 38.95 | 2,320.11 |
| 非流动资产合计 | 23,349.21 | 24,848.04 |
| 资产总计 | 37,818.78 | 36,347.28 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 11,117.47 | 8,268.64 |
| 预收款项 | 1.56 | 2.09 |
| 应付职工薪酬 | 2,696.30 | 2,209.65 |
| 应交税费 | 44.95 | 46.23 |
| 其他应付款 | 7,909.28 | 7,679.77 |
| 流动负债合计 | 21,769.56 | 18,206.38 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 274.42 | 251.97 |
| 非流动负债合计 | 274.42 | 251.97 |
| 负债合计 | 22,043.99 | 18,458.35 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 32,500.00 | 32,500.00 |
| 资本公积 | 113.55 | 113.55 |
| 未分配利润 | -16,838.76 | -14,724.62 |
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| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 所有者权益合计 | 15,774.79 | 17,888.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 37,818.78 | 36,347.28 |
B.利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 11,877.65 | 22,756.10 |
| 减：营业成本 | 12,076.64 | 24,546.29 |
| 税金及附加 | 107.35 | 229.39 |
| 销售费用 | 449.41 | 892.95 |
| 管理费用 | 840.05 | 2,442.77 |
| 财务费用-净额 | 51.48 | 52.35 |
| 资产减值损失 | 446.47 | 294.02 |
| 加：其他收益 | 0.49 | 145.87 |
| 资产处置收益 | - | 2.87 |
| 二、营业利润 | -2,093.26 | -5,552.93 |
| 加：营业外收入 | 1.69 | 2.93 |
| 减：营业外支出 | 0.11 | 2.22 |
| 三、利润总额 | -2,091.69 | -5,552.21 |
| 减：所得税费用 | 22.45 | 44.69 |
| 四、净利润 | -2,114.14 | -5,596.90 |
| 五、综合收益总额 | -2,114.14 | -5,596.90 |
（4）波尔北京
①基本情况
公司名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司统一社会信用代码：911100001025987360公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号法定代表人：亚基衡成立日期：1993年02月25日营业期限：1993年02月25日至2043年02月24日注册资本：1,800.00万美元
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经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②收购前后持股比例及控制情况
截至2019年6月30日，波尔北京的股权结构及控制关系情况如下：
波尔亚太直接持有波尔北京100%股权，为波尔北京的控股股东。波尔亚太的最终控股股东为波尔，其为美国为美国纽约证券交易所的上市公司（股票代码BLL）。本次收购完成后，波尔佛山将成为公司100%控股的子公司。
③业务发展情况
波尔北京成立于1993年2月25日，前身为北京和成包装制品有限公司，是由北京市怀柔县东兴企业公司及香港和成联合企业共同发起设立的有限责任公司（台港澳合资），注册地为中华人民共和国北京市。2002年经股权变更，其股东变更为波尔亚太。于2003年11月3日，波尔北京变更名称为波尔亚太（北京）金属容器有限公司。波尔北京经批准的经营期限为50年，注册资本为18,000,000美元，经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都字(2003)第0012号报告予以验证。波尔北京的主营业务为二片罐罐体的制造、生产与销售，拥有一条罐体生产线，产品品类包括330ml标准罐、矮型罐等产品。波尔北京主要根据波尔佛山发出的生产计划与采购订单安排生产。
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④最近一年及一期的资产负债表和利润表
普华永道已对波尔北京2018年12月31日与2019年6月30日的资产负债表、2018年度与2019年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相应财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字(2019)第2740号《审计报告》。波尔北京最近一年及一期的资产负债表和利润表如下：
A.资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019-06-30 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 10,294.83 | 12,591.22 |
| 应收票据及应收账款 | 3,042.52 | 4,585.82 |
| 预付款项 | 30.16 | 29.69 |
| 其他应收款 | 1,386.28 | 1,158.16 |
| 存货 | 2,697.47 | 2,363.28 |
| 其他流动资产 | 49.84 | 15.39 |
| 流动资产合计 | 17,501.09 | 20,743.57 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 8,120.21 | 8,582.11 |
| 无形资产 | 417.47 | 447.93 |
| 其他非流动资产 | 32.92 | - |
| 非流动资产合计 | 8,570.60 | 9,030.04 |
| 资产总计 | 26,071.69 | 29,773.61 |
| 流动负债： | ||
| 应付票据及应付账款 | 6,013.84 | 8,393.00 |
| 预收款项 | 6.48 | 3.76 |
| 应付职工薪酬 | 2,141.00 | 1,753.62 |
| 应交税费 | 8.07 | 94.58 |
| 其他应付款 | 3,960.79 | 4,211.95 |
| 流动负债合计 | 12,130.17 | 14,456.91 |
| 非流动负债： | ||
| 递延所得税负债 | 44.67 | 40.85 |
| 非流动负债合计 | 44.67 | 40.85 |
| 负债合计 | 12,174.84 | 14,497.76 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 14,972.75 | 14,972.75 |
| 盈余公积 | 3,049.70 | 3,049.70 |
| 未分配利润 | -4,125.60 | -2,746.60 |
| 所有者权益合计 | 13,896.85 | 15,275.85 |
| 负债和所有者权益总计 | 26,071.69 | 29,773.61 |
B.利润表
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单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 6,300.63 | 18,829.69 |
| 减：营业成本 | 6,488.90 | 18,639.61 |
| 税金及附加 | 79.88 | 163.14 |
| 销售费用 | 166.46 | 620.16 |
| 管理费用 | 688.27 | 1,983.00 |
| 财务费用-净额 | -55.79 | -130.20 |
| 资产减值损失 | 330.67 | 62.27 |
| 加：其他收益 | - | 3.07 |
| 投资收益 | 15.99 | 30.88 |
| 资产处置收益 | - | 12.24 |
| 二、营业利润 | -1,381.78 | -2,462.11 |
| 加：营业外收入 | 6.69 | 7.62 |
| 减：营业外支出 | 0.10 | 3.11 |
| 三、利润总额 | -1,375.19 | -2,457.60 |
| 减：所得税费用 | 3.82 | 7.01 |
| 四、净利润 | -1,379.00 | -2,464.61 |
| 五、综合收益总额 | -1,379.00 | -2,464.61 |
2、收购行为与发行人业务发展规划的关系
自2012年10月上市以来，公司坚持走创新驱动可持续发展的道路，在稳固主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展，不断进行商业模式创新与产品技术研发。公司通过加强差异化产品研发、进军高端金属包装领域、收购灌装业务、参股同行业公司、开发和组建大数据平台、布局体育产业、拓展海外业务等一系列措施，深度挖掘与下游客户的合作，不断完善公司产业链布局与外延发展，强化公司综合包装解决方案的服务能力。目前，公司已成为国内专业从事金属包装产品的优势企业，可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务。
本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。
波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域，主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威
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啤酒及青岛啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，本次收购有利于优化客户结构，提高啤酒类客户的占比，有效降低对中国红牛的业务占比。
在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业务的极大补充。截至2018年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有75.53亿罐总产能，奥瑞金拥有143.76亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。
在生产成本方面，通过对全部二片罐产能及管理资源的调配，将有效降低各工厂换型效率损失，提升产能利用率，减少换型相关损耗，降低运费用，增加标的公司利润，提高整体盈利水平。
在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤酒、百威啤酒等客户合作的深度。
在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关公司成本费用情况将得到有效改善。
在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《股权买卖主协议》及相关附属协议约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销售。双方应在发生首次当地交割时签订在主要方面与附件所附协议内容一致的许可协议。
3、本次收购的评估、定价情况
1-1-252
（1）本次收购的定价依据
公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据《MASTER PURCHASEAGREEMENT》以及交易相关方于2019年9月6日签署的相关补充协议，本次交易的总对价约为美元220,722,900元，当地对价转换的人民币金额的折算汇率根据签约汇率与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定，对应金额约为154,278.69万元人民币。根据同致信德出具的《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（佛山）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010083号）（以下简称“《波尔佛山资产评估报告》”）、《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（湖北）金属制品有限公司的全部股东权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010085号）（以下简称“《波尔湖北资产评估报告》”）、《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（青岛）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010080号）（以下简称“《波尔青岛资产评估报告》”）以及《奥瑞金科技股份有限公司拟收购股权涉及的波尔亚太（北京）金属制品有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010084号）（以下简称“《波尔北京资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，波尔佛山100%股权的评估价值为75,394.26万元，波尔湖北100%股权的评估价值为46,683.98万元，波尔青岛100%股权的评估价值为19,651.89万元，波尔北京100%股权的评估价值为27,634.01万元。根据上述评估结果测算，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元。具体情况如下：
1-1-253
| 标的公司 | 标的公司评估价值 （万元） | 收购比例 | 标的公司股权评估价值 （万元） |
| 波尔佛山 | 75,394.26 | 100.00% | 75,394.26 |
| 波尔湖北 | 46,683.98 | 95.69% | 44,671.90 |
| 波尔青岛 | 19,651.89 | 100.00% | 19,651.89 |
| 波尔北京 | 27,634.01 | 100.00% | 27,634.01 |
| 合计 | 169,364.14 | -- | 167,352.06 |
（2）本次收购的评估情况
①波尔佛山
根据同致信德对波尔佛山的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔佛山资产评估报告》，同致信德对波尔佛山的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 96,942.75 | 97,112.71 | 169.96 | 0.18 |
| 非流动资产 | 42,239.49 | 53,994.20 | 11,754.71 | 27.83 |
| 固定资产 | 40,752.28 | 46,745.58 | 5,993.30 | 14.71 |
| 在建工程 | 526.72 | 526.72 | - | - |
| 无形资产 | 523.67 | 6,285.09 | 5,761.42 | 1,100.20 |
| 长期待摊费用 | 416.47 | 416.47 | - | - |
| 其他非流动资产 | 20.35 | 20.35 | - | - |
| 资产总计 | 139,182.24 | 151,106.91 | 11,924.67 | 8.57 |
| 流动负债 | 75,342.69 | 75,342.69 | - | - |
| 非流动负债 | 369.96 | 369.96 | - | - |
| 负债合计 | 75,712.65 | 75,712.65 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 63,469.59 | 75,394.26 | 11,924.67 | 18.79 |
②波尔湖北
根据同致信德对波尔湖北的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔湖北资产评估报告》，同致信德对波尔湖北的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
1-1-254
| 流动资产 | 49,065.95 | 49,235.81 | 169.86 | 0.35 |
| 非流动资产 | 36,758.99 | 39,951.50 | 3,192.51 | 8.68 |
| 固定资产 | 34,218.07 | 36,061.61 | 1,843.54 | 5.39 |
| 在建工程 | 450.56 | 450.56 | - | - |
| 无形资产 | 1,812.72 | 3,161.68 | 1,348.96 | 74.42 |
| 长期待摊费用 | 277.64 | 277.64 | - | - |
| 资产总计 | 85,824.95 | 89,187.31 | 3,362.36 | 3.92 |
| 流动负债 | 41,887.53 | 41,887.53 | - | - |
| 非流动负债 | 615.80 | 615.80 | - | - |
| 负债合计 | 42,503.33 | 42,503.33 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 43,321.62 | 46,683.98 | 3,362.36 | 7.76 |
③波尔青岛
根据同致信德对波尔青岛的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔青岛资产评估报告》，同致信德对波尔青岛的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 11,499.24 | 11,523.24 | 24.00 | 0.21 |
| 非流动资产 | 24,848.04 | 26,587.00 | 1,738.96 | 7.00 |
| 固定资产 | 22,485.67 | 23,478.43 | 992.76 | 4.42 |
| 在建工程 | 42.25 | 42.25 | - | - |
| 无形资产 | 2,320.11 | 3,066.32 | 746.21 | 32.16 |
| 资产总计 | 36,347.28 | 38,110.24 | 1,762.96 | 4.85 |
| 流动负债 | 18,206.38 | 18,206.38 | - | - |
| 非流动负债 | 251.97 | 251.97 | - | - |
| 负债合计 | 18,458.35 | 18,458.35 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 17,888.93 | 19,651.89 | 1,762.96 | 9.86 |
④波尔北京
根据同致信德对波尔北京的股东全部权益价值以2018年12月31日为评估基准日出具的《波尔北京资产评估报告》，同致信德对波尔北京的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
1-1-255
| 流动资产 | 20,743.57 | 20,745.61 | 2.04 | 0.01 |
| 非流动资产 | 9,030.04 | 21,386.16 | 12,356.12 | 136.83 |
| 固定资产 | 8,582.11 | 12,867.38 | 4,285.27 | 49.93 |
| 无形资产 | 447.93 | 8,518.78 | 8,070.85 | 1,801.81 |
| 资产总计 | 29,773.61 | 42,131.77 | 12,358.16 | 41.51 |
| 流动负债 | 14,456.91 | 14,456.91 | - | - |
| 非流动负债 | 40.85 | 40.85 | - | - |
| 负债合计 | 14,497.76 | 14,497.76 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 15,275.85 | 27,634.01 | 12,358.16 | 80.90 |
4、相关股权转让需要履行的审批或备案情况，至今相关程序的履行进度关于本次交易，申请人收购的四个标的公司为依据中国法律设立并有效存续的外商投资企业，因此，本次交易不属于《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）规定的“境外投资”；同时，本次交易为收购标的公司股权，不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）和《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号）规定的“固定资产投资项目”。因此，本次交易不涉及向发改部门履行核准或备案程序。
本次交易涉及的外部审批、备案程序的完成以及办理情况，具体如下：
（1）反垄断审查
根据《中华人民共和国反垄断法》（中华人民共和国主席令第68号，以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次交易系由申请人以支付现金的方式购买波尔佛山100%的股权、波尔北京100%的股权、波尔青岛100%的股权以及波尔湖北95.69%的股权，符合上述“经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的情形，从而构成《反垄断法》项下之经营者集中。
根据《反垄断法》第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
1-1-256
同时，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号，已根据2018年9月18日国务院令第703号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。就本次交易而言，申请人与标的公司是参与集中的经营者，并且集中已经达到上述标准，需要在实施前主动申报并取得国务院反垄断执法机构的批准。
就此，申请人就本次交易向国家市场监督管理总局进行了申报，2019年3月26日国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]128号），同意对申请人收购四家标的公司不予禁止，申请人自即日起可以实施集中。
（2）工商变更登记
由于本次交易涉及到标的公司股东、董事、法定代表人等重要事项变更，根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016年修正）》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）和《中华人民共和国外资企业法（2016年修正）》（以下简称“《外资企业法》”）等相关法律法规的规定，本次交易需提交至四家标的公司住所地市场监督管理部门进行工商变更登记。
截至本回复出具日，四家标的公司均已完成工商变更登记。
（3）商务部门外商投资企业变更备案
由于本次交易标的公司为外商投资企业，且涉及到标的公司股东、董事、法定代表人等重要事项的变更，根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》以及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》等相关法律法规的规定，本次交易需由四个标的公司分别就重要事项的变更提交至四家标的公司外商投资主管部门进行外商投资企业变更备案。
截至本回复出具日，四家标的公司均已完成外商投资企业变更备案。
1-1-257
（4）税务申报
根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第23号）、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号）等法律法规，波尔亚太和永骏投资作为标的公司的股东，应就本次交易的股权转让收入实行源泉扣缴。申请人作为扣缴义务人，应在完成有关标的公司的工商变更登记后，向主管税务机关履行代扣代缴波尔亚太和永骏投资应缴所得税的义务。截止本回复出具日，公司已向国家税务总局北京市怀柔区税务局第一税务所履行代扣代缴波尔亚太和永骏投资应缴所得税的义务。
（5）外汇审批
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属交易协议的约定，本次交易申请人以现金形式向波尔亚太和永骏投资支付交易对价。根据《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告[2011]第23号，已根据中国人民银行公告[2015]第12号《关于对<境外外汇账户管理规定>等2件部门规章和<境内外汇划转管理暂行规定>等5件规范性文件予以修改的公告》修改）第十三条的规定，境外投资者将因减资、转股、清算、先行回收投资等所得人民币资金汇出境内的，银行应当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇出手续。因此，申请人将在依法办理工商变更登记、商务部门外商投资企业变更备案以及税务申报之后，向银行申请办理资金汇出手续。外汇审批程序因交易进度原因目前尚未办理完成，申请人将根据交易进展相应办理外汇审批，前述程序的履行目前不存在重大不确定性。
5、本次标的股权的评估采用资产基础法的原因及合理性，本次股权作价的依据和公允性的说明
（1）评估方法选择及适用性分析
①资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。标的资产主要从事生产金属罐盖业务，已经营超过10年以上，公司主要资产负债均已在财务报表中进行列示，故本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
②市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提
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条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。标的资产主要从事饮料食品金属罐、盖等金属包装容器生产，标的资产所属行业目前处于较为成熟的发展阶段，在国内资本市场上的类似上市公司中存在现金流、增长潜力和风险等方面与标的资产相类似的公司，因此，本次评估采用上市公司比较法进行资产评估。
③收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
标的资产因近年来原材料（主要为铝卷）价格上涨幅度较大，毛利率空间下降，近几年经营状况持续处于亏损状态。标的资产管理层难以合理预计未来年度铝卷价格变化趋势，造成无法对未来合理收益进行预测，不符合收益法适用性第二条，故本次评估未采用收益法。
（2）评估结论方法的选择原因分析
考虑到市场法评估过程中，评估公司尽管利用大量的财务指标进行修正，但是市场有时整体上对某类企业的价值低估或高估，同时评估对象与可比上市公司所面临的风险和不确定性往往不尽相同，无法规避企业与可比上市公司的融资渠道等因素对于估值的影响。资产基础法评估是以资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。资产基础法运用了替代原则，即认为谨慎的买方不会以超出购买具有相同效用的可替代物品的价格来购买该物品。综上，相对来说资产基础法更为谨慎、稳健和客观。
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综上，标的资产适用于市场法和资产基础法评估。本次交易采用市场法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告结论。
（3）本次股权作价依据及合理性
公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权的对价系由双方协商做出。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据《MASTER PURCHASEAGREEMENT》及相关附属协议，本次交易作价为220,722,900美元，当地对价转换的人民币金额的折算汇率根据签约汇率与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定，对应金额约为154,278.69万元人民币。
根据同致信德出具的相关评估报告，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元，而本次交易当地对价转换的人民币金额未高于该评估金额，因此，本次交易作价公允、合理。
6、在收购标的持续亏损的情况下，溢价收购标的公司股权的合理性
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属协议，本次交易作价为220,722,900美元，当地对价转换的人民币金额的折算汇率根据签约汇率与当地交易中国完税申报前一个工作日中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率的算术平均值确定，对应金额约为154,278.69万元人民币。公司聘请同致信德作为资产评估机构，以2018年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具《评估报告》，为本次收购提供价值参考依据。同致信德本次分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果。根据本次评估结果，标的公司股权的评估价值合计为167,352.06万元人民币，评估值略高于当地对价转换的人民币金额。
本次收购价高于标的公司净资产主要系资产评估增值所致。根据同致信德出具的评估报告，标的公司的评估增值主要源于标的公司的固定资产及无形资产增
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值，其中固定资产增值主要源于房屋建筑物的增值，而无形资产的增值主要源于土地使用权的增值。标的公司固定资产与无形资产增值情况和分析如下：
（1）标的公司固定资产评估存在增值的原因及合理性
标的公司固定资产评估增值情况如下。
单位：万元
| 项目 | 公司 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | ||
| 净值 | 账面 成新率 | 净值 | 评估综合 成新率 | 净值 | ||
| 房屋建筑物 | 波尔佛山 | 3,706.88 | 32.10 | 8,766.92 | 61.22 | 5,060.04 |
| 波尔湖北 | 3,414.72 | 37.89 | 7,462.13 | 45.22 | 4,047.41 | |
| 波尔青岛 | 10,807.38 | 87.86 | 11,332.08 | 86.67 | 524.70 | |
| 波尔北京 | 4,234.51 | 60.24 | 5,348.10 | 68.25 | 1,113.59 | |
| 合计 | 22,163.49 | 55.56 | 32,909.23 | 63.61 | 10,745.74 | |
| 固定资产合计 | 106,038.14 | 40.27 | 119,153.00 | 47.84 | 13,114.86 | |
标的公司固定资产评估增值13,114.86万元，其中房屋建筑物评估增值10,745.74万元，房屋建筑物评估增值对固定资产评估增值贡献较大。
①房屋建筑物评估增值
A.房屋建筑物评估方法及评估增值原因
本次资产基础法评估中对房屋建筑物的评估采用重置成本法进行评估，具体方法如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
综合成新率=理论成新率×40%+实际完好率×60%
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
利用打分法对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分做出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率。
本次评估房屋建筑物增值较大，主要原因为：（1）标的公司房屋建筑物建成时间较早，近年来建筑材料价格和人工成本均呈增长态势，故房屋建筑物重置
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全价较原值有所增加，其中波尔佛山、波尔湖北的重置全价较原值增加金额较大使得对应房屋建筑物原值增加较多；（2）标的公司房屋建筑物会计折旧年限为20年，本次评估按经济使用寿命考虑，折旧年限长于会计折旧年限，此外，公司房屋建筑物维护保养状况良好，上述原因使得房屋建筑物评估中的综合成新率高于账面成新率。综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增值具有合理性。
B.标的公司主要房屋构建情况及评估增值具体分析（原值1,500万以上）
单位：万元
| 标的 公司 | 建筑物名称 | 建成 日期 | 账面 原值 | 账面 净值 | 评估 原值 | 评估 净值 | 原值 增值率 | 净值 增值率 | 会计 折余率 | 评估 成新率 |
| 波尔佛山 | 压块机房及盖线车间 | 2001/08/01 | 1,158.40 | 193.93 | 1,595.28 | 989.07 | 37.71% | 410.01% | 16.74% | 62.00% |
| 波尔佛山 | 二片罐车间 | 1994/9/1 | 1,966.51 | 196.65 | 2,709.32 | 1,300.47 | 37.77% | 561.31% | 10.00% | 48.00% |
| 波尔佛山 | 办公楼 | 1998/11/1 | 1,153.28 | 115.33 | 1,487.15 | 803.06 | 28.95% | 596.33% | 10.00% | 54.00% |
| 波尔佛山 | 新成品仓 | 2015/6/30 | 1,785.39 | 1,576.84 | 1,865.35 | 1,641.51 | 4.48% | 4.10% | 88.32% | 88.00% |
| 波尔北京 | 主厂房 | 1997/1/1 | 2,714.18 | 997.50 | 7,739.08 | 4,333.88 | 64.04% | 150.01% | 36.74% | 56.00% |
| 波尔北京 | 写字楼 | 1997/1/1 | 2,003.48 | 735.97 | ||||||
| 波尔青岛 | 新厂房 | 2012/7/1 | 9,059.00 | 8,379.39 | 10,255.35 | 9,127.26 | 6.10% | 4.36% | 90.48% | 89.00% |
| 波尔青岛 | 厂房（装修） | 2012/7/1 | 452.17 | 360.91 | ||||||
| 波尔青岛 | 会议室装修工程 | 2012/11/25 | 7.19 | 5.73 | ||||||
| 波尔青岛 | 契税调整 | -- | 147.61 | - | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房 | 1996/6/28 | 1,635.66 | 559.91 | 2,018.56 | 1,110.21 | 17.54% | 87.48% | 34.48% | 55.00% |
| 波尔湖北 | 主厂房（追加费用） | 1997/8/31 | 72.52 | 27.38 | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房（扩建及防水） | 1999/7/31 | 3.18 | 1.38 | ||||||
| 波尔湖北 | 主厂房楼顶防漏 | 2004/11/30 | 5.98 | 3.50 | ||||||
| 波尔湖北 | 新仓库 | 2014/10/30 | 2,012.35 | 1,760.80 | 2,455.86 | 2,210.27 | 12.84% | 16.02% | 87.54% | 90.00% |
| 波尔湖北 | 2014成品仓增加值 | 2014/12/31 | 163.96 | 144.28 |
波尔佛山公司除新成品仓外，房屋构建时间主要是2001年及以前，波尔北京公司房屋构建时间主要是1997年，湖北公司主厂房主要建于2000年以前，由于佛山、北京市怀柔区、鄂州市葛店经济技术开发区经济快速发展，评估基准日房屋建筑材料价格和人工成本等均大幅增长，所以造成波尔佛山房屋建筑物重置成本较账面原值明显增加；同时波尔佛山房屋建筑物账面成新率较低，但经现场勘察，房屋使用状况良好，在维持当前维护保养状况下，预计尚可使用年限均超过25年，故评估成新率高于会计折余率。
青岛公司房屋构建时间集中在2012年，湖北公司新建仓库建造于2014年，构建时间距离评估基准日较近，房屋重置全价较账面原值仅较小幅增长，且因已使用年限较短，评估成新率和会计折余率基本接近。
②机器设备评估增值
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对于生产用机器设备，标的公司整体生产线购置时间较早，截至评估基准日，会计折余率较低，但经现场勘察，标的公司生产用机器设备运行状态良好，无报废、系统性故障因素导致停产等异常状况，基于该因素，本次评估确定的成新率略高于会计折余率，使得生产用机器设备评估增值，评估增值金额2,369.12万元，评估增值率2.82%。
综上，评估过程中房屋建筑物的重置全价较原值有所增加以及综合成新率高于账面成新率使得标的公司房屋建筑物评估增值金额较大，上述评估增值具有合理性。
（2）标的公司无形资产评估增值的原因及合理性分析
标的公司无形资产增值主要是原因为标的公司拥有的土地使用权增值，标的公司土地使用权明细及增值情况见下表。
单位：万元
| 序号 | 所属公司 | 土地位置 | 取得日期 | 性质 | 准用年限 | 面积 （m2） | 原始入 账价值 | 账面 价值 | 评估 价值 | 增值率 （%） |
| 1 | 波尔佛山 | 佛山市三水区 | 1999/11/2 | 工业 | 50年 | 104,953.60 | 87.08 | 53.70 | 5,384.12 | 9,926.28 |
| 2 | 波尔湖北 | 鄂州市葛店开发区 | 2013年 | 工业 | 50年 | 35,417.00 | 1,986.84 | 1,408.45 | 966.88 | 95.78 |
| 3 | 波尔湖北 | 鄂州市葛店开发区 | 1995年 | 工业 | 50年 | 74,295.73 | 1,790.53 | |||
| 4 | 波尔青岛 | 青岛高新区 | 2011/6/30 | 工业 | 50年 | 79,999.90 | 2,602.93 | 2,216.20 | 2,962.40 | 33.67 |
| 5 | 波尔北京 | 怀柔区雁栖工业开发区 | 1997/2/28 | 工业 | 50年 | 60,023.49 | 597.05 | 313.52 | 5,762.26 | 1,737.92 |
| 6 | 波尔北京 | 怀柔区雁栖工业开发区 | 1996/8/31 | 住宅 | 50年 | 3,862.94 | 49.92 | 25.93 | 2,648.05 | 10,111.46 |
从上表可以看出，标的公司土地使用权评估增值率较高。其中波尔佛山、波尔北京取得土地使用权的时点较早，在多年摊销后土地使用权账面价值较低，增值额合计13,401.27万元，是本次无形资产评估增值的主要组成部分。
波尔佛山无形资产包括土地一宗，《国有土地使用证》的编号为佛三国用（2011）第0101461号，面积为104,953.60平方米，取得日期为1999年11月2日，取得时间较早，性质为工业用地。
波尔湖北无形资产包括土地两宗，《国有土地使用证》的编号分别为鄂州国用（2013）第2-110号与鄂州国用（2004）第2-8号，面积分别为35,417.00平
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方米与74,295.73平方米，取得日期分别为2013年和1994年，性质均为工业用地。
波尔青岛无形资产包括土地一宗，《房地产权证》的编号为青房地权市字第201159007号，面积为79,999.90平方米，取得日期为2011年，性质为工业用地。
波尔北京无形资产包括土地两宗，《国有土地使用证》的编号分别为京怀国用（2010出）第0187号与京怀国用（2005出）第0134号，面积分别为60,023.49平方米与3,862.94平方米，取得日期为1997年2月28日与1996年8月31日，性质分别为工业用地与住宅用地。
基于招商引资等政策因素，标的公司取得土地使用权的成本较低。此外，由于土地所在地区近些年发展较快，土地周边配套设施不断发展完善，地价上涨幅度较大。综上，本次标的公司土地使用权大幅增值使得标的公司无形资产评估增值比例较高，无形资产评估增值具有合理性。
7、本次收购相关的内部决策机制，申请人未要求交易对方业绩承诺，也未对本次募投项目预计效益的原因及合理性的说明，申请人董事会和独立董事对本次交易相关安排是否存在损害投资者合法权益的情形发表的意见
（1）本次收购已履行了内部相关决策程序
2018年12月12日，申请人召开第三届董事会2018年第七次会议，会议审议并通过了《关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，经审议，同意公司与波尔亚太签署《MASTER PURCHASE AGREEMENT》及相关附属交易协议，申请人将自筹资金2.05亿美元收购波尔亚太于中国包装业务相关公司股权：波尔佛山100%股权、波尔北京100%股权、波尔青岛100%股权、波尔湖北95.69%股权。
申请人的独立董事对第三届董事会2018年第七次会议审议的《关于收购BallAsia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》发表如下独立意见：“经审慎审核，我们认为公司本次交易，有助提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力。本次交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次交易价格，经交易各方协商确定，定价公允，体现了客观、公平、合理的原则；本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司
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章程》等规定。因此，我们一致同意本次交易事项，并同意提交公司股东大会审议。”
2019年1月3日，申请人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权的议案》，其中，中小投资者表决情况为：15,058,533股同意，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%。综上所述，本次交易已按照公司章程等相关规章制度要求履行了内部相关决策程序。
（2）本次收购未要求交易对方业绩承诺，也未对本次募投项目预计效益的原因
本次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是交易双方公平协商的结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款的规定：“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”，而本次交易不构成重大资产购买，且考虑到本次交易为行业内并购，主要目的系获取二片罐产能资源，在交易完成后，标的公司的生产经营策略将由公司管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，因此未考虑要求交易对方进行业绩承诺；公司本次公开发行可转换公司债券将收购标的公司股权作为募投项目并进行了资产评估，评估机构同致信德分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果，由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测。上述安排未违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》等相关法律法规的要求。
（3）董事会和独立董事对本次交易相关安排是否存在损害投资者合法权益的情形的意见
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2019年10月18日，申请人召开第三届董事会2019年第六次会议，会议审议通过了《关于确认收购Ball Asia Pacific Ltd.中国包装业务相关公司股权交易未进行业绩承诺及业绩预测的合理性的议案》，申请人董事会认为：
“本次收购未要求交易对方进行业绩承诺，是双方公平协商的结果。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款规定：‘……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。’本次交易不构成重大资产购买，且考虑到本次交易为行业内并购，主要目的系获取二片罐产能资源，在交易完成后，标的公司的生产经营策略将由公司管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，因此未考虑要求交易对方进行业绩承诺。
公司本次公开发行可转换公司债券将收购标的公司股权作为募集资金投资项目并进行了资产评估，评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司分别采用市场法和资产基础法对截至估值基准日标的公司的股权进行评估，最终以资产基础法作为评估结果，由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测。上述安排未违反《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求。”
申请人独立董事已出具独立意见，认可申请人前述董事会议案的内容，并进一步发表如下独立意见：
“我们认为，公司本次交易，有助提升公司在金属包装行业的客户服务能力、优化客户和收入结构、增强公司盈利能力。本次交易虽未要求交易对方出具业绩承诺，但股权转让价格系交易各方遵循公开、公平、公正的原则协商确定，为正常商业交易价格；由于未采用收益法进行评估，因而公司没有对未来的财务及业绩状况进行预测，前述安排不存在损害公司和全体投资者利益的情形，特别是中小股东利益情形。”
8、本次收购完成后标的公司的重要客户不会因实际控制人变化而流失，申请人稳定客户的措施及有效性
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标的公司与其主要客户百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、可口可乐的销售合同中，不存在对于控制权变更前要求客户同意的相关条款，四家标的公司已先后于2019年9月底前完成交割，同时公司已进行了相关公告，截至目前，前述主要客户与标的公司的业务及订单仍在正常履行，未发现因标的公司实际控制人变更而导致的前述客户流失的情况。在本次收购前，公司与前述主要客户已存在既定合作关系，本次收购将使得公司与上述客户的合作关系在品种范围、服务规模等方面进一步加强。另外，标的公司多采用“跟进式”布局，四家标的公司的位置距离其主要客户的生产场地较近，在包装及运输成本等方面存在一定优势，主要客户更换标的公司的成本较高。公司目前已采取电话与客户沟通、销售人员实地对客户进行走访、组织主要客户人员前往公司及标的公司进行实地调研等方式稳定客户信心，目前进展顺利，主要客户订单签署情况良好。
9、公司技术许可协议的主要内容、协议所适用的法律，公司未来使用相关技术不存在法律风险
（1）发行人技术许可协议的主要内容
《MASTER PURCHASE AGREEMENT》第10.16条约定：“技术许可协议。卖方和买方应在发生首次当地交割后，在首次当地交割日签订技术许可协议。”根据前述约定，发行人与波尔公司于2019年9月23日共同签署了《技术许可协议》，就权利授予、限制、未来许可安排、保密、期限和终止、遵循法律、争议解决等重要内容进行了约定。协议主要内容如下：
①根据《技术许可协议》第2.1.1条约定，波尔公司向奥瑞金（作为被许可方）授予一项非排他性、不可转让、不可再许可（除非满足第2.3条下的例外情况）、缴足款项、免许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于被许可方使用许可技术在区域内制造、生产、使用、销售、经销、出口和进口任何罐体和罐底。
根据《技术许可协议》相关定义，“区域”就《技术许可协议》而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾地区。
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②根据《技术许可协议》相关定义并结合《技术许可协议》附件一“现有专有技术”及附件二“许可专利”，《技术许可协议》项下许可技术包括13项专有技术、12项待审批专利以及19项已授权专利。
③根据《技术许可协议》第2.1.2条约定，若被许可方决定将相关目标集团公司在截至相关当地交割日前所拥有或控制的任何厂房或生产线搬到区域和限制区域外的任何其他国家，则其有权要求许可方进一步授予一项非排他性、不可转让、不可再许可、缴足款项、免许可费、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便被许可方使用许可的技术。
④根据《技术许可协议》第2.3条约定，被许可方可自行决定将本协议项下授予其的许可再许可给其关联方，而无需事先征得许可方的批准。
仅在事先征得许可方的书面批准的前提下，被许可方可在必要的范围内将许可再许可给除关联方以外的任何第三方，相关第三方应根据相关许可规定在许可范围内代表被许可方开展活动；并且，相关再被许可人应书面同意，其将遵循被许可方在本协议项下作出的相关限制或承诺。
⑤根据《技术许可协议》第2.5条约定，许可方（包括其关联方）有权就许可技术进行衍生、更新、改进、加强或修改（其中不包括基本许可技术）。因相关改进而产生的或与之相关的任何知识产权应仅由被许可方或相关关联方拥有和保留。
⑥根据《技术许可协议》第3.1条约定，被许可人不能在限制期间，在受限区域从事竞争业务；但不影响被许可方在欧洲收购竞争业务的权益或资产（以下简称“欧洲业务”），但欧洲业务仅可在不使用任何许可技术的情况下开展或从事竞争业务。同时，被许可方根据上述规定购买、持有并运营相关欧洲业务，将不被视为构成违反规定，只要相关欧洲业务在被许可方获得权益和/或资产之时已存在且后期在限制期间不会建立与该等相关欧洲业务有关的任何新工厂。为避免疑义，双方同意截至收购相关欧洲业务当天，与欧洲业务拥有、租赁、运营或使用的任何场所有关的任何产能和产品扩展（不包括增加新生产线），均不得视为在后期建立新工厂或视为构成违反上述规定。
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根据《技术许可协议》相关定义，“限制期间”指第2个当地交割发生后的5年内；“受限区域”指印度，北美（除古巴），南美（除古巴）或欧洲。
⑦根据《技术许可协议》第8.1条约定，《技术许可协议》期限自生效日期起生效，并将根据本协议条款继续有效，除非根据《技术许可协议》8.2条规定提前终止。
根据《技术许可协议》第8.2条约定，协议双方可在以下情况下终止本协议：
A.许可方和被许可方通过共同书面约定终止本协议；
B.若许可方或被许可方（下称“违约方”）（如适用）严重违反本协议且（若此违约行为可予以补救）未能在书面得知相关违约事宜后六十（60）个自然日内纠正其违约行为，则另一方可通过书面通知违约方终止本协议；或
C.若被许可方或许可方（如适用）提出或已经提出请求，要求根据适用破产法进行自愿或非自愿破产，或为其债权人之利益而移交或试图移交全部财产，或申请或同意就其自身或其重要部分财产任命一名受托人、接管人或保管人，则另一方可终止本协议。
（2）技术许可协议适用的法律及奥瑞金未来使用相关技术是否存在法律风险
根据《技术许可协议》第9.9条约定，本协议以及因本协议或其标的事项所产生的或与之相关的任何争议或索赔，应受香港法律管辖并应据以解释。
《技术许可协议》是双方本次交易的重要组成部分，由奥瑞金与波尔公司基于真实意思表示共同签署，除技术许可外，双方将通过交叉持股安排等进行深度合作。根据King & Wood Mallesons于2019年10月20日出具的《奥瑞金科技股份有限公司技术许可协议事宜的香港法律意见》，“奥瑞金和波尔公司在《技术许可协议》之下的义务，在香港法律下构成有效、合法及具有法律约束力的义务，可以按照《技术许可协议》所载条款执行”。因此，公司预计未来使用相关技术不存在法律风险。
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10、本次交易涉及员工补偿在收购基准日后的预计承担情况，公司关于交易对方商议共同承担的具体机制，股权交割后员工补偿支出不会对上市公司业绩产生重大不利影响波尔亚太方代表、波尔亚太位于佛山、湖北、北京和青岛四地的员工方代表以及奥瑞金管理层于2018年12月19日就员工安置和补偿方案进行了协商并达成了一致意见。根据三方协商一致的方案以及标的公司向员工发布的《波尔员工安置补偿方案选择意见征询函》，标的公司员工有权在两项安置补偿方案中任意选择一项方案并获得补偿。四家标的公司辞退福利计提依据系根据标的公司员工具体选择的补偿方案，并依据员工的工龄、基本工资水平、离职前12个月工资、约定补偿工龄及工伤、养老等相关补助金额测算得出。2018年度，公司的应计提的辞退福利测算过程如下：
单位：万元
| 公司 | 预计的离职补偿总金额 | 截至2018.12.31应计提的辞退福利总额 | 上一资产负债表日已计提金额 | 2018年1-12月应计提的辞退福利 |
| 波尔佛山 | 6,369.68 | 4,557.13 | - | 4,557.13 |
| 波尔湖北 | 4,565.68 | 3,528.74 | - | 3,528.74 |
| 波尔北京 | 1,899.11 | 1,536.83 | - | 1,536.83 |
| 波尔青岛 | 2,370.53 | 1,949.18 | - | 1,949.18 |
| 合计 | 15,204.99 | 11,571.88 | - | 11,571.88 |
2019年1-6月，公司的应计提的辞退福利测算过程如下：
单位：万元
| 公司 | 预计的离职补偿总金额 | 截至2019.6.30应计提的辞退福利总额 | 上一资产负债表日已计提金额 | 2019年1-6月应计提的辞退福利 |
| 波尔佛山 | 6,903.05 | 6,691.39 | 4,557.13 | 2,134.26 |
| 波尔湖北 | 4,915.44 | 4,794.29 | 3,528.74 | 1,265.56 |
| 波尔北京 | 2,039.23 | 2,005.30 | 1,536.83 | 468.47 |
| 波尔青岛 | 2,583.63 | 2,542.48 | 1,949.18 | 593.30 |
| 合计 | 16,441.35 | 16,033.45 | 11,571.88 | 4,461.58 |
辞退福利相应金额的估计数合理、充足。根据目前的员工稳定措施执行情况来看，大多数员工在标的公司交割后不会离职，且公司目前正在与波尔方面协商共同承担员工安置补偿支出，因此相关补偿方案预计不会对标的公司收购后的生产经营及财产状况产生重大不利影响。
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最终双方认可的员工补偿金的总金额约为164,547,957.39元，双方同意各自承担50%，即各自承担约82,273,978.70元，折合美元约为11,977,926.09元，波尔承担部分已相应调减了对价。
11、波尔佛山搬迁的估计情况及对申请人生产经营的影响，该交易安排的公允性和合理性的说明
（1）搬迁的估计情况及对申请人生产经营的影响
波尔佛山厂房所处位置为佛山市三水区三达路6号，距离三水汽车站约1.5公里，距离三水火车站约1.5公里，邻近健力宝中学、西南第四中学、三水区人民医院等，公共服务设施较完善。若波尔佛山厂房土地性质发生变化，则相关资产价值将大幅增加。为公平分享资产潜在增值溢价，公司与波尔亚太协商，若向第三方出售波尔佛山所拥有的土地后，其所获收益将由此次收购的交易双方按协议约定方式进行分配。截至本回复出具日，公司尚未获悉当地政府关于波尔佛山厂房所处位置的征地拆迁或三旧改造计划。
本次交易中考虑了在政府规划后续出台正式文件以及相关细则，且波尔佛山股权交割完成后，波尔佛山存在土地性质变更、土地出售价值大幅增长并搬迁原有厂房的可能性，因此双方商谈后，对佛山土地可能需要变更用地性质、后续出售安排、搬迁涉及的成本对价等进行了客观估计，因此该等交易的安排具备合理性。政府规划出台正式文件以及相关细则后，公司将按照相关要求，稳妥推进相关工作。根据公司管理层与当地政府部门的沟通情况判断，短期要求波尔佛山搬迁的可能性不大，且土地性质尚没有条件进行变更，因而拟考虑排在后续土地性质变更后进行相关土地出售及厂房搬迁安排。
基于目前佛山土地的性质为工业用地，规划中佛山土地的性质可能为居住用地，该等政府规划的正式文件以及相关细则尚未出台，此次土地性质的变更尚存不确定性，因此本次交易目前并未对佛山土地的估值以及未来对价的调整进行准确测算，亦未单独对佛山土地进行评估。政府规划的正式文件以及相关细则出台后，佛山土地有明确性质变更的安排以及出售安排时，公司将聘请第三方评估机构对佛山土地进行评估。
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若波尔佛山需要进行搬迁，则波尔佛山可将生产线分批临时搬迁至临近的广东奥瑞金包装有限公司厂房，以维持正常生产经营，待波尔佛山相关新厂房建设完毕后再分批迁回，搬迁期间波尔佛山若出现产能不足的情形，则可由其他临近工厂的空置产能进行补充，预计相关措施对标的公司的经营影响不大。
（2）该交易安排的公允性和合理性
根据《MASTER PURCHASE AGREEMENT》，双方约定波尔佛山交易对价将根据以下安排进行调整（“佛山安排”）：
“1、波尔佛山交易完成后，若买方向第三方出售波尔佛山所拥有的土地（“佛山土地”），则出售佛山土地所获得的收益（“佛山土地对价”）将由买卖双方均等分配。
2、佛山土地对价计算方式：出售佛山土地获得的现金和非现金对价之和减去以下费用：1）佛山土地出让产生的税费；2）1,500万美元（作为对买方因进行佛山土地出售所产生的交易成本的补偿费用）；以及3）买方因出售佛山土地后为继续经营相关业务购买土地及新建工厂的花费（不超过2,000万美元）。”
佛山安排是交易双方共同协商的结果，由于佛山土地位置处于佛山市三水区中心地段，若佛山土地性质变更为居住用地，其评估值将远高于当前评估结果。佛山安排的目的系让交易双方合理分享佛山土地性质变更之后出让的超额收益。佛山安排中约定交易双方共同分配的收益系扣除相关土地购置成本补偿费用、佛山土地交易相关税费及工厂搬迁及重建等合理成本之后的净收益，考虑了买方为交易与搬迁而支付的合理支出，在此基础上双方均等分配剩余收益。管理层初步预计，若佛山土地性质变更为居住用地，其相应估值约为7,500万美元，若不考虑相关处置税费，按1,500万美元的土地成本及2,000万美元的搬迁成本扣除金额测算，需分配给波尔的收益金额约为2,000万美元，公司仍可获得约4,000万美元收益（未扣除拆迁补偿支出及相关税费），若按合同签约汇率1/6.9064测算，该收益金额折合人民币约27,625.60万元，已高于波尔佛山评估报告中的净资产增值金额11,924.67万元，公司利益预计不会受到损失。因此，公司管理层认为，本次交易安排的公允、合理。
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12、标的公司未来盈利情况，结合标的公司持续亏损的主要影响因素，申请人收购上述股权后对标的公司扭亏并持续盈利的应对措施及可行性，本次收购预计不会对申请人未来经营业绩是否产生重大不利影响的说明
（1）申请人收购上述股权后对标的公司扭亏并持续盈利的应对措施及可行性
①下游行业需求增长稳定，啤酒罐化率提升将成为未来主要增长点
2018年，中国市场二片罐整体需求量约410亿罐左右，预计未来仍将保持较快增长。
二片罐的下游应用行业主要以啤酒生产行业为主，啤酒罐占二片罐整体需求约65%。中国的啤酒罐化率仅在21%左右，欧美及东南亚其它国家的罐化率均在40%-70%以上，日本的啤酒罐化率高达90%。预期未来中国的啤酒罐化率将进一步提升，进一步推动二片罐行业增长。
②全球“限塑”、“禁塑”已成趋势，将利好金属包装行业发展
从2018年开始，美国、欧盟、加拿大政府纷纷出台限塑令，开始限制或禁止一次性塑料制品的使用。中国目前也逐步由“限塑”向“禁塑”升级，2018年4月，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》发布，确定海南的战略定位之一是“国家生态文明试验区”，其中提出要“全面禁止在海南生产、销售和使用一次性不可降解塑料袋、塑料餐具，加快推进绿色包装应用。2019年9月，国家深改委提出“积极应对塑料污染，要牢固树立新发展理念，有序禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，积极推广可循环易回收可降解替代产品，增加绿色产品供给，规范塑料废弃物回收利用，建立健全各环节管理制度，有力有序有效治理塑料污染。”与其他包装形式相比，金属易拉罐是一种能够有效减少碳排放的环保包装，目前，我国铝易拉罐的回收率已超过90%，回收率远高于塑料包装。随着政策的实施，预期未来将利好金属包装行业发展。
③二片罐行业产能趋于稳定，行业平均罐价已开始回调
上世纪90年代初期，国内二片罐供求处于发育期，总量不大，而罐价较高，故吸引制罐企业纷纷投资建厂。上世纪90年代后期，制罐产能的增加大大超过饮料啤酒行业的需求，从而引发制罐同行为争夺订单数量而进行的激励价格竞
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争，罐价大幅下降；2003-2008年，饮料啤酒行业对二片罐需求稳步增长，引发行业产能扩容与投资建新厂，同期罐价基本稳定；2008年后金融危机影响下价格再度下降，但随着市场资金宽松、凉茶饮料二片罐需求增强等因素，行业产能出现非理性增长，即先产能、后客户，用价格抢订单，导致产能再度过剩，产品终端价格再度下降，于2016年达到历史低点；2017年起，随着原材料价格上涨、政府环保升级等因素的影响，部分中小企业逐步出清，行业集中度不断提升，行业平均价格已开始逐渐改善，预期未来还将进一步改善。
④对标的公司收购完成后，将进一步强化公司与下游核心客户的合作，提升了对客户配给能力
收购完成后，奥瑞金二片罐产能能够覆盖全部主流金属铝罐品种，同时对国内四大啤酒百威啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒和雪花啤酒等主要客户的供罐比例也将显著提升，客户服务能力与合作深度均将大幅增强。
在加深与优质品牌客户合作的同时，公司通过整合、调配生产线产能，能够降低更换模具频率，可有效提升所有工厂的产能利用率、减少运输成本，增加盈利空间。一方面可以满足客户对330ml、500ml传统产品的采购需求；另一方面也可以在不降低生产效率的情况下，满足百威啤酒、青岛啤酒、可口可乐等客户对创新产品的需求。
⑤申请人拟采取的具体措施包括：
销售收入方面，二片罐由于原材料铝材的价格上涨，以及行业供需复苏，具有价格上调的预期，公司二片罐年初时已成功完成提价。
成本方面，公司拟采取的具体应对措施，及预期成本支出节约金额如下：
A.通过业务调整合理调配产能，减少运费支出。波尔湖北长期向华南区域大量供应500ml标准罐，由于其包装尺寸及运输距离等原因，长途运输导致销售费用高，收购后可将500ml罐型改由广东奥瑞金供应，预计每年将减少相应运费支出；
B.通过合并精简组织架构及减少跨地区办公，减少管理成本支出。公司拟精简标的公司中央制造支持部门及中央生控部门，并将财务、采购、人事、销售等
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部门与奥瑞金管理部门合并；另外，拟鼓励本土化管理，减少管理人员跨地区办公支出，降低管理费用支出；C.通过整合销售及生产管理部门，统筹安排生产计划，减少换型停机损失并提升生产效率。根据申请人2018年及2019年上半年财务数据，公司二片罐-饮料罐及服务的毛利率分别为4.70%与11.47%。一方面，公司的二片罐业务盈利能力已经开始恢复，另一方面，公司二片罐业务的毛利率远高于同期标的公司的总体毛利率，因此，公司二片罐业务较标的公司存在一定比较优势，标的公司的盈利能力存在较大改善空间。本次收购完成后，公司可利用自身的二片罐业务相关资源对标的公司盈利能力进行重塑，从而提升标的公司盈利能力，改善标的公司经营状况。综合以上措施，经过对标的公司的整合，预计2020年即可使标的公司实现盈利。若后续标的公司因整合导致的市场及供应商议价能力提升，则其盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，标的公司将与公司一同致力于通过整合协作改善自身盈利情况，预计未来随着双方整合的深入，以及公司市场地位的提升，标的公司的亏损情况将逐步缓解，盈利情况将有所改观。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益，标的公司未来盈利能力存在一定不确定性。公司已在本募集说明书中“第三节 风险因素”之“八、募集资金投资项目实施风险”之“（一）募集资金投资项目实施风险”中进行了风险提示。根据管理层目前的执行情况判断，随着整合程度的不断深入，以及公司市场议价能力的提升，标的公司盈利情况将逐渐改善，预计标的公司未来盈利能力不存在重大不确定性。
（2）本次收购预计将不会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响
本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果。本次收购波尔亚太中国包装业务属于存量收购，不增加行业产能。本次收购将进一步促进金属包装行业整合，巩固公司国内行业龙头地位，提升原材料议价能力，降低管理成本，强化规模效应，增强产品竞争实力。
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波尔亚太中国包装业务相关公司与公司在客户结构、产品结构及产能、地理区位、管理职能等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，波尔亚太中国包装业务相关公司客户多分布在啤酒领域，主要客户包括百威啤酒、青岛啤酒等。本次收购完成后，奥瑞金预计将成为百威啤酒及青岛啤酒金属包装罐的最大供应商；另一方面，本次收购有利于优化客户结构，提高啤酒类客户的占比，有效降低对中国红牛的业务占比。
在产品结构及产能方面，奥瑞金以生产销售三片罐为主，而波尔亚太中国包装业务相关公司以生产销售二片罐为主，本次收购系对奥瑞金拟扩张的二片罐业务的极大补充。截至2018年末，波尔亚太中国包装业务相关公司在中国拥有75.53亿罐总产能，奥瑞金拥有143.76亿罐总产能，本次交易完成后，公司将同时成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，规模效应将更为显著。
在生产成本方面，通过对全部二片罐产能及管理资源的调配，将有效降低各工厂换型效率损失，提升产能利用率，减少换型相关损耗，降低运费用，增加标的公司利润，提高整体盈利水平。
在地理区位方面，公司在国内率先采用“跟进式”生产全国布局，所有生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，同客户深度绑定。本次并购亦为跟进式区域布局策略的进一步延伸。此次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权有望对公司湖北、北京等区域形成产能补充；佛山地区可实现区域业务整合及地区性产能升级；青岛地区可助力公司加强与青岛啤酒、百威啤酒等客户合作的深度。
在管理职能方面，奥瑞金和波尔将互相输出适应国内市场的管理模式和跨国公司先进的管理理念，助力双方降低管理成本，预计波尔亚太中国包装业务相关公司成本费用情况将得到有效改善。
在专利技术方面，在标的公司交割完成后，奥瑞金将获得标的公司正在使用的波尔相关技术授权。根据本次交易双方在《MASTER PURCHASEAGREEMENT》及相关附属协议文本中的约定，本次交易对价包含根据许可协议授予的免费和永久许可的对价。波尔将向奥瑞金授予，且奥瑞金将接受一项非排他性、不可转让、不可再许可（协议约定的再许可情况除外）、缴足款项、免
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许可费的、永久的、不可撤销和不可分割的许可，以便于奥瑞金使用许可技术在约定区域内进行相应生产、经营或销售。目前该协议已签署生效。公司2017年及2018年及2019年1-6月的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者）分别为11.06%、2.26%与7.91%，上述报告期内的加权平均净资产收益率约为7.08%，已高于6%；标的公司于2019年10月1日开始纳入合并报表范围，其预计亏损额度预计不会对公司2019年合并报表的净利润产生重大不利影响，亦不会导致公司2019年下半年发生大额亏损，公司2017-2019年的加权平均净资产收益率预计仍可满足《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定。综上所述，本次收购预计将不会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次公开发行可转换公司债募集资金中的31,680.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
2、测算依据
公司拟通过募集资金31,680.00万元，实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的运营资金。
（1）基本方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算2019-2021年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司在未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（2）假设前提和参数确认依据
①营业收入增长率预测
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假设公司未来三年（2019-2021）营业收入保持与2018年度相同的增长率，即11.35%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度预测 | 2020年度预测 | 2021年度预测 |
| 营业收入 | 910,290.83 | 1,013,565.79 | 1,128,557.58 |
上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
②流动资金需求测算的取值依据
选取应收票据及应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据及应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用2016-2018年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重。
③流动资金占用的测算依据
公司2019-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2019-2021年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2019年至2021年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的测算过程
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 最近三年平 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
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| /2018年末 | 均占比 | /2019年末 | /2020年末 | /2021年末 | |
| 营业收入 | 817,538.83 | -- | 910,290.83 | 1,013,565.79 | 1,128,557.58 |
| 应收票据及应收账款 | 186,637.94 | 29.95% | 272,599.79 | 303,526.97 | 337,962.93 |
| 预付款项 | 26,239.15 | 3.33% | 30,343.40 | 33,785.94 | 37,619.05 |
| 存货 | 70,269.19 | 8.62% | 78,434.17 | 87,332.74 | 97,240.88 |
| 各项经营性流动资产合计 | 283,146.29 | 41.90% | 381,377.36 | 424,645.66 | 472,822.86 |
| 应付票据及应付账款 | 166,076.58 | 17.28% | 157,287.28 | 175,131.95 | 195,001.14 |
| 预收款项 | 4,342.95 | 0.44% | 4,046.36 | 4,505.43 | 5,016.58 |
| 各项经营性流动负债合计 | 170,419.53 | 17.72% | 161,333.63 | 179,637.37 | 200,017.72 |
| 流动资金占用额 | 112,726.76 | -- | 220,043.73 | 245,008.29 | 272,805.14 |
| 流动资金需求 | -- | -- | 107,316.97 | 24,964.56 | 27,796.85 |
| 预测期流动资金累计需求 | -- | -- | -- | -- | 160,078.38 |
根据上述测算结果，公司2019-2021年的流动资金缺口为160,078.38万元，本次募集资金拟用于补充流动资金31,680.00万元，低于上述测算的流动资金缺口规模；且本次募集资金总金额为108,680.00万元，补充流动资金金额未超过募集资金总额的30%。
（三）项目实施的必要性和合理性
1、收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权
（1）巩固行业领先地位，助力公司做大做强
公司为国内金属包装领域的龙头企业。根据行业数据，2017年度三片罐行业产量分别约为236亿罐，公司同期产量占比为23.28%，位居行业第一；截至2017年末，二片罐市场总产能和总产量分别约为600亿罐和410亿罐，其中奥瑞金2017年在二片罐市场的产能和产量占比分别为9.1%和9.3%，分别位居行业第四和第五。公司二片饮料罐业务自2012-2017年复合增长率为59.30%，为公司目前增长最为迅速的业务，公司当前二片罐产能已无法满足业务发展需要。本次收购的波尔亚太中国包装业务相关公司主要生产线均为二片罐产线，标的公司二片罐工厂总设计总产能约为75.53亿罐，收购完成后，公司预计二片罐产能将达130.37亿罐，按2017年末二片罐行业产能测算，行业产能占比将达21.73%，将成为国内三片罐与二片罐领域产能最大的企业，公司行业地位将得到进一步巩固，市场话语权进一步加强。
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（2）获取优质下游客户，完善产能地理布局
标的公司拥有包括百威啤酒、青岛啤酒、健力宝、天地壹号、可口可乐、燕京啤酒等优质下游客户，收购完成后，公司将继承上述优质客户资源，这将有效降低公司对当前第一大客户中国红牛的依赖风险。地理区位方面，金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式，生产基地均紧邻客户而建，以降低运输成本，满足客户快速、大批量采购需求，波尔北京与波尔湖北将有效填补公司在华北、华中地区330ml标准罐产能的空白，可利用其产能有效获取当地业务机会，补足当地客户需求，完善公司产能地理布局。
（3）依托本次收购实现与全球行业龙头交叉持股，实现强强联合
根据本次收购协议，波尔有义务购买价值不低于5,000万美元的奥瑞金普通股，而奥瑞金有权利购买价值不超过2亿美元的波尔普通股。这一交叉持股安排，扩展并加深了奥瑞金与波尔公司在全球的战略商业合作关系，实现了强强联合。该等安排一方面有利于促使买卖双方履行收购协议约定的义务，相互保障合法权益，保障标的公司业务的平稳交接和过渡；另一方面，促进双方在技术、市场、供应链、投资等方面的全球协同，提升对全球战略客户的服务能力。
2、补充流动资金
（1）有效缓解公司资金压力
金属包装行业属于资本密集型行业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资，因此在日常经营中需要保有一定量的货币资金。另外，公司与客户业务往来占款比较高，2019年6月30日，公司应收票据及应收账款占流动资产比例为38.21%，应收账款周转天数为87.29天，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。因此，公司拟通过本次补充流动资金，可有效缓解公司运营资金压力，为未来流动资金支出做好准备。
（2）满足未来发展资金需求
根据中国包装联合会的产值数据，2017年中国金属包装行业规模以上企业的主营业务收入达1,293.01亿元，市场容量较大。随着啤酒罐化率水平的提升和罐头食品的普及，金属罐装下游需求长期仍具备较大扩容空间。
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公司2014-2018年营业收入的年复合增长率为10.65%，主营业务绩效突出，盈利情况良好。未来公司将抓住收购完成后的业务发展机遇，在稳步拓展和培育其他三片饮料罐客户的同时，积极扩大与二片罐客户合作规模，推进产业布局。本次使用募集资金用于补充流动资金后，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，进而提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至2019年6月30日，公司资产负债率为54.17%，流动负债占负债总额的比例为73.15%。通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
（四）本次募集资金投资项目的可行性
1、公司具备行业内企业并购整合能力
目前国内金属包装龙头企业主要为奥瑞金、中粮包装、宝钢包装、昇兴股份等国内企业，以及皇冠、波尔等传统的外资金属包装企业，但同时行业中仍存在大量中小企业，截至2017年末，全行业金属包装企业仍多达744家，相较欧美的寡头垄断局面，我国尚未出现占据明显优势地位的巨头，行业市场集中度还有较大的提升空间。中小制罐企业由于规模较小，抗风险能力较弱，在成本上没有竞争优势，未来将面临较大的经营压力，行业内亟需通过不断提升集中度，以增强在产业链中的话语权，改善行业整体盈利状况。头部企业加速并购整合行业内中小企业，提升行业整体运营效率，已成为业内发展的共识。若奥瑞金顺利完成本次收购，则有望成为行业内绝对龙头，并可利用本次行业整合机遇，增强公司及行业话语权，为行业整体争取盈利空间。
奥瑞金作为金属包装行业龙头企业，已建立起完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势，因此，公司具备对行业内企业进行并购整合的能力。
2、公司具备并购整合公司的管理操作经验
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公司上市至今已多次通过并购整合方式进行业务扩张。公司股东大会和董事会已在多年经营中针对公司主营业务模式特点制定了相关重大事项决策机制、业务经营和财务管理机制，并在被收购子公司中得到了良好的执行。公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，以母公司为控股主体，对下辖各业务及控股子公司的重大事项决策、财务管理、业务管理和生产经营进行管控的格局，具备完善的公司治理和生产经营管理机制，以实现对被收购公司的有效管理。公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，行业管理经验丰富，并拥有对被收购企业的管理整合实践和强烈的敬业精神。公司及管理团队前期积累的并购整合经验，为本次并购及后续的整合打下了良好的基础。
3、公司拥有稳定的客户资源和良好的市场开发能力
由于金属包装产品具有体积较大而价值相对较低的特性，下游消费饮品企业为满足自身对金属包装产品的快速需求并有效控制成本，多要求金属包装企业就近配置产能。因此，国内外主要消费饮品和金属包装企业之间普遍形成相互依托的发展模式。公司主要为中国红牛、青岛啤酒、东鹏特饮、燕京啤酒等食品饮料行业优质客户提供金属包装产品服务，相互之间建立了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。未来随着下游食品饮料行业的稳步发展，公司主要客户的销售额将维持增长势头。受益于该等客户的良好发展态势，公司也将迎来良好的发展机遇。
此外，借助为优质高端客户进行配套生产所积累的生产、技术、服务及管理经验，公司可以充分发挥其客户开拓能力强的优势，为较好地消化本次收购新增产能创造有利条件。
四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，获取标的公司的优势产能、技术人才和客户资源，提升二片罐生产制造能力，提高公司研发实力和资产规模，优化产品结构，巩固公司在金属包装行业的市场领先地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于持续为
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客户提供一站式服务，进一步巩固深化公司综合包装整体解决方案提供商的战略定位。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
公司2012年10月首次公开发行股票并上市，最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
二、前次募集资金管理情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]856号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7,667万股，发行价格为每股人民币21.60元，募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金为人民币1,568,049,120元。截至2012年9月28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具信会师报字（2012）第710032号验资报告。截至2015年12月31日报告期前，上述募集资金已经全部使用完毕，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”公司自2012年公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
奥瑞金可转债申请文件 募集说明书
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
周云杰周原沈陶
魏琼王冬陈中革
张月红单喆慜吴坚公司全体监事签名：
吴文诚姜先达张丽娜公司全体非董事高级管理人员签名：
高树军陈玉飞吴多全
马斌云章良德张少军
奥瑞金科技股份有限公司
年月日
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二、保荐机构（联合主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：______________
宋杰
保荐代表人签名：______________ ______________
尹笑瑜 李旭东
法定代表人签名：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
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声明
本人已认真阅读奥瑞金科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：______________李格平
保荐机构董事长：______________王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
年月日
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：______________
经办律师：____________________________
北京市金杜律师事务所
年月日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：______________
经办注册会计师签名：____________________________
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
签字注册资产评估师：
同致信德（北京）资产评估有限公司
年月日
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六、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人：
签字评级人员：
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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七、联合主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：________________
华安证券股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告及2019年1-6月财务报告（未经审计）；
3、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件；
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：奥瑞金科技股份有限公司
地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
电话号码：010-85211915
传真号码：010-85289512
联系人：高树军
（2）保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-85156465
传真号码：010-65608451
联系人：刘劭谦、辛鹏飞
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集说明书全文。