中信建投证券股份有限公司
关于
奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二零年二月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、李旭东根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、发行人的主要风险提示 ...... 17
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 29
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、公司、奥瑞金、股份公司 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 股东大会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 奥瑞金科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥瑞金科技股份有限公司章程》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（联合主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 发行人会计师、普华永道、申报会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 同致信德、评估师 | 指 | 同致信德（北京）资产评估有限公司 |
| 新世纪、资信评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 中国红牛 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司和红牛维他命饮料（江苏）有限公司的统称 |
| 红牛维他命 | 指 | 红牛维他命饮料有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数），若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定尹笑瑜、李旭东担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
尹笑瑜先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：丰林集团非公开发行股票项目，中星技术、铂力特等IPO项目，津智资本收购百利电气及七一二股权、好未来收购校宝在线、鼎讯互动重大资产重组项目等财务顾问项目。
李旭东先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会董事总经理，曾主持或负责的项目有：仙琚制药、乾照光电、中航电测、中国汽研、纽威股份、锋尚文化、铂力特、新光光电、西部超导等IPO项目；主持或负责中国卫星、方正科技、济南钢铁、泛海建设、华联超市、国风塑业、通鼎光电等上市公司再融资项目，旋极信息、华东重机、奋达科技、中航电测、华润北药、西单商场、中航资本、同有科技等重大资产重组项目，汉商集团、英特集团股权分置改革工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为宋杰，其保荐业务执行情况如下：
宋杰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：思源兴业等IPO项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘劭谦、辛鹏飞、孙中凯、杨铭、黄西洋、饶玉婷。
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刘劭谦先生：保荐代表人、中国注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通鼎光电公开发行可转债项目，仙琚制药、弘业股份非公开发行股票项目，长华化学IPO项目，新疆中泰公司债项目等。辛鹏飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目有：国风塑业非公开发行股票，同有科技、旋极信息重大资产重组，陕西化工收购恒神股份暨债转股，京纸集团收购中纸在线暨北京一轻子公司混改，乐普医疗收购恩济和，乐凯新材IPO等项目。
孙中凯先生：中国注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：锋尚文化、新光光电、长华化学等IPO项目，旋极信息重大资产重组项目等。
杨铭先生：中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：铂力特IPO项目，奋达科技、华东重机重大资产重组项目，柳化股份破产重整项目。
黄西洋先生：保荐代表人，中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：利亚德、引力传媒非公开发行股票项目，广元建设公司债项目等。
饶玉婷女士：本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有：陕西化工收购恒神股份，京纸集团收购中纸在线，高新凯特重大资产重组，乐普医疗收购恩济和等项目。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 奥瑞金科技股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市怀柔区雁栖工业开发区 |
| 成立时间： | 1997年5月14日 |
| 上市时间： | 2012年10月11日 |
| 注册资本： | 人民币235,522.56万元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 奥瑞金 |
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| 股票代码： | 002701.SZ |
| 法定代表人： | 周云杰 |
| 董事会秘书： | 高树军 |
| 联系电话： | 010-85211915 |
| 互联网地址： | http://www.orgtech.cn |
| 主营业务： | 金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发。 |
| 本次证券发行的类型： | 公开发行可转债 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经中信建投证券自查，截至本发行保荐书签署之日，发行人与中信建投证券之间不存在关联关系的情况，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2019年4月9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2019年5月24日向质控部提出底稿验收申请；2019年5月27日至2019年5月31日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年5月31日对本项目出具项目质量控制报告。质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年5月31日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年6月6日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（联合主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐奥瑞金本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、联合主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、信用评级机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，公司第三届董事会2019年第三次会议于2019年5月23日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
公司2019年第二次临时股东大会于2019年6月10日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
2019年11月22日通过证监会发行审核委员会的审核，并于2019年12月19日，领取证监许可[2019]2700号核准批文。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
公司2016-2018年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为107,649.15万元、59,668.63万元和12,366.89万元，公司最近三年连
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续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2016年度 | - | - | 115,358.13 | - |
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| 2017年度 | 每10股派1.76元（含税） | 41,300.61 | 70,385.81 | 58.68% |
| 2018年度 | - | - | 22,538.41 | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 41,300.61 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 69,427.45 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 59.49% | |||
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计41,300.61万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为59.49%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 最近三年平均 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.11% | 13.04% | 24.55% | 13.90% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 2.26% | 11.06% | 22.91% | 12.08% |
| 扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者 | 2.26% | 11.06% | 22.91% | 12.08% |
根据发行人会计师出具的《奥瑞金科技股份有限公司净资产收益率和非经性损益的专项审核报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为
12.08%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
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截至2019年6月30日，公司的净资产为609,678.66万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过110,000.00万元（含110,000.00万元）。公司除面值49,253.39万元的“16奥瑞金”外，不存在其他发行在外的公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例未超过40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司2016年、2017年及2018年归属于母公司股东的净利润分别为115,358.13万元、70,385.81万元以及22,538.41万元，最近三年实现的年均净利润为69,427.45万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年6月30日，公司的净资产为609,678.66万元，不低于15亿元，无需提供担保。
三、发行人的主要风险提示
（一）行业和市场风险
1、包装行业波动的经营风险
过去十年间，我国包装工业中各主要子行业产值高速增长。在此期间，公司凭借先进的管理理念和稳健经营，并借助市场容量高速增长的契机，取得了经营业绩的大幅增长。与同行业企业相比，公司作为国内领先的金属包装罐生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均取得了较为明显的相对领先优势。但是，如果未来市场环境发生波动，市场容量出现萎缩，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
2、原材料价格波动带来的经营风险
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公司生产所用的主要原材料为马口铁、铝，上游原材料价格波动直接影响公司的盈利水平。公司作为国内金属包装行业的优势企业，与主要客户建立了相互依存的长期稳定合作关系和合理的成本转移机制，具有一定的成本转嫁能力。但如果马口铁、铝价格在双方协商确定的价格有效期内出现较大幅度上涨或期间价格上涨幅度不足以触发协议约定的重新调整条件或双方就调价事项无法达成一致，则公司仍将面临由此带来的经营风险。
3、下游行业需求波动的风险
受下游消费疲软等影响，食品饮料行业中的啤酒、果汁及果汁饮料、罐头、软饮料的产量出现不同程度的增速放缓，2018年以来，食品饮料行业月度累计同比增速下降，其原因主要在于消费者健康观念提升、消费市场碎片化以及个性化的发展趋势。未来若下游食品饮料行业增长放缓，公司经营业绩将面临较为不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高的风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为78.90%、76.00%、71.46%和70.65%，对第一大客户中国红牛的销售收入占公司营业收入的比重为65.47%、59.68%、59.10%和
57.59%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。
2、红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险
2017年7月，公司及全资子公司北京包装收到北京市东城区人民法院送达的民事起诉状等相关诉讼材料，泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“泰国天丝”）起诉公司及全资子公司北京包装，涉案金额为3,050.00万元。本次诉讼因泰国天丝与红牛维他命关于红牛系列注册商标使用许可纠纷引致。
华彬集团与红牛品牌的所有人泰国天丝于1998年合作设立红牛维他命。红
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牛维他命的经营期限自1998年9月30日起，于2008年第一次到期续期后，于2018年9月29日再次到期。合营双方现就经营期限及红牛品牌的使用问题等存在多项诉讼纠纷尚未解决。
公司因红牛维他命与泰国天丝关于红牛系列注册商标使用许可纠纷而被泰国天丝提起诉讼，该案件目前处于中止诉讼状态。在泰国天丝与红牛维他命就合作纠纷及红牛系列注册商标使用许可纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，公司将如约履行与红牛维他命签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务，上述诉讼事项对公司未来的生产经营构成潜在风险。
3、公司最近一年净利润大幅下滑风险
2018年，发行人营业收入817,538.83万元，同比增加83,301.25万元，增长
11.35%。归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比减少47,847.40万元，降低67.98%。2018年发行人营业收入增加，但是由于对部分长期股权投资等资产计提减值导致归属于上市公司股东的净利润大幅下滑。若未来由于宏观经济、行业和技术发展趋势、投资标的自身经营情况恶化等原因，发行人的对外投资可能发生减值损失，从而导致公司营业利润下滑。
4、环保风险
本公司产品生产过程会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设，但报告期内仍存在因违反环保相关法律法规受到行政处罚的情形。虽然公司已对违规情形进行了整改，并严格按照有关环保法规及相应标准对污染物排放进行了有效治理，使污染物的排放符合国家综合排放标准。但随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强，为确保符合环保要求，公司可能需要增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，利润水平降低。
5、主要客户发生重大食品安全事件的风险
近年来，随着我国居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显。尽管公司主要客户均
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为食品饮料领域具有较强市场地位和较高品牌知名度的优势企业，但若该等客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其市场声誉将严重受损，销售收入将大幅下滑，进而导致其对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。此外，重大食品安全事件往往具有连带影响，若公司主要客户之外的其他食品饮料企业发生重大食品安全事件，公司主要客户的销售也有可能连带受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
6、人力资源风险
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到重大不利影响。
7、资产及业务规模扩大带来的管理风险
本次可转换公司债券成功发行后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。
（三）应收账款管理风险
2016年至2019年6月30日各期末，公司应收账款分别为272,616.78万元、202,531.74万元、174,870.82万元和179,236.01万元，占总资产的比重分别为
18.25%、14.12%、13.01%和13.47%。如果公司短期内应收账款出现大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
（四）偿债能力风险
报告期内，因公司业务规模快速增长，资金需求量较大，公司资产负债率保持较高水平，呈逐步增长态势。截至2019年6月30日，公司资产负债率为
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54.17%，流动比率为0.95，速动比率为0.80，母公司资产负债率为69.59%，存在一定的短期偿债风险。
（五）实际控制人控制风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人为周云杰，其通过公司控股股东上海原龙以及原龙华欣、原龙京联、原龙京阳、原龙京原、原龙兄弟、二十一兄弟等公司发起人股东合计间接控制公司1,018,024,492股股份，占比43.22%。本次发行完成后，假设本次可转换公司债券的转股价格为4.77元/股（该价格为不低于本募集说明书公告日前20个交易日均价和前一个交易日的均价），若全部可转换债券按该转股价进行转股，则周云杰合计间接控制公司股份的比例变为41.19%，仍对公司具有实际控制能力。尽管公司已建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，但周云杰仍可利用表决权，控制公司的经营决策、人事任免等重大事项，对公司及其他股东造成不利影响。
（六）控股股东股票质押的风险
截至2019年11月25日，公司实际控制人周云杰先生持有上海原龙78.00%的股权，上海原龙共持有公司股份100,009.5532万股，其中累计质押 万股（包含其2019年非公开发行可交换公司债券划入质押专户的公司20,645.6524万股股份），占其所持公司股份的 ，占公司总股本的。除此外，公司实际控制人周云杰先生无其他股份质押。
相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。
如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，上海原龙可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（七）未能足额募集资金的风险
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过108,680.00万元（含108,680.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金。在本次可转债发行过程中，将可
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能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，同时补充流动资金，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
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司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因
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导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经新世纪评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA+”级。在本期债券的存续期内，新世纪每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期
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内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）金属包装行业发展前景良好
1、我国金属包装行业发展进入阶段性整合期
金属包装容器是指用金属薄板制造的薄壁包装容器，广泛应用于食品包装、医药品包装、仪器仪表包装、工业品包装和军火包装等。金属包装是我国包装工业的重要组成部分，其产值约占我国包装工业的10%，主要为食品、罐头、饮料、油脂、化工、药品及化妆品等行业提供包装服务。2000-2010年，我国饮料行业迅速增长，复合增速高达20.9%。随着二片罐生产技术提高，部分饮料为了美观、轻便等因素从三片罐转用二片罐，二片罐需求量显著提高。2010-2012年，基于对二片罐行业前景的一致看好，国内外金属包装企业纷纷加码二片罐市场，带来2014-2015年新建产能集中投产，同期，全国二片罐供需严重失衡，引发激烈竞争，导致二片罐价格下滑；与此同时，受我国宏观经济放缓等因素影响，软饮料市场也出现下滑迹象，根据国家统计局数据，2017年度软饮料产量累计值为18,051.20万吨，较2016年下降1.60%。受上述因素的综合影响，2017年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入1,293.01亿元，同比下滑8.33%，系近年来首次出现下降。
图表：2013年以来我国金属包装行业规模以上企业主营业务收入情况（亿元）
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数据来源：中国包装联合会盈利空间缩窄，推动金属包装行业进行供给侧改革，大中型制罐厂并购整合加速。公司率先与中粮包装签订战略合作协议，并入股中粮包装；2016年昇兴股份通过产业并购基金收购太平洋制罐的6大工厂并收购博德科技扩充铝瓶产能；2017年中粮包装先后收购纪鸿包装和成都高森包装，并与永安包装联合设立合资公司，进一步提升二片罐产能并扩充纤体罐产品线。
2、国家产业政策支持国内包装企业做大做强
鉴于我国包装行业仍存在大而不强等问题，工信部、商务部于2016年12月联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，文件提出到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。公司本次收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权，与国家产业政策的支持与引导方向相一致。
3、金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012年，我国金属包装人均消费仅为5美元/年，与世界金属包装人均消费13.60美元/年相比存在较大差距。因金属罐包装密封性能优越，同时材料较轻，便于运输、携带和开启，加之其具备良好的可回收性、重复利用乃至可再生利用性，属于典型的绿色包装产品，未来有望在多个领域逐步替代玻璃、塑料和纸包装。而我国啤酒金属罐化率仍处于较低水平，2015年仅为15%，而美国、英国、巴西、韩国的啤酒罐化率已经达到52%、49%、38%、36%，未来我国啤酒罐化率仍有较大的提升空间；此外，近年来随着我国消费者健康消费理念逐步增强，功能性饮料产量保持较快增长，根据智研咨询数据，2016年我国功能性饮料零售量达117.62亿升，预计2020年将达到150.37亿升，未来有望带动金属包装行业的增长。综上所述，长期来看，国内金属包装行业未来仍存在良好的
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发展前景。
（二）发行人具有明显的竞争优势
1、商业模式创新优势
公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
2、技术研发优势
技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经人社部和全国博管会批准，公司取得博士后科研工作站资格。
公司作为北京市高新技术企业，始终重视新技术在公司业务中的应用。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司新增的技术开发、技术服务、技术检测；自动识别和标识系统、可视化与货物跟踪系统、智能化管理系统等新技术已逐步实施。
3、生产布局优势
公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，也能最大程度地降低产品和包装运输成本。
4、客户优势
公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户，建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司现结合产品设计、制罐灌装、智能包装、大数据分析、消费零售、跨领域包装（塑料包装）和
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体育娱乐等业务，从传统的中游金属包装生产商逐步向快消品综合服务商转型公司。此次收购标的公司后，公司将获得标的公司的优质客户资源，使客户结构更加多元化，降低大客户的依赖风险。
5、供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障，稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。同时，公司在二片罐及三片罐市场的龙头地位使其对上游供应商的议价能力和话语权大幅提升。
6、智能包装业务优势
公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转型升级。
通过积极探索和尝试，公司的智能包装业务已取得阶段性成果并将顺应市场的变化、客户需求而不断发展。
7、生产线设备优势
在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广。公司湖北咸宁新型包装项目及配套的灌装项目按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度达到国际水平，是公司走向工业现代化生产与管理的标杆。
8、管理团队优势
公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理团队的新生力量。公司拟通过实施股权激励计划，进一步调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益
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和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为奥瑞金本次公开发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
宋 杰
保荐代表人签名：
尹笑瑜 李旭东
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权尹笑瑜、李旭东为奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
尹笑瑜 李旭东
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人尹笑瑜、李旭东的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 尹笑瑜 | 2018-11-2 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 | |||||
| 李旭东 | 2012-10-19 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 科创板1家 西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | |||
| 科创板0家 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日