证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-09
厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2020年1月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第75号），要求公司及时回复并公告，公司董事会高度重视。鉴于相关交易事项系由公司管理层与公司实际控制人负责共同推进，经向上述人员了解、核实，并组织相关人员对关注函内容进行讨论后，现将关注函有关问题答复如下：
1、请结合标的公司主营业务、人员数量、相关业务资质、已有成功案例、及其与公司业务的协调性等，核实说明本次交易的目的，是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组。
答：经了解，标的公司系一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构。标的公司现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。其主营业务板块分为：内容广告、整合营销及内容电商，标的公司的网红均以自媒体形式在各个大社交媒体平台（微博、抖音、快手等）注册账号，发布内容、经营账号，标的公司作为MCN机构亦仅需利用与平台的合作MCN机构资质即可正常开展运营业务，目前从事的业务无相关业务资质要求。标的公司利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、Misaya若风、开大宝等。标的公司已连续三年为阿里妈妈淘宝联盟重要合作方，2019年系双十一站外机构带货第一名，其中包括美妆、家居、办公日用品、虚拟商品销售的各种类目。根据标的公司所提供的财务报告显示：其2018年净利润约为2,756万元，2019年净利润约为3,156万元（以上数据尚未经公司聘请的审计机构审计、核实）。从与公司的业务协调性上看，标的公司的业务模式会是传
统互联网产品销售新的增长点，而其网红IP影响力、粉丝基础、客户覆盖面都能对公司品牌产生有效的传播和提升，提高客户来源和促进转化，提高公司产品业绩。经向公司实际控制人与公司董事长、总经理了解，其推动本次交易旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司现有的如虚拟运营商移动通讯转售业务等主要业务发展，提高公司持续经营能力，其表示不存在主动蹭热点概念炒作股价、忽悠式重组的情形。公司董事会将敦促公司管理层及相关中介机构尽快推进完成对标的项目的进一步核查工作，确保本次交易的可行性及合规性。
2、请补充说明本次交易的筹划、洽谈进程、内部决策程序以及截至目前的进展情况，直通披露《提示性公告》的原因和目的，是否违反《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。答：经了解，本次交易的筹划、洽谈进程及内部决策程序如下：
2020年01月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖先生接触了解标的公司的基本情况，其认为标的公司较为优质，与上市公司业务契合度较高。在龚少晖先生与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。2020年01月21日，龚少晖先生协调标的公司管理层至厦门三五互联大厦与公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。公司实际控制人龚少晖先生认为标的公司较为优质，为推动促进双方合作，公司实际控制人及标的公司要求公司与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）于2020年01月21日签署《重大资产重组意向协议》，时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于2020年01月21日晚间辞去相关职务。在上述人员辞职后，经公司董事长、总经理丁建生先生决策，公司于2020年01月21日晚间与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组意向协议》。
目前公司将聘请国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所等相关中介机构对标的公司开展进一步尽职调查、
审计等并购重组相关工作，交易各方及中介机构已通过通讯等方式召开多次中介协调会，标的公司正积极配合中介机构的尽调工作。目前相关工作的进度受到了春节假期和疫情的影响，各方正继续积极采取各种措施推进后续工作事项。公司于2020年01月22日直通披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，并于01月22日收到公司独立董事屈中标先生、吴红军先生及江曙晖女士发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，独立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到关于该公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求公司对相关情况予以解释说明。经了解，公司董事长、总经理丁建生先生系因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事，且因公司已于01月21日晚间签署《重大资产重组意向协议》，为防止相关信息泄露，公司于01月22日直通披露了《提示性公告》。但因相关高管人员离职，公司直通披露《提示性公告》的具体经办人员对相关信批业务不熟悉，未能及时提交停牌申请，违反了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。董事会现已要求公司尽快聘任相应的高管人员，保障公司信息披露工作，同时，在董事长代理董事会秘书职责期间，公司董事会将敦促其严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范化运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和管理制度的要求，忠实、勤勉地行使职权，保证公司信息披露合法合规。
3、1月21日晚间，你公司披露了《关于公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表辞职的公告》，请说明相关人员辞职的具体原因，是否与你公司筹划本次重组交易有关，直通披露《提示性公告》的内部审批流程和参与经办人员。答：公司董事会于2020年01月21日晚间收到公司董事、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表递交的书面辞职报告，经了解，上述人员系因对本次重组交易筹划及决策流程存有异议，故辞去相关职务。
经了解，直通披露《提示性公告》系由公司董事长丁建生审核审批，参与经办人员为公司董事长丁建生、投资总监汤璟蕾。
4、2019年8月20日起你公司控股股东、实际控制人龚少晖不再担任公司董
事长和总经理职务，但截至目前，你公司的法定代表人仍为龚少晖。请说明你公司长期未变更法定代表人的原因，是否符合公司章程的规定，龚少晖是否仍参与公司的经营管理，公司治理是否有效。
答：公司于2019年08月20日召开2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，完成新一届董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任，原公司董事长、总经理龚少晖先生届满离任后不再担任公司董事长和总经理职务。根据《公司章程》第八条规定：“公司董事长为公司法定代表人”，在董事会及高级管理人员换届选举相关工作完成后，公司向龚少晖先生发出了办理变更公司法定代表人的通知，但龚少晖先生因其正处于筹划股权转让事项，待相关事项完成后再配合公司办理相关变更手续的原因，截止目前尚未配合公司签署法定代表人变更的相关文件，未完成办理相关变更手续。公司长期未变更法定代表人不符合公司章程的规定，董事会将会敦促相关人员尽快按照公司章程规定完成法定代表人变更。鉴于龚少晖先生作为公司创始人，其在互联网行业及公司业务运营上拥有多年经验，在其届满离任后，公司聘请龚少晖先生担任公司顾问，为公司业务发展及经营提供咨询建议。自2019年08月20日换届完成之日起由公司第五届董事会、监事会及高级管理人员依据《公司章程》等规定行使相应职权，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了符合公司管理要求的内部组织结构，股东大会为公司最高权力机构，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，高管团队负责组织企业内部控制的日常运行，各机构各司其职，在该期间公司治理是有效的。但公司董事会于2020年01月21日晚间收到公司董事、财务负责人、董事会秘书递交的书面辞职报告，在上述高管人员离职后，暂由公司董事长代为履行财务负责人和董事会秘书的职责，公司治理存在一定的问题，董事会已要求公司尽快聘任具备相关专业能力的高管人员，且在公司董事长代为履行财务负责人和董事会秘书的职责期间，要求其忠实、勤勉地行使职权，保障公司治理结构、和内部控制机制的有效运作。
5、你公司指定董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责，其
是否具备正常履职所需相关的知识、技能和经验，能否同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书的工作，能否忠实、勤勉地行使职权。答：公司董事会于2020年01月21日晚间收到公司董事、财务负责人、董事会秘书递交的书面辞职报告，在上述高管人员离职后，由公司董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。经了解，丁建生先生目前不具备履行财务负责人、董事会秘书职责所需的相关知识、技能和经验，无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书的工作，董事会现已要求公司尽快聘任相应的高管人员，保障公司治理结构、信息披露和内部控制机制的有效运作。同时，在丁建生先生代理上述岗位期间，公司董事会将敦促其严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范化运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和管理制度的要求，忠实、勤勉地行使职权。
6、请核实说明你公司5%以上股东、董监高人员近三个月的股票交易情况，未来六个月内是否存在减持计划。答：经核实，公司5%以上股东、董监高人员近三个月不存在股票交易的情况。公司5%以上股东、董监高人员目前持股情况及未来六个月内减持计划如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职位 | 持股情况 | 股票性质 | 未来六个月内是否减持 | 未来六个月内的减持计划 |
| 1 | 龚少晖 | 控股股东、实际控制人 | 138,290,501 | 全部为高管离职锁定股，锁定期为半年，将于2020年2月20日解除锁定。 | 是 | 计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后）与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议，协议转让价格将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定。 |
| 2 | 余成斌 | 监事会主席 | 1,500 | 其中1,125股为高管锁定股，其余375股为无限售流通股。 | 否 | 无 |
| 3 | 陈土保 | 职工代表监事 | 67,500 | 其中50,625股为高管锁定股，其余16,875股为无限售流通股。 | 是 | 计划2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 |
7、请你公司对参与筹划、签署协议的相关人员的股票买卖情况进行自查，并向我部报备相关内幕知情人信息。
答：经自查，根据公司要求参与筹划、签署本次重大资产重组协议相关人员提交的《关于买卖三五互联股票情况的说明》，截至公司筹划重大资产重组事实发生之日前六个月之内，上述相关人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形。公司已按照相关规定报备本次重大资产重组的内幕信息知情人信息。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会2020年2月5日