证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2020-010
赞宇科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）董事会于2020年1月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对赞宇科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第51号），现就该关注函及回复相关事项公告如下：
一、请逐年说明新天达美业绩完成情况，珠海万源应补偿金额，补偿时间及实际履行情况，珠海万源及陈美杉是否已依约按期履行业绩补偿承诺，如未履行，说明你公司采取的应对措施。
回复：
（一）新天达美业绩完成情况
2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕4141号），新天达美2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币81,069,509.91元，完成2017年度业绩承诺80,000,000.00元，未触发业绩补偿。
2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5071号），新天达美2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币29,945,896.94元，低于承诺数106,600,000.00元，未完成2018年度业绩承诺。
（二）珠海万源应补偿金额
2017年、2018年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.94元，按照公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议》，珠海万源应向公司补偿178,688,015.54元（不含逾期利息）。截至目前，新天达美2019年年报尚未审计，若公司发现可能导致新天达美2019年业绩触发补偿义务的情形，公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定进行追偿。
（三）业绩补偿承诺履行情况
1、对珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的调整
2019年6月19日，公司收到珠海万源出具的《关于调整2018年业绩补偿款支付期限安排的申请》，珠海万源表示本次业绩补偿款涉及金额较大，其现金补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务，申请调整2018年业绩补偿的支付期限。
为了保障业绩补偿款的顺利支付及新天达美业务的平稳持续发展，公司与珠海万源经过友好协商，签署了《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》，主要内容如下：
（1）补偿金额
公司与珠海万源一致确认：基于双方于2017年9月签署的补偿协议中条款及新天达美2018年经审计的业绩完成情况，珠海万源应向公司补偿人民币178,688,015.54元。
（2）补偿期限
因珠海万源无法按照补偿协议约定的时间及时向公司进行补偿。经双方友好协商，珠海万源将严格依照下述安排分期对公司支付2018年业绩补偿款：
（a）第一期：珠海万源于2019年6月18日前向公司补偿人民币3,300万元；
（b）第二期：珠海万源于2019年8月25日前向公司支付补偿款人民币5,700万元；
（c）第三期：珠海万源于2020年4月25日前向公司支付2018年业绩补偿款的剩余部分（88,688,015.54元）。
（3）利息
（a）珠海万源应以未付业绩补偿款部分为基数（即，应支付补偿款总金额-实际已支付利润补偿款金额）按年6% 的利率向公司支付利息（自2019年6月18日起计至珠海万源履行完毕各期付款义务之日止）。（b）珠海万源应于支付当期业绩补偿款同时向公司支付相应利息。
（4）违约责任
（a）如珠海万源未按照上述补偿期限支付任一期业绩补偿款，公司有权按照该期未支付的补偿款金额要求珠海万源按照银行贷款基准利率的3倍支付滞纳金；同时，2018年业绩补偿款中未到支付期的将自动到期，公司有权要求珠海万源立即支付未付的全部业绩补偿款及其利息。
（b）若珠海万源未按照上述补偿期限支付任一期业绩补偿款，则公司有权立即处置珠海万源持有的新天达美全部剩余股份，所得处置款项优先受偿（含2018年业绩补偿款及其利息、滞纳金等），如有不足由陈美杉提供连带责任保证担保。
上述《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》的签署已经公司第四届三十三次董事会及第四届二十七次监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经2019年公司第一次临时股东大会决议通过。
2、业绩补偿实际履行情况
2019年6月18日，公司公告收到珠海万源支付的第一期2018年度业绩补偿款人民币3,300万元。
2019年8月30日，公司公告收到珠海万源支付的第二期2018年度业绩补偿款人民币5,700万元及利息1,622,855.84元。
截至目前，珠海万源已按照《盈利预测补偿协议》及《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》约定支付2018年业绩补偿款第一期、第二期及相应利息合计91,622,855.84元。
二、请对比说明业绩补偿计算公式变更前后珠海万源应补偿的金额及差异，本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明影响的具体情况。除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议是否涉及其他变动，如涉及，请详细说明原协议规定及本次变动情况，以及对你公司的影响。
回复：
（一）对比说明业绩补偿计算公式变更前后珠海万源应补偿的金额及差异
1、变更前的补偿方案
（1）变更前业绩补偿计算公式
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率-已补偿金额。
资产溢价率=本次收购的整体对价（即95,837万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期为2017年、2018年与2019年三个会计年度，各期承诺扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的净利润分别不低于8,000万元、10,660万元和13,000万元。承诺期间内如果新天达美截止当期期末累积实际净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则珠海万源应当对公司进行补偿。
（2）实际业绩达成情况
2018年4月26日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕4141号），新天达美2017年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币81,069,509.91元，完成2017年度业绩承诺，不触发业绩补偿。
2019年4月29日，天健会计师事务所审计并出具了《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕5071号），新天达美2018年度合计实现的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润为人民币29,945,896.94元，未完成2018年度业绩承诺。
（3）补偿金额
截至2018会计年度末，新天达美累计实现净利润人民币111,015,406.86元，同期累计业绩承诺数为人民币186,600,000.00元，累计未完成业绩承诺金额为人民币75,584,593.14元，根据原补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现金人民币178,688,015.54元（不含逾期利息）。
2、变更后的补偿方案
（1）变更后业绩补偿计算公式
当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。（56.286%为73.815%减去17.529%之结果）资产溢价率=本次收购的整体对价（即95,837万元）÷标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产。
业绩承诺期、业绩承诺金额以及业绩补偿触发条件无变更。
（2）变更后的补偿金额
截至2018会计年度末，新天达美累计实现净利润人民币111,015,406.86元，同期累计业绩承诺数为人民币186,600,000.00元，累计未完成业绩承诺金额为人民币75,584,593.14元，根据变更后补偿计算公式，珠海万源累计应补偿公司现金人民币100,576,336.43元（不含逾期利息），已于2019年6月18日收到补偿款人民币3,300万元，于2019年8月25日前收到5,700万元，共收到9,000万元，还有10,576,336.43元约定2020年4月25日前收取。
（3）变更前后所获补偿金额的差异情况
业绩补偿计算公式变更后，2017年、2018年业绩补偿金额的差异情况如下表所示：
人民币：元
| 业绩补偿计算公式变更前 | 业绩补偿计算公式变更后 | 补偿金额 差异 | 补偿差异 比例 | |
| 2017年应补偿金额 | - | - | - | 0% |
| 2018年应补偿金额 | 178,688,015.54 | 100,576,336.43 | 78,111,679.11 | -43.71% |
| 截止2019年12月31日已支付赔偿款（不含逾期利息） | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | - | - |
| 2018年待支付补偿金额 | 88,688,015.54 | 10,576,336.43 | 78,111,679.11 |
（4）变更前后业绩承诺期累计应补偿金额的差异情况
根据《盈利预测补偿协议》中约定：（1）业绩承诺补偿总金额不超过收购时向珠海万源支付的现金对价219,352,000.00元；（2）珠海万源在承诺期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，需对已经补偿的金额进行冲回。（3）资产减值补偿约定：当承诺年度期限届满时，新天达美期末资产减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额时，还须补偿的金额=期末减值额-
承诺年度内累积已补偿金额。
鉴于2018年期末商誉减值额为95,900,000.00元，若承诺年度期限届满时，新天达美期末资产减值额大于业绩承诺期内累积已补偿金额，则珠海万源仍需补偿95,900,000.00元。故承诺期累计应补偿金额上限为219,352,000.00元，应补偿金额下限为95,900,000.00元。
截至本公告出具日，新天达美2019年财务数据尚未审计，存在完成2019年当年承诺业绩不确定的风险。公司将在取得2019年度新天达美的审计结果后，及时在相关公告中披露变更前后业绩承诺期累计应补偿金额的差异情况。
若公司发现可能导致新天达美2019年业绩触发补偿义务的情形，公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》相关约定进行追偿。
（二）本次变更是否涉及对以前年度业绩补偿金额的影响，如涉及，请说明影响的具体情况。
本次变更涉及对2018年业绩补偿金额的影响，减少2018年业绩补偿应付余额78,111,679.11元。具体差异情况如下表所示：
人民币：元
| 业绩补偿计算公式变更前 | 业绩补偿计算公式变更后 | 补偿金额 差异 | 补偿差异 比例 | |
| 2017年应补偿金额 | - | - | 0 | 0% |
| 2018年应补偿金额 | 178,688,015.54 | 100,576,336.43 | 78,111,679.11 | -43.71% |
（三）除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议是否涉及其他变动，如涉及，请详细说明原协议规定及本次变动情况，以及对你公司的影响。
除补偿金额计算方式变更外，本次补充协议在原《盈利预测补偿协议》基础上增加第3.8条：“3.8如发生上述盈利补偿的情形，且根据3.2条约定的应补偿金额大于甲方剩余应支付的收购价款，且乙方未能以现金补足剩余应付的补偿款及利息时，则乙方同意将拥有的标的公司全部股权（19.585%股权，即2,937.75万股）在承诺期间内累积的实现的净利润（含分红权）的全部或部分由甲方享有，直至补足剩余应付的补偿款及利息。”
人民币：元
| 2017年度 | 2018年度 | 累计金额 |
| 新天达美经审计扣除非经常性损益后的净利润 | 81,069,509.91 | 29,945,896.95 | 111,015,406.86 |
| 珠海万源持有19.585%股权实现的净利润（含分红权） | 15,877,463.52 | 5,864,903.92 | 21,742,367.43 |
截至2018年12月31日，珠海万源持有新天达美（19.585%股权，即2,937.75万股）在承诺期间内累积的实现的净利润（含分红权）为21,742,367.43元。
原《盈利预测补偿协议》并无上述3.8条款，该条款系公司从保护自身和投资者利益的角度出发，额外增加的履约保障，该条款的设立也是珠海万源对其业绩补偿承诺实际完成能力的增信与补充。
三、请结合新天达美经营状况说明本次变更业绩补偿承诺的原因及依据，是否存在因新天达美业绩不达标而调整补偿金额以减少珠海万源补偿款的情形。请你公司根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，说明原承诺是否已无法履行，是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益，如是，请说明具体原因。请独立董事、监事会发表意见。
回复：
（一）变更业绩补偿承诺的原因
2017年、2018年新天达美经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为81,069,509.91元、29,945,896.95元，按照公司与珠海万源及其实际控制人陈美杉签订的《盈利预测补偿协议》，珠海万源应向公司补偿178,688,015.54元（不含逾期利息）。截至目前，珠海万源已实际支付业绩补偿款及相应利息合计91,622,855.84元，尚需支付2018年业绩补偿款88,688,015.54元（不含逾期利息）。
鉴于尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的支付压力，而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及技术骨干，若上市公司坚持追偿，势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经营的信心，甚至导致其业务停滞，丧失经营能力。极端情况下，上市公司只能通过资产处置方式尽可能挽回损失。
故为从长远角度保护上市公司及中小股东利益，避免高额业绩补偿对新天达美未来持续经营造成重大不利影响，公司拟签订《盈利预测补偿协议之补充协议》
对补偿金额进行调整。
（二）变更业绩补偿承诺的依据
本次《盈利预测补偿协议之补充协议》对于业绩补偿计算公式的调整主要基于以下考量：
1、原业绩补偿公式以新天达美100%股份为测算依据，而公司通过《资产购买协议》仅收购了新天达美73.815%的股份；
2、收购完成后上市公司持有的新天达美73.815%股份中有17.529%的股份受让于上市公司参股设立的赞宇科地并购基金，且该17.529%股份为赞宇科地2017年4月向新天达美增资所得之股份，珠海万源并未因该笔交易获得收益。
珠海万源认为从交易的公平性上需要对原业绩补偿公式就上述两点因素进行调整。为保证新天达美持续稳健经营以及业绩补偿方案的切实可行，经与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉充分协商，现拟将业绩补偿计算公式调整为“当年应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资产溢价率×56.286%-已补偿金额，并对业绩承诺期间业绩补偿结果做相应调整。”其中，56.286%为73.815%减去17.529%之结果。
（三）变更补偿承诺有利于保护上市公司长远利益
鉴于尚待支付的2018年业绩补偿款对珠海万源构成较大的现金支付压力，若上市公司坚持追偿，珠海万源作为新天达美实际经营方，极有可能因现金补偿压力丧失继续经营管理公司的动力，进而导致新天达美无法开展正常经营，现有业务停滞，致使上市公司蒙受巨大损失。
根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
如前所述，珠海万源对于原有业绩承诺补偿方案的公平性已表达了异议。如果能够实施业绩承诺方认可和切实可行的新补偿方案，将有助于消除分歧和不利因素，顺利推进业绩承诺的落地和实现。否则，如果双方对于原补偿方案仍存在分歧，双方极有可能陷入旷日持久的诉讼中，其导致的补偿实施不确定性对于上
市公司当前发展肯定是不利的。
鉴于继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较大不利影响，从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益，故上市公司与珠海万源本次考虑签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司利益，是符合监管指引第4号相关规定的。
2020年1月15日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，发表事前认可意见如下：
1、同意将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提交公司第五届董事会第八次会议进行审议；
2、本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事陈美杉应回避表决。
2020年1月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，关联董事陈美杉回避表决。
2020年1月15日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。经审核，《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公司及股东的长远利益。
2020年1月15日，公司独立董事就签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，发表如下独立意见：《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合上市公司及股东的长远利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2020年2月2日，公司独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次变更业绩补偿计算公式发表如下独立意见：
我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：
1、尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大，对珠海万源形成较大的支付压力，若继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成
较大不利影响，从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益。
2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益，是符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关法律和法规的情形。
3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事陈美杉回避表决，决策程序合法、有效。该事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2020年2月2日，公司监事会就本次变更业绩补偿计算公式发表如下意见：
1、尚待支付的2018年业绩补偿款对珠海万源构成较大的现金支付压力，若上市公司坚持追偿，珠海万源作为新天达美实际经营方，极有可能因现金补偿压力丧失继续经营管理公司的动力，进而导致新天达美无法开展正常经营，现有业务停滞，致使上市公司蒙受巨大损失。
2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益，是符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在违反相关法律和法规的情形。
3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。该事项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
公司后续将严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，就上述事项提交股东大会审议。
四、请补充说明赞宇科地并购基金的基本情况，包括但不限于注册资本、股东情况、持股比例、合伙类型、分红比例、决策机构、最近三年一期主要财务数据，并结合协议条款说明你公司能否对其实施控制，是否纳入合并范围。另外，请详细说明2017年9月你公司收购新天达美73.815%股份的会计处理及相关依据。
回复：
（一）赞宇科地并购基金基本情况
1、基金设立情况
公司于2016年10月9日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与杭州科地资本集团共同发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与杭州科地资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）等共同发起设立规模不超过90,000万元人民币的产业并购基金。2016年10月21日，一期产业并购基金注册成立，名称为“浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“赞宇科地并购基金”）。2017年1月25日，华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）成立专项资产管理计划（以下简称“资管计划”）作为优先级有限合伙人入伙产业并购基金。
赞宇科地产业并购基金基本信息如下：
| 名称 | 浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA288NUR64 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 诸暨市枫桥镇步森大道52号 |
| 执行事务合伙人 | 杭州科地资本集团有限公司 |
| 成立日期 | 2016年10月21日 |
| 合伙期限 | 2016年10月21日至2066年10月20日止 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人出资情况
截至目前，赞宇科地并购基金全体合伙人认缴出资人民币45,925万元，实际已出资金额45,925万元，全体合伙人具体出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙方式 | 出资方式 | 认缴出资金额（元） | 持股比例 |
| 华安资管 | 有限合伙人（优先级） | 货币出资 | 307,000,000.00 | 66.85% |
| 赞宇科技 | 有限合伙人（劣后级） | 货币出资 | 150,000,000.00 | 32.66% |
| 科地资本 | 普通合伙人 | 货币出资 | 2,250,000.00 | 0.49% |
| 合计 | 货币出资 | 459,250,000.00 | 100.00% | |
3、投资分配方式
赞宇科地并购基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：
（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；
（2）劣后级有限合伙人出资本金；
（3）基金管理人提取剩余总投资收益20%，劣后级有限合伙人提取剩余总投资收益80%；
上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。
4、投资决策方式
赞宇科地并购基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，科地资本推荐2名委员，上市公司推荐1名委员，其余投资人或行业专家2名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一票制，共5票，4票通过方为有效。
5、最近三年一期主要财务数据
赞宇科地并购基金自设立以来至2019年末的主要财务数据如下：
人民币：元
| 类型 | 2016年12月31日/2016年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度（未审） |
| 资产 | 15,000,000.00 | 224,433,506.43 | 247,735,533.85 | 541,923,057.59 |
| 负债 | - | 51,347,778.33 | 46,851,833.33 | 189,070,646.35 |
| 权益 | 15,000,000.00 | 173,085,728.10 | 200,883,700.52 | 352,852,411.24 |
| 营业收入 | - | - | - | 54,243,313.06 |
| 营业成本 | - | - | - | 38,152,185.56 |
| 投资收益 | - | 119,864,688.38 | 38,106,380.45 | 21,709,631.99 |
| 利润总额 | - | 100,835,728.10 | 34,297,972.42 | 19,054,089.25 |
注：华安未来作为优先级合伙人出资额列示在负债项下。
考虑到合伙协议中对优先、劣后级的设置，优先级合伙人华安资管实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险。公司作为赞宇科地并购基金唯一劣后级合伙人享有合伙企业80%的剩余可变收益。同时，赞宇科地并购基金系为公司的战略发展需要设立的，公司相较科地资本及华安资管有更强的动机和意图主导其投资活动以影响其回报，也承担了并购基金主要投资风险与报酬，故结合上述分析及中国证监会会计部出具的《2017 年上市公司年报会计监管报告》中对结构化主体控制的判断，公司对赞宇科地并购基金形成控制并将其纳入合并范围。
（二）赞宇科技公司持有武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美公司”）73.815%的股权。现将公司收购新天达美时相关的会计处理说明如下：
1、新天达美公司纳入公司合并范围的购买日及确定依据
根据2017年4月浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“赞
宇科地投资”)与珠海万源签订的《股份转让协议》，珠海万源将其持有的新天达美公司29%的股权以14,500万元的价格转让给赞宇科地投资。根据新天达美2017年4月全体股东签订的《增资协议》，同意赞宇科地投资以12,000万元认购新天达美公司新增注册资本6,376,459.00元，差额113,623,541.00元计入资本公积。至此，赞宇科地投资以26,500万元的对价持有新天达美公司41.45%的股权。根据2017年9月29日赞宇科技公司与珠海万源、赞宇科地投资、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云签订的《资产购买协议》，公司以70,742.200万元的价格收购交易对方合计持有的新天达美公司 73.815%的股权，其中支付给赞宇科地投资37,305.00万元。本次收购股权的估值测算依据为上海立信资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司以支付现金的方式购买资产事宜所涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2017）第40057号）。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。新天达美公司于2017年10月30日在武汉股权托管交易中心完成变更登记手续，故自2017年11月起将新天达美公司纳入赞宇科技公司合并范围。
2、合并过程是否确认投资收益、产生的商誉及相应的计算过程
单位：元
| 项目 | 新天达美公司 |
| 合并成本 | |
| 赞宇科地股权持有新天达美41.45%股权支付的现金 | 265,000,000.00 |
| 赞宇科技支付的现金（不含支付给赞宇科地投资部分） | 334,372,000.00 |
| 合并成本合计 | 599,372,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 301,311,394.45 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 | 298,060,605.55 |
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次合并属非同一控制下企业合并，在编制合并财务报表时，未确认投资收益，将合并成本599,372,000.00元大于合并中取得的
新天达美公司可辨认净资产公允价值份额的差额298,060,605.55元确认为商誉。
经年审会计师核查，上述会计处理方式符合《企业会计准则》的规定，并出具了天健函〔2018〕355号核查报告。
五、公司应予说明的其他事项。
公司原计划于2020年2月10日召开2020年第一次临时股东大会，审议《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，考虑到新天达美业绩承诺期累计业绩完成情况与《盈利预测补偿协议之补充协议》的签订密切相关，而新天达美2019年财务数据尚需时间进行审计，鉴于目前防治“新型冠状病毒”的特殊情况，为保护中小股东的合法权益，确保信息披露的真实、准确和完整，公司于2020年2月5日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于取消召开2020年第一次临时股东大会的议案》，取消了原定于2020年2月10日召开的2020年第一次临时股东大会。公司将在取得2019年度新天达美的审计结果后，根据实际情况择日重新将《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》提请股东大会审议。召开临时股东大会的时间将另行通知。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2020年2月5日