中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的关注
函》的回复
中汇会专[2020]0094号深圳证券交易所中小板公司管理部：
由加加食品集团股份有限公司（以下简称加加食品）转来的贵部2020年1月10日发出的《关于对加加食品集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第32号）已收悉，根据贵部要求，本所对关注函所列问题进行了审慎核查，现回复如下：
事项：
2020年1月2日，你公司披露《关于获得投资收益的公告》称，2019年12月11日，你公司持有99.995%份额的合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金"）对部分投资项目退出所得的本金和收益进行了分配，你公司收回投资本金9,404万元及投资收益8,418.5万元，预计增加你公司税前利润8,418.5万元。
问题3.请补充披露合兴基金的合伙协议，结合合兴基金合伙协议具体条款、修改方式、普通合伙人是否能够获得超额收益、合兴基金的设立目的、风险回报的分配情况等因素详细说明你公司是否需将合兴基金纳入合并报表，本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.合兴基金合伙协议的主要条款
合兴基金的出资及份额：
根据合伙协议约定，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20,001万元。其中，有限合伙人加加食品集团股份有限公司认缴出资2亿元，占认缴出资总额的99.9950%；普通合伙人加华裕丰(天津)股权投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出资1万元，占认缴出资总额的0.0050%。有限合伙人加加食品2亿元于2014年出资到位，普通合伙人加华裕丰1万元于2017年出资到位。
合兴基金的设立目的：
通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非ST）股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。合兴基金的经营期限：
有限合伙人首次出资之日起七年。经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意,有限合伙企业经营期限最多可延长两次,每次延长一年。合兴基金的决策机制：
(1)合伙人会议：合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议主要包括：听取普通合伙人的年度报告、有限合伙的解散及清算事宜、强制普通合伙人退伙等；但是，合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其他与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其他活动施加控制。
(2)投资决策委员会：合伙企业的投资决策委员会委员总数为4名，普通合伙人推荐代表2名，有限合伙人推荐代表2名；投资决策委员会成员可以书面通知普通合伙人的方式辞职，亦可以在投资决策委员会除该成员之外过半数成员表决认为该成员不适宜担任委员时视为自动去职。合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。合兴基金合伙协议的修改：
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：(1)听取普通合伙人的年度报告；(2)除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；(3)有限合伙的解散及清算事宜；(4)强制普通合伙人退伙；(5)在普通合伙人退伙或被除名之后接纳新的普通合伙人入伙；(6)变更有限合伙字号；(7)法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议讨论第(4)项和第(5)项事项时，由全体合伙人通过方可作出决议；合伙人会议讨论(1)项、第(2)项、第(6)项、第(7)项的事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可作出决议。全体有限合伙人通过在此签署合伙协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本合伙，协议规定的普通合
伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本合伙协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
（2）有限合伙所有的企业登记文件。
（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。合伙事务的管理机制：
(1)合伙事务的执行：有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
(2)普通合伙人之行为对有限合伙的约束力：普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。管理费支付原则：
有限合伙人首次认缴出资日之后的前四年，有限合伙按期认缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费；满四年后，有限合伙按其认缴出资额扣除对拟上市企业项目的实际出资额后的余额的2%/年向普通合伙人支付管理费。收益分配与亏损分担的原则：
(1)对于有限合伙取得的项目投资收益，普通合伙人有权获得收益分成，具体提取比例如下：
1)当有限合伙内部收益率（年化）不足40%（不含40%）时，提取20%作为收益分成；
2)当有限合伙内部收益率（年化）高于40%时，对于不足40%（不含）之间的收益分配，按本合伙协议本款第（1）项的规定进行收益分配；对于超过40%（含）部分，提取高于40%部分的25%作为收益分成；
3)有限合伙投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
4)有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
(2)取得现金收入时的分配
1)有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本合伙协议约定进行分配，但有限合伙因投资中止或终止等原因取得的投资组合公司退回的投资款项不在此列。
2)有限合伙在进入清算程序后，对有限合伙进行整体的内部收益率计算，对于有限合伙获得的全部项目投资收益按照本合伙协议约定确定各合伙人应分配的收益。
3)在进行单个投资项目具体分配时，按如下原则和顺序分配：①先按照各合伙人在单个项目的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；②然后，对于剩余部分，按照本合伙协议的约定进行分配。上述的分配包括各合伙人根据本合伙协议已经分得的部分以及根据本合伙协议的约定应分得的部分，但是，本合伙协议约定的被动投资分配不包含在内。
4)有限合伙的被动投资收入中，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
(3)非现金分配
1)在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。
2)普通合伙人按照本合伙协议约定向合伙人进行非现金分配时，视同按照本合伙协议约定进行了现金分配。
3)有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。非现金分配相关的股票非交易过户涉及的税费由接受非现金分配的有限合伙人承担。
2.加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定《企业会计准则第33号－合并财务报表》应用指南第二章规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。《2017年上市公司年报会计监督报告》、（一）、1、（1）对结构化主体控制的判断：公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制，。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。《2017年会计监管协调会-具体会计问题监管口径》、（二）、1.股权投资基金等结构化主体是否应纳入合并范围，上市公司与第三方共同发起设立股权投资基金，基金设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业。上市公司是否合并该基金应评估控制三要素，并考虑基金的设立目的和意图。
（1）是否拥有结构化主体的权力的判断
合兴基金设立的目的：通过购买、持有及处置中国境内拟上市优质企业股权、二级市场优质股票、购买，持有利率市场化的产品、可转股债券投资，夹层融资，债务融资，已上市优质企业（非ST）股权质押融资，结构化金融产品，信托产品及高抵押，质押率的房地产结构化和市场利率产品等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。从合兴基金设立的目的来看，加加食品设立的合兴资金是为了利用普通合伙人的投资专业能力获取资本回报。从合兴资金投资项目来看，全部投资项目均非调味品行业，与加加食品均不存在产品上下游关系，项目投资、退出均是以获取资本回报为目标。从合伙事务的管理机制来看，加加食品作为有限合伙人，不参与基金日常运营管理，加华裕丰作为普通合伙人独占及排他的执行合伙事务，即具有排他性的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。从投资决策来看，合伙企业的投资决策委员会委员总数为4名，普通合伙人加华裕丰推荐代表2名，有限合伙人加加食品推荐代表2名，合伙企业对拟投资企业的投资事项的表决均采用投资决策委员全体成员全票通过的方式。在投资决策机构里没有过半数的表决权，不拥有对投资项目的决定权。因此，加加食品不能主导机构作出决策，无法控制合兴基金。
（2）享有可变回报主要方的判断
从收益分配机制来看，普通合伙人加华裕丰可以获得超额收益，项目分配时加华裕丰获得项目总收益中不低于20%的分成收益以及剩余收益中根据实际出资比例分享的收益，有限合伙人加加食品，投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，根据实缴出资额按比例分
享。因此，加加食品在该项基金中享有可变回报。综上，我们认为，虽然加加食品在合兴基金中享有可变回报，但对该基金不具有控制定义中的“权力”要素，且不具有有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的金额。故我们判断，加加食品对该基金不具有控制，加加食品不将合兴基金纳入合并报表的范围符合《企业会计准则》的规定。
3.本次投资收益的具体会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
项目投资：2015年12月9日，合兴基金通过其投资的上海加晟资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海加晟”）（合兴基金实际投资94,040,000.00元，为上海加晟的有限合伙人，实缴出资比例为100%）以股权投资的方式投资了HarvestInvestmentManagementCorporation（以下简称“HarvestInvestment”），合兴基金由此间接持有了HarvestInvestment相应股份。在上述投资中，合兴基金的投资成本为人民币94,040,000.00元，按投资时点汇率计算折合为14,630,000美元，HarvestInvestment系上海加晟唯一的投资标的。项目退出：2019年12月，合兴基金将其持有的全部上海加晟财产份额转让至宇业集团有限公司，转让对价以上海加晟在投资标的HarvestInvestment中享有的投资权益为基础并经交易各方协商进行定价。投资款收回：2019年12月19日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配通知》，加加食品收到本次投资项目退出应享有的权益人民币178,225,000.00元。收益分配确认：2019年12月31日，加华裕丰向公司出具《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，确认公司应分配款为178,225,000元。收益分配：根据《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）收益分配核算通知》，加华裕丰对合兴基金获得的处置上海加晟财产份额收回投资款项的进行分配，根据合伙协议约定，加加食品应享有的权益178,225,000.00元。具体计算明细如下：
（1）合兴基金对上海加晟实际投资94,040,000.00元（实缴），占上海加晟总投资金额的100%；上海加晟对HarvestInvestment的实际投资占HarvestInvestment总投资的34.44%。因此合兴基金通过上海加晟间接对HarvestInvestment的实际投资占HarvestInvestment总投资的34.44%（以下简称“间接投资比例”）。
（2）合兴基金通过上海加晟对HarvestInvestment的对应投资权益（以下简称“合兴基金投
资权益”）=【HarvestInvestment投资权益】*【间接投资比例】=81,860,073.84美元*34.44%=28,188,654.80美元（以下简称“合兴基金投资权益”）。合兴基金投资权益28,188,654.80美元包括了投资本金14,630,000.00美元与投资收益13,558,654.80美元。
（3）根据合伙协议关于收益分配的约定，加华裕丰应享有的权益=【合兴基金投资本金】*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】+项目超额收益（【合兴基金投资收益】*【20%】）+合兴基金剩余投资收益*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加华裕丰对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00美元*0.005%+13,558,654.80美元*20%+13,558,654.80美元*80%*0.005%-4,488.64美元*100%*0.005%=2,713,004.58美元，以2019年12月17日人民币汇率中间价6.9971折算为人民币18,983,164.36元。
（4）根据合伙协议关于收益分配的约定，加加食品应享有的权益=【合兴基金投资本金】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】+【合兴基金投资收益】*【80%】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】-【上海加晟应承担的费用】*【合兴基金对上海加晟的实缴出资比例】*【加加食品对合兴基金实缴出资比例】=14,630,000.00美元*99.995%+13,558,654.80美元*80%*99.995%-4,488.64美元*100%*99.995%=25,471,161.65美元，以2019年12月17日人民币汇率中间价6.9971折算为人民币178,224,265.15元，最终确定为178,225,000.00元（取整）。
会计师意见：
我们跟公司管理层进行访谈了解，我们检查了加加食品收到合兴基金转让上海加晟财产份额及其对应权益的分配款的资金记录，合兴基金投资上海加晟的资金记录，复核了合兴基金股关于加加食品在上海加晟投资项目中所享有的权益计算过程，检查了合兴基金转让上海加晟财产份额的协议，检查了合兴基金普通合伙人报送加加食品的关于合兴基金转让上海加晟所获的权益分配函件。根据我们与公司管理层的访谈了解，执行的检查程序，加加食品通过合兴基金投资上海加晟9,404万元，合兴资金转让上海加晟全部财产份额，加加食品获得项目退出分配款17,822万元，确认投资收益8,418万元，我们未发现加加食品确认投资收益的会计处理不符合《企业会计准则》的规定。
我们正在对加加食品进行2019年年度财务报表审计，如果在后续审计中我们获取了的新的审计证据，我们也会根据新获取的审计证据重新确认上述权益及投资收益。
（本页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
日期：2020年2月5日