证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-007
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第78号），公司经函询泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）并核查相关合同资料，现就有关问题回复如下：
问题1：除上述质押股份外，公司第一大股东泰豪集团持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
经函询泰豪集团回复如下：
截至本回复出具之日，泰豪集团所持公司股份无其他权利受限情形。
问题2：请逐笔说明截至目前泰豪集团所持股票质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，质押股份是否存在平仓风险。
经函询泰豪集团回复如下：
截至本回复出具之日，泰豪集团所持公司股票质押情况如下：
| 序号 | 质押时间 | 质押期限 | 质押权人 | 质押 股份数 | 融资 金额 | 融资用途 | 预警线 | 平仓线 | 回购日 |
| 1 | 2019/4/15 | 2022/4/7 | 江西银行南昌高新支行 | 5,448,449 | 最高额 3亿元 | 股权投资 | 无 | 无 | 无 |
| 2 | 2019/9/27 | 2022/4/7 | 6,406,016 | ||||||
| 3 | 2019/12/5 | 2022/4/7 | 6,251,805 | ||||||
| 合计 | 18,106,270 | ||||||||
根据泰豪集团与江西银行南昌高新支行签订的《江西银行最高额质押合同》（江银南分高支高质字第1941153-001/002/003号），泰豪集团上述股票质押无预警线、平仓线、回购等约定。泰豪集团上述股票质押仅作为申请银行长期贷款的增信措施，不存在平仓风险。问题3：请说明泰豪集团未来12个月相关股票质押计划，说明股票高比例质押事项对公司控制权稳定性的影响，以及泰豪集团应对股票质押风险的主要措施。经函询泰豪集团回复如下：
（1）未来12个月股票质押计划
泰豪集团所持公司股票质押用途为向江西银行长期借款的担保物，根据泰豪集团与江西银行关于本次借款的相关业务约定及所签署的《江西银行项目融资借款合同》（江银南分高支借字第1941153-001号），泰豪集团需将所持公司股票质押于江西银行。截至本回复出具之日，泰豪集团已质押公司18,106,270股股票，本次权益变动完成后，尚需将公司7,032,388股股票质押于江西银行。泰豪集团拟争取通过更换借款担保物、提前还款等方式，降低所持公司股票的质押率。
（2）质押事项对控制权的影响
本次权益变动完成后，泰豪集团将持有公司25,142,857股股份，成为公司控股股东，股票质押事项不会对公司控制权稳定性造成影响，主要理由包括以下几个方面：
首先，前述股票质押是泰豪集团在江西银行进行3年期长期贷款的增信措施，非股票质押融资。泰豪集团与江西银行签订的质押合同中未设置与公司股票价格相关的风控措施，无被动平仓风险，亦无表决权委托或受限情形约定。
其次，泰豪集团目前财务状况良好，债权违约风险小。截止2018年12月31日，泰豪集团总资产83.92亿元，净资产38.65亿元，资产负债率53.94%，营业收入16.44亿元，净利润4.20亿元；截止2019年9月30日，泰豪集团持有货币资金余额9.52亿元，可完全覆盖上述质押到期后需要偿还的本息和，不存在到期无法偿付贷款以至质押到期日质权人行使质押权的情形。
此外，泰豪集团将所持上市公司股票进行质押为上市公司大股东日常经营中的常规增信手段，泰豪集团在过往经营中亦未出现任何违约情况。
（3）风险应对措施
泰豪集团有能力且也将积极按照与江西银行所签订之融资借款合同及质押合同，及时履行各项约定；合理利用其他自持资产和资金，积极推进与江西银行针对更换借款担保物、提前还款等事项的沟通，争取使股票质押率维持在80%以下。
问题4：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
截至本回复函出具之日，公司无需要说明的其他事项。特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
二〇二〇年二月五日