证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2020-007
永清环保股份有限公司关于公司现金收购湖南省昌明环保投资有限公司51%股权
及相关方债权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司持有湖南省昌明环保投资有限公司（以下简称“昌明环保”或“交易标的”）51%股权，昌明环保成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
一、本次关联交易概述
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）、湖南省昌明国际贸易有限公司（以下简称“昌明国际”）签署《关于湖南省昌明环保投资有限公司之股权、债权转让协议》（以下简称“转让协议”），拟以现金12,343,275元（币种：人民币，以下同）收购昌明环保51%股权及相关方债权（其中昌明环保51%股权的转让款10,200,000元，相关债权转让款2,143,275元）。其中，公司以6,000,000元收购永清集团持有昌明环保的30%股权，以1,260,750元收购永清集团因向昌明环保提供借款而形成的债权1,260,750元，合计7,260,750元；公司以4,200,000元收购昌明国际持有昌明环保的21%股权，以882,525元收购昌明国际因向昌明环保提供借款而形成的债权882,525元，合计5,082,525元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因永清集团为公司控股股东，永清集团属于公司的关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已于2020年2月4日召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于公司现金收购湖南省昌明环保投资有限公司51%股权及相关方债权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方基本情况
（1）基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司统一社会信用代码：9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号
成立日期：1998年2月24日
法定代表人：刘正军注册资本：60,000万元
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘正军 | 59,400 | 99% |
| 2 | 刘临风 | 600 | 1% |
| 合计 | 60,000 | 100% |
永清集团持有昌明环保30%股权，永清集团因向昌明环保提供借款形成的债权为1,260,750元。永清集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年9月30日/ 2019年1-9月 |
| 资产总额 | 734,475.62 | 560,256.47 |
| 负债总额 | 548,027.95 | 536,109.88 |
| 净资产 | 186,447.67 | 24,146.59 |
| 营业收入 | 167,170.07 | 65,918.60 |
| 净利润 | -29,142.34 | -13,533.16 |
注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（2）主要业务
永清集团成立于1998年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团，旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南永清环保研究院有限责任公司、湖南华环检测技术有限公司等多家专业子公司。
（3）与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
2、其他交易对方基本情况
（1）基本情况
企业名称：湖南省昌明国际贸易有限公司统一社会信用代码：91430103755821050L企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 企业地址：湖南省长沙市芙蓉中路692号长沙新世纪体育文化城1601、1602室成立日期：2003年11月19日法定代表人：李建民
注册资本：1,018万元 经营范围：环保设备、通用仪器仪表、食品、特殊膳食食品、食品添加剂的销售；场地租赁；自有厂房租赁；环保设备设计、开发；自有房地产经营活动；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；市场营销策划服务；招、投标咨询服务；招、投标代理服务;商业信息咨询；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及出资信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李建民 | 722.78 | 71% |
| 2 | 黄利 | 122.16 | 12% |
| 3 | 张璐 | 122.16 | 12% |
| 4 | 朱蕾 | 50.9 | 5% |
| 合计 | 1,018 | 100% | |
昌明国际持有昌明环保70%股权。昌明国际因向昌明环保提供借款形成的债权为2,941,750元。
（2）其他说明
公司拟对昌明国际进行增资，预计增资后对其参股不超过50%，该事项尚在进行中。公司与昌明国际不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖南省昌明环保投资有限公司统一社会信用代码：914301003959884978
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段368号中盈广场D、E座1206、1207房
成立日期：2014年9月9日
法定代表人：李建民注册资本：2,000万元
经营范围：以自有资产进行环保项目、高新技术项目、房地产、市政建设、基础设施建设、能源、矿业、股权、教育的投资，投资管理及咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保产品的研发、生产、销售及技术咨询；生活垃圾、建筑垃圾的回收、处理及综合利用；危险废物治理；污水处理（凭许可证、审批文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 2,462.90 | 2,473.52 |
| 应收款项总额 | 15 | 45 |
| 负债总额 | 485.41 | 475.14 |
| 净资产 | 1,977.49 | 1,998.38 |
| 营业收入 | 33.98 | 29.12 |
| 营业利润 | -2.76 | 21.10 |
| 净利润 | -2.76 | 20.89 |
注：2018年度、2019年度财务数据未经审计。
2、本次交易完成前股权结构如下：
| 股 东 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 湖南省昌明国际贸易有限公司 | 1,400 | 1,400 | 70% | 货币 |
| 湖南永清环境科技产业集团有限公司 | 600 | 600 | 30% | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% | － |
本次交易完后前股权结构如下：
| 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 1,020 | 51% |
| 湖南省昌明国际贸易有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
3、与公司之间关系
昌明环保与公司不存在关联关系。本次股权转让完成后，公司将持有昌明环保51%股权，昌明环保将成为公司控股子公司。
4、其他说明
（1）本次交易标的为永清集团、昌明国际持有的昌明环保的51%股权,上述交易标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
（2）本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
四、交易的定价政策及定价依据
相关交易方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经充分协商一致，同意标的公司股权的转让对价确定原则为按照注册资本原价转让，债权为原价转让（无息转让）。永清集团持有昌明环保30%股权对应的交易价格为6,000,000元，昌明国际持有昌明环保21%股权对应的交易价格为4,200,000元。同时，本次同步以1,260,750元收购永清集团向昌明环保提供借款形成的等额债权，以882,525元收购昌明国际向昌明环保提供借款形成的等额债权，上述债权为永清集团、昌明国际按股权比例对昌明环保开展日常经营活动提供的借款本金（无息）。本次股权和债权合计转让价款为12,343,275元。
五、本次股权及债权转让的主要内容
受让方：永清环保股权有限公司 转让方：湖南永清环境科技产业集团有限公司、湖南省昌明国际贸易有限公司
1、本次交易内容
受让方同意根据转让协议约定的条款和条件自愿受让转让方所持昌明环保51％股权，其中永清集团出让昌明环保的股权比例为30%，昌明国际出让昌明环保的股权比例为21%。同时，永清集团将转让其对昌明环保的全部借款的本金（无
息）合计1,260,750元，昌明国际将转让其对昌明环保的部分借款的本金（无息）合计882,525元。
2、交易价款
本次交易的交易价款为12,343,275元，其中股权转让价款为10,200,000元由受让方支付予转让方（转让各方应得的比例和金额分别为：永清集团30%，6,000,000元；昌明国际21%，4,200,000元）；以及债权转让价款为2,143,275元（转让各方债权转让价款金额分别为：永清集团1,260,750元；昌明国际882,525元），由转让方永清集团、昌明国际分别转让其对昌明环保的借款给受让方。
3、支付期限和付款安排
第一期交易款项支付：转让协议签订之后3个工作日内受让方向转让方分别支付股权和债权转让价款的50%，即永清集团为3,630,375元、昌明国际为2,541,262.50元。
第二期交易款项支付：受让方应在本次股权转让的工商变更登记完成后3个工作日向转让方分别支付股权和债权转让价款的50%，即永清集团为3,630,375元、昌明国际为2,541,262.50元。
4、标的股权的交割
本协议签订后，协议各方应当积极配合促使标的公司在15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
自标的股权登记至受让方名下之日起，受让方即成为交易标的股权的唯一所有权人，享有、承担标的股权的权利和义务。
本协议签订之日，转让方应当向标的公司发出债权转让的通知书，自标的公司收到债权转让通知书之日起受让方即享有前述债权。
5、税费负担
本次股权所涉及的税费，由双方根据相关法律法规的规定各自承担并缴纳。
标的股权交割或工商变更登记过程中发生的相关费用，由标的公司承担。
6、协议的生效
协议自各方签署盖章及董事会审议通过后生效。
7、支付款项的资金来源
本次现金收购资金来源于公司自有资金。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
昌明环保是一家专业的环保投资平台，已开展医废处置业务的实际投资。目前，昌明环保持有株洲市医疗废物集中处置有限公司（以下简称“株洲医废”）46%股权，为株洲医废的第一大股东。本次股权转让完成后，公司将持有昌明环保51%股权，昌明环保将成为公司控股子公司，公司将间接持有株洲医废股权。
目前国内医废行业发展势头良好，公司通过收购昌明环保51%股权，培育优质的环保项目，有助于公司把握环保行业的巨大发展机遇，进一步完善公司在固废处理领域的战略和产业布局，巩固和提升公司行业地位及综合竞争实力，实现业务协同发展。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司暂未与永清集团发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在充分了解议案有关情况后，对公司在2020年2月4日召开的第四届董事2020年第二次临时会议审议的《关于公司现金收购湖南省昌明环保投资有限公司51%股权及相关方债权暨关联交易的议案》进行事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经过充分讨论协商一致，股权及债权转让款按注册资本金原价和借款本金（无息）作价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在将本议案提交给董事会审议前，征得了我们的事前认可，该事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会2020年第二次临时会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事对第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》；
4、《永清环保股份有限公司与湖南永清环境科技产业集团有限公司关于湖南省昌明环保投资有限公司之股权、债权转让协议》；
5、《永清环保股份有限公司与湖南省昌明国际贸易有限公司关于湖南省昌明环保投资有限公司之股权、债权转让协议》；
6、湖南省昌明环保投资有限公司最近一年又一期财务报表；
7、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会2020年2月4日