爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年二月
独立财务顾问声明与承诺
爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任法尔胜本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
（一））本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权。本次交易的交易对方为汇金创展。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
三、本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月/2019.10.31 | 2018年/2018.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总资产 | 614,484.65 | 161,262.18 | -453,222.47 | 751,563.45 | 200,943.99 | -550,619.47 |
| 项目 | 2019年1-10月/2019.10.31 | 2018年/2018.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动额 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | |
| 总负债 | 622,913.61 | 169,625.47 | -453,288.14 | 686,135.85 | 207,290.28 | -478,845.58 |
| 净资产 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65.67 | 65,427.60 | -6,346.29 | -71,773.89 |
| 营业收入 | 90,033.98 | 66,499.78 | -23,534.21 | 169,808.92 | 84,423.99 | -85,384.93 |
| 营业利润 | -72,012.22 | -2,024.11 | 69,988.11 | -5,754.91 | -6,130.16 | -375.25 |
| 利润总额 | -72,005.15 | -2,017.00 | 69,988.16 | -5,778.22 | -6,129.04 | -350.82 |
| 净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | 71,839.56 | -14,522.85 | -7,410.80 | 7,112.05 |
| 每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | 1.90 | -0.38 | -0.20 | 0.18 |
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元；2019年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，上市公司的亏损大幅减少，盈利能力得到提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务。
金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU 同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通过上市公司全资子公司摩山保理来开展。
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。
（四）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，
除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估值报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业出具的上市公司2018年度《审计报告》（苏公W[2019]A831号）、上市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2018年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85万元，对应的每股收益为-0.38元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80万元，对应的每股收益为-0.20元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2018年当期每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-73,856.56万元，对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00万元，对应的每股收益为-0.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在
摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利益的情形。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人及法尔胜已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人及法尔胜保证：本承诺人及法尔胜所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人及法尔胜将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于对上海摩山商业保理有限公司出资和持股的承诺函 | 法尔胜 | 1、本承诺人具备作为上海摩山商业保理有限公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任上海摩山商业保理有限公司股东的情形。 2、本承诺人已经依法履行对上海摩山商业保理有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海摩山商业保理有限公司合法存续的情况。 3、本承诺人因出资而持有上海摩山商业保理有限公司的股权，本承诺人持有的上海摩山商业保理有限公司股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海摩山商业保理有限公司股权的情形。本承诺人所持有的上海摩山商业保理有限公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。 本承诺人现将持有的上海摩山商业保理有限公司的股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司，除此之外，不存在其他因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 |
| 关于防范即期收益被摊薄风险的承诺 | 法尔胜 | 1、调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。 2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 |
| 关于本次重大资产重组摊薄 | 上市公司董事、高级管理人 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 即期回报采取填补措施的承诺 | 员 | 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于重组方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 3、本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的 承诺函 | 法尔胜；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 法尔胜 | 1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。 5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。 6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）控股股东、实际控制人承诺
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| （五）保证上市公司业务独立 1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。 6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。 7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本承诺人将向法尔胜作出赔偿。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施； 3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 |
| 关于重组 | 泓昇集 | 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内减持 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 方案首次披露至重组实施完毕期间减持计划的承诺 | 团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人持有的上市公司股份（如有）。 如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形及不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 关于加强上市公司治理的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、 | 本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。 |
| 承诺名称 | 承诺人 | 承诺的主要内容 |
| 缪勤、黄翔和林炳兴 | ||
| 关于公司重大资产重组涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 泓昇集团； 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。 |
（三）交易对方承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 |
（四）标的公司承诺
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 声明与承诺 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组相关事项的承诺 | 本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 本承诺人成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；除已披露的上市公司将其持有的本司股权质押给浙江浙商证券资产管理有限公司外，本公司股权不存在妨碍股权转让的其他情形。 本承诺人最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 除已披露的情形外，公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。 公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在泄露本次重大重组内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。 |
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已原则性同意本次重组，上市公司控股股东泓昇集团和实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重大资产重组实施至完毕期间无减持计划。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
1、本次交易标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为标的公司的估值结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为
0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
虽然对标的资产价值评估或估值的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易的估值相关风险。
2、本次交易标的资产估值与最近三年估值差异风险
截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评报字[2019]第720号 | 接受法尔胜委托对合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018年12月31日 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
由于本次交易与报告期近三年评估或估值时的市场环境、标的公司资产质量及盈利能力发生了重大不利变化，导致本次交易的估值结果与标的公司最近三年评估或估值结果差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异风险。
（四）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易对方为汇金创展，交易双方已在签署的《股权转让协议》中就对价支付等事项予以明确约定：
“1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款12,084.369万元（为交易对价的30%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款28,196.861万元（为交易对价的70%）。”
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
此外，根据摩山保理2019年7月24日与汇金创展签署的《债权转让协议》约定：汇金创展应于2019年12月31日前向摩山保理支付债权转让款不低于80,000万元；2020年8月8日前再支付120,000万元；2020年12月31日前支付完毕剩余89,938.21万元。截至本报告签署之日，摩山保理已收到汇金创展支付的债权转让交易款共计214,210.00万元人
民币，汇金创展应付摩山保理75,728.21万元。
（五）标的公司股权质押尚未解除的风险
本次交易中，上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有限公司。对于上述标的资产存在质押的情况，已在重组报告书中披露，同时上市公司已取得浙证资管同意标的股权转让的同意函。但仍然存在标的股权质押不能解除而导致本次交易无法实施的风险，敬请投资者注意相关风险。
（六）相关金融债权人要求提前偿付的风险
就本次交易涉及的上市公司相关金融债权人通知事宜，上市公司将于董事会审议通过后向相关金融债权人发出通知函并取得相关金融债权人的同意函。交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意，然而能否取得债权人的同意具有一定的不确定性，仍然存在提前偿付借款的风险。
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易上市公司将整体出售亏损严重的保理业务资产，减轻上市公司的经营负担。由于标的资产的资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由金属制品和保理双业务变为单一的金属制品业务，营业收入将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
（二）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
本次交易后，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响。基于上述原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）新增关联交易风险
本次交易完成后，标的公司与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，根据《上市规则》的相关规定，标的公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的资金往来等将构成关联交易。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）上市公司对标的公司借款无法足额收回的风险
2018年12月20日，上市公司与标的公司签署了《借款合同》，上市公司向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，双方就《借款合同》签订补充协议，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。尽管上市公司与标的公司已就该等借款归还进度进行了明确约定，但若标的公司在约定时间内无法筹集足额资金归还，则该等借款存在无法足额收回的风险。
（五）标的公司涉及诉讼的风险
截至本报告签署之日，公司拟出售标的资产涉及下述重大诉讼事项：
（1）摩山保理于2019年2月25日依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院已查封冻结被执行人资产若干，目前该案正在执行中；
（2）霍尔果斯摩山依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行广东索菱电子科技有限公司、深圳市索菱实业股份有限公司、肖行亦、叶玉娟偿还所欠保理款合计30,000万元本金及相应利息，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结；
（3）2019年3月20日，摩山保理起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计16,000万元本金及相应利息；2019年10月30日，上海金融法院宣判摩山保理胜诉。2019年11月13日，由于腾邦物流对摩山保理提出上诉，截至本独立财务顾问报告签署之日，该案的一审判决尚未生效，但摩山保理也未接到二审法院出具的传票文件；
（4）2019年3月20日，霍尔果斯摩山起诉腾邦物流、腾邦集团、腾邦资产和钟百胜，请求偿还所欠保理款合计20,000万元本金及相应利息。2019年10月30日，上海金融法院宣判，霍尔果斯摩山胜诉。2019年11月13日，由于腾邦物流对霍尔果斯摩山提出上诉，截至本独立财务顾问报告签署之日，该案的一审判决尚未生效，但霍尔果斯摩山也未接到二审法院出具的传票文件；
（5）2017年6月15日，摩山保理起诉上海国联能源有限公司、中国少数民族经济文化开发总公司、少数民族经济文化开发上海有限公司、冯昌友等被告，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息；2017年8月2日，摩山保理与被告签订调解书。截至本独立财务顾问报告签署日，对方已支付980万元；
（6）2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼，请求偿还剩余保理融资本金保理融资本金13,702.4658万元及相应逾期利息；上海金融法院已受理本案。截至本独立财务顾问报告签署日，本案尚未开庭。
鉴于上述诉讼审判或执行结果存在不确定性，公司提醒投资者关注该等诉讼对本次交易及公司经营产生的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露
义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易的主要内容 ...... 4
二、标的资产的交易价格和估值情况 ...... 4
三、本次交易对价支付方式 ...... 4
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
五、本次交易构成关联交易 ...... 5
六、本次交易不构成重组上市 ...... 5
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 5
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 7
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 10
十、本次重组相关方的重要承诺 ...... 11
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
二、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 25
释 义 ...... 31
第一节 本次交易概述 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易的决策过程 ...... 34
三、标的资产估值及作价情况 ...... 34
四、本次交易的具体方案 ...... 35
五、本次交易构成重大资产重组 ...... 35
六、本次交易构成关联交易 ...... 36
七、本次交易不构成重组上市 ...... 36
八、独立财务顾问 ...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司概况 ...... 37
二、公司历史沿革 ...... 37
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 40
四、公司最近两年一期的主要财务数据 ...... 40
五、公司主营业务情况 ...... 41
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 42
七、公司合法经营情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、本次交易对方基本情况 ...... 45
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 48
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况 ...... 48
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 48
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、标的公司基本信息 ...... 50
二、历史沿革 ...... 50
三、股权控制结构 ...... 53
四、参控股公司情况 ...... 53
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 54
六、主营业务发展情况 ...... 57
七、主要财务数据 ...... 57
八、主要下属企业情况 ...... 58
九、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 63
十、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ...... 64
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项 ...... 64
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 64十三、债权债务、担保转移情况 ...... 64
十四、其他重要事项 ...... 64
第五节 交易标的评估的情况 ...... 66
一、标的股权评估概述 ...... 66
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 100
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ...... 101
第六节 本次交易主要协议 ...... 102
一、股权转让协议 ...... 102
二、关于资金偿还安排之协议书 ...... 104
第七节 独立财务顾问的核查意见 ...... 106
一、基本假设 ...... 106
二、本次交易的合规性分析 ...... 106
三、本次交易不构成重组上市 ...... 110
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求 ...... 110
五、本次交易定价的依据及合理性分析 ...... 110
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 111
七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析 ...... 112
八、本次交易资产交付安排的说明 ...... 115
九、本次交易构成关联交易 ...... 116
十、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准 ...... 116
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 118
一、内核程序 ...... 118
二、内核意见 ...... 118
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 119
第十节 备查资料 ...... 121
一、备查文件 ...... 121
二、备查方式 ...... 121
释 义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 重组报告书 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 拟出售资产，标的股权 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司100%股权 |
| 汇金创展、交易对方 | 指 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 股权转让协议 | 指 |
| 标的公司、摩山保理 | 指 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 浙商资管 | 指 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 |
| 中植国际 | 指 | 中植国际投资控股有限公司，原中植国际投资有限公司 |
| 中植资本 | 指 | 中植资本管理有限公司 |
| 摩山投资 | 指 | 上海摩山投资管理有限公司 |
| 京江资本 | 指 | 常州京江资本管理有限公司 |
| 江阴耀博 | 指 | 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙） |
| 霍尔果斯摩山 | 指 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 |
| 北京摩山 | 指 | 北京摩山商业保理有限公司 |
| 湖州摩山 | 指 | 湖州摩山资产管理有限公司 |
| 天津摩山 | 指 | 天津摩山商业保理有限公司 |
| 深圳摩山 | 指 | 深圳前海摩山商业保理有限公司 |
| 舟山清泰 | 指 | 舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 康尼机电 | 指 | 南京康尼机电股份有限公司 |
| 智云股份 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
| 宁波弘升 | 指 | 宁波梅山保税港区弘升股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 摩山互联网 | 指 | 上海摩山互联网金融信息服务有限公司 |
| 腾邦物流 | 指 | 腾邦物流集团股份有限公司 |
| 腾邦集团 | 指 | 腾邦集团有限公司 |
| 腾邦资产 | 指 | 腾邦资产管理集团股份有限公司 |
| 中诚实业 | 指 | 广东中诚实业控股有限公司 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-10月 |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
| 德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 万隆评估 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本独立财务顾问报告中所列出的汇总数据可能与根据本独立财务顾问报告中所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
为避免债权人违约等事项导致上市公司运营环境进一步恶化，并损害上市公司股东利益，上市公司基于对外部经济形势和商业保理行业的判断，在审慎评估保理行业发展前景及摩山保理整体经营状况的基础上，决定出售所持有的摩山保理100%股权，从而保障上市公司稳健经营，维护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过资产出售化解经营风险，保障上市公司稳定
本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定。
2、调整优化公司产业结构，集中优势资源，实现公司长远战略布局
上市公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，剥离具有较高经营风险的商业保理业务，稳定金属制品业务。未来上市公司将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
因此，本次交易有利于化解上市公司经营风险，保障上市公司稳定，从长远来看，有利于实现上市公司长远战略布局。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、2020年2月3日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、交易对方汇金创展已履行相关决策程序，同意汇金创展收购摩山保理100%股权事宜；
3、已取得摩山保理100%股权的质权人浙证资管对本次交易的同意函。
（二）本次交易尚需履行的决策或审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过；
2、本次交易涉及的相关行业主管部门的批准（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为
0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
四、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司出售所持有的摩山保理100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的交易对方为汇金创展。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（四）过渡期间损益归属
根据本次交易双方签署的股权转让协议，本次交易的过渡期损益由交易对方所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务
数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 法尔胜 | 摩山保理 | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 751,563.45 | 622,072.97 | 82.77% |
| 营业收入 | 169,808.92 | 85,910.88 | 50.59% |
| 归属于母公司所有者权益 | 65,427.60 | 103,771.72 | 158.61% |
根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
八、独立财务顾问
上市公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。爱建证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 中文名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Fasten Company Limited |
| 住所 | 江阴市澄江中路165号 |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 法定代表人 | 陈明军 |
| 注册资本 | 37,964.16万元 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 联系电话 | 0510-86119890 |
| 传真号码 | 0510-86102007 |
| 董事会秘书 | 陈斌雷 |
| 互联网网址 | www.fasten.com.cn |
| 股票简称 | 法尔胜 |
| 股票代码 | 000890 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 1999-01-19 |
二、公司历史沿革
（一）公司设立
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是1993年3月18日经江苏省体改委苏体改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为6,000万股，其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480万股，占总股本的74.67%；其他四个发起人各出资人民币100万元认购200万股国有法人股，占总股本的3.33%；另向社会法人和内部职工按每股2.00元溢价分别定向募集120万股法
人股和1,200万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。
1993年6月30日，法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立，注册资本6,000万元，股本总额6,000万股。
（二）1997年，增资
1997年6月经董事会决议，股东大会批准，公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股，增加股本2,400万元，股本总额增至8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400万元。
（三）1998年，首次公开发行并上市
1998年11月2日经中国证监会证监发字[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜发行社会公众股6,000万股；发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年11月9日，法尔胜召开1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000万股人民币普通股，同意公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年11月6日，公司收到社会公众投入人民币374,976,000.00元，其中6,000万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额业已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局于1998年11月24日核准了变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。
1999年1月19日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
（四）2000年，增加股本
2000年9月7日（除权日）根据法尔胜股东大会通过的2000年中期利润分配方案，
按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增2股，增加总股本5,760万股，送转股后公司总股本增至20,160万股。
（五）2000年，配股
2000年12月13日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司以1999年末总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股配售3股，但因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2,304万股，其中内部职工股配售504万股。配股完成后，公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
（六）2001年，增加股本
2001年6月22日（除权日），根据本公司股东大会通过的 2000 年度利润分配方案，按总股本22,464万股为基数，每10股送红股1股，并以资本公积金每10 股转增2股，共计增加股本6,739.20万股。送转股后公司总股本增至 29,203.20万股。
（七）2006年，股权分置改革
2006年3月21日，经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每10股获赠3股。该股权分置改革方案于2006年4月3日实施完毕。
（八）2006年，增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议，通过法尔胜利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司2005年12月31日总股本29,203.2万股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权结构如下：
| 类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 16,998 | 0.0045% |
| 二、无限售条件股份 | 379,624,602 | 99.9955% |
| 三、股份总数 | 379,641,600 | 100% |
三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控股权的变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东未发生变动，均为泓昇集团。最近六十个月，上市公司实际控制人均为周江及其一致行动人，一致行动人发生过变化，具体如下：
2019年6月6日至今，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴；2017年9月18日至2019年6月5日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔和林炳兴；2015年2月3日至2017年9月17日，公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2016年，上市公司以支付现金的方式收购摩山保理100%股权，交易对价为120,000.00万元，该次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。该次交易经上市公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月22日完成资产过户手续。
除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据如下（其中2017、2018年的财务数据经公证天业审计，2019年1-10月的财务数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 614,484.65 | 751,563.45 | 968,805.45 |
| 负债总额 | 622,913.61 | 686,135.85 | 874,267.06 |
| 股东权益 | -8,428.96 | 65,427.60 | 94,538.40 |
| 归属于母公司股东权益 | -8,428.96 | 65,427.60 | 94,538.40 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 90,033.98 | 169,808.92 | 200,429.58 |
| 净利润 | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,893.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -14,522.85 | 14,313.67 |
| 毛利率（%） | -30.22 | 12.78 | 17.36 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.95 | -0.38 | 0.38 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,266.06 | 130,669.78 | -81,783.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 685.74 | 829.76 | -30,255.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,297.32 | -172,029.03 | 116,648.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,654.48 | -40,529.49 | 4,608.99 |
五、公司主营业务情况
公司现有主营业务包括金属制品业务和保理业务。公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
公司保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东
| 公司名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年05月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 经营范围 | 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、销售和安装；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询（不含诉讼代理与辩护业务）；房屋租赁(不含融资租赁)；会议及展览服务；机械设备的维修、租赁(不含融资租赁)；企业管理的研究及相关咨询服务；其他社会经济咨询；培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)；企业形象策划；企业营销策划；大型庆典活动策划；组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经纪)；计算机信息系统集成业务；安全监测系统的研发、生产、工程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本独立财务顾问报告签署日，泓昇集团直接持有公司81,030,118股股份，持股比例为21.34%，是公司的控股股东。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，
上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本报告签署之日，周江和其他一致行动人合计出资8,091万元，占泓昇集团注册资本的53.94%。
周江，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919700718****。1990年至1998年，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1998年至2002年，担任法尔胜集团进出口公司副总经理；2002年至2006年，担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理；2006年至2007年，担任法尔胜集团有限公司副总裁、党委副书记；2008年至今任法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
张炜，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村83号，身份证号为32021919711028****。1989年至2018年，历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理、法尔胜泓昇集团有限公司职员；2018年至今，任职于江苏法尔胜投资集团有限公司。
周津如，女，中国国籍，住所为江阴市大桥三村56号，身份证号为32021919720722****。1990年至1994年，任江阴中江公司海外工程部业务员；1994年至1998年，任江阴市信托投资公司信贷部业务员；1998年至2002年，任职于江阴市地税苏澄税务事务所；2003年至2015年，任法尔胜泓昇集团有限公司经理；2015年至2018年，任职于江阴艾美资产管理有限公司；2018年至今，自由职业。
邓峰，男，中国国籍，住所为江阴市大桥三村56号，身份证号为32021919710423****。1992年至2004年任江阴市信托投资公司部门经理；2004年至2013年，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年至2018年，任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁；2018年至今任法尔胜泓昇集团有限公司常务副总裁。
缪勤，女，中国国籍，住所为江阴市环城西路四十五弄2号，身份证号码为32021919650218****。1985年至1997年，任江苏省南菁高级中学教师；1997年至2015年任江阴市人力资源和社会保障局副局长；2015年至2017年任江阴市人民代表大会人代联工委副主任；2017年至今任江阴市人民代表大会常务委员会办公室副主任。
黄翔，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市澄康路六十一弄1幢402室，身份证号码
为32021919840507****。2006年至2009年，任利丰贸易与服务（上海）有限公司外贸业务员；2009年至2010年，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；2010年至2018年，历任法尔胜泓昇集团有限公司投资管理部项目主管、经理，纪委委员、团委书记，江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理，法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部部长助理、军品管理部部长助理、军工办副主任、无锡法尔胜悦能动力有限公司副总经理；2019年至今任法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部副部长、无锡法尔胜悦能动力有限公司董事长。林炳兴，男，中国国籍，住所为江苏省江阴市黄龙富邸4幢505室，身份证号码为32021919630518****。1981年至1997年，历任江阴钢绳厂一车间工人、人事干事、团总支专职副书记、江阴钢绳厂厂办干事、考核办干事、集团企管部考核办主任、企管处处长；1998年至2017年历任江苏法尔胜股份有限公司总经理秘书兼综合管理处处长、综合管理部部长，党支部书记、金属制品分公司总经理助理，法尔胜泓昇集团有限公司钢丝制品事业部工会主席、总支组织委员、工会副主席；2017年至今任法尔胜集团有限公司行政人事管理中心行政综合办经理、工会常务副主席、党总支组织委员。
（三）股权控制关系
七、公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为深圳汇金创展商业保理有限公司。
一、本次交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 深圳汇金创展商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市龙岗区坂田街道永香西路21号403 |
| 法定代表人 | 孟凡奎 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年03月20日 |
| 统一社会信用代码 | 914403000939987103 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：保付代理（不含银行融资类及其他限制项目）；从事担保业务；供应链管理咨询；股权投资；受托资产管理。 |
（二）历史沿革
1、汇金创展设立
2014年3月，张韵以货币方式出资设立深圳汇金创展商业保理有限公司，注册资本5,000万元人民币。汇金创展设立时，股东各方出资比例为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 张韵 | 5,000 | 100.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
2、历次股权转让及增资情况
2014年10月11日，张韵将其所持汇金创展股权转让给常州昊瑞投资有限公司，双方签订《股权转让协议书》，转让价格为6,000万元。
2014年10月17日，常州昊瑞投资有限公司对汇金创展增资15,000万元，增资完成后，
汇金创展注册资本增加至20,000万元。
2015年8月27日，常州昊瑞投资有限公司将其持有的90%汇金创展股权以18,900万元的价格转让给镇江慧华时代投资合伙企业（有限合伙），将其持有的10%汇金创展股权以2,100万元的价格转让给北京中海创融投资中心（有限合伙）。
2015年10月21日，镇江慧华时代投资合伙企业（有限合伙）将其持有的90%汇金创展股权以20,387.70万元的价格转让给珠海博睿汇金投资中心（有限合伙），北京中海创融投资中心（有限合伙）将其持有的10%汇金创展股权以2,265.30万元的价格转让给中海晟融（北京）资本管理有限公司。
2017年9月6日，珠海博睿汇金投资中心（有限合伙）将其持有的90%汇金创展股权以18,000万元的价格转让给江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）；中海晟融（北京）资本管理有限公司将其持有的9%汇金创展股权以1,800万元的价格转让给江阴盛达天祥投资中心（有限合伙），将其持有的1%汇金创展股权以200万元的价格转让给融丰租赁有限公司。
本次交易完成后，汇金创展的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江阴盛达天祥投资中心（有限合伙） | 19,800 | 99.00% |
| 2 | 融丰租赁有限公司 | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金创展的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江阴盛达天祥投资中心（有限合伙） | 19,800 | 99.00% |
| 2 | 融丰租赁有限公司 | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
（三）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金创展的股权结构如下图所示：
（四）主要股东介绍
本次交易的交易对方汇金创展系江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）的子公司，中植国际直接持有江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）92.23%的股权，中植国际系上海首拓投资管理有限公司的全资子公司，解直锟持有上海首拓投资管理有限公司99%的股权，解直锟为汇金创展的实际控制人。
（五）最近三年主营业务发展情况
汇金创展主要从事商业保理等相关业务，主营业务包括保付代理，担保业务，供应链管理咨询和受托资产管理。2016年度，汇金创展实现营业收入2,281.78万元，净利润14.19万元；2017年度，实现营业收入358.06万元，净利润为-3,733.38万元；2018年度，未实现营业收入，净利润为-83.34万元。
（六）最近两年主要财务指标
汇金创展最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 53,679.60 | 53,680.20 |
| 负债总额 | 36,413.32 | 36,330.58 |
| 所有者权益 | 17,266.28 | 17,349.62 |
| 损益表 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 358.06 |
| 营业利润 | -48.41 | -3,733.38 |
| 净利润 | -83.34 | -3,733.38 |
（七）主要对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金创展不存在对外投资。
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
公司持股5%以上股东江阴耀博的实际控制人为解直锟，与交易对方汇金创展受同一实际控制人控制，因此本次交易的交易对方与本公司具有关联关系。
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况
公司董事张韵为公司持股5%以上股东江阴耀博推荐，江阴耀博与交易对方受同一实际控制人解直锟实际控制。除上述董事外，交易对方未向法尔胜推荐其他董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函：“本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场
以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
| 名称 | 上海摩山商业保理有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Mosan Factoring Co.,Ltd. |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室 |
| 主要办公地点 | 上海市延安西路358号9层 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 63,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310115301622145P |
| 经营范围 | 进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务 |
| 设立日期 | 2014年4月30日 |
二、历史沿革
（一）2014年4月，标的公司成立
2014年4月2日，摩山保理发起人股东中植资本、摩山投资在上海召开股东会，形成如下决议：同意设立摩山保理，并通过《上海摩山商业保理有限公司章程》。摩山保理公司注册资本人民币10,000.00万元。其中，中植资本出资9,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的90%，摩山投资出资1,000.00万元，占摩山保理公司注册资本的10%。
标的公司设立后，股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中植资本管理有限公司 | 9,000.00 | 90.00% |
| 2 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（二）2014年5月，增资
2014年5月27日，摩山保理召开股东会，形成如下决议：同意吸收京江资本成为摩山保理新股东；同意摩山保理注册资本由人民币10,000.00万元增加至30,000.00万元，其中由京江资本以货币资金认缴2,000万元，中植资本以货币资金认缴18,000.00万元，京江资本为中植资本的全资子公司，均以自有资金增资。
2014年6月18日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字（2014）第0015号），审验截至2014年6月16日，摩山保理已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元。此次对摩山保理增资无需相关主管部门批准，已经工商管理部门登记。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中植资本管理有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
| 2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
| 3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
（三）2014年7月，股权转让
2014年6月9日，泓昇集团与中植资本签署《关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。 协议约定：中植资本将其持有的摩山保理90%的股权转让给泓昇集团，转让价款为人民币60,000万元。本次股权转让中，泓昇集团与中植资本之间不存在任何关联关系，泓昇集团资金来源为自有资金。
2014年7月18日，摩山保理召开临时股东会，同意泓昇集团受让中植资本持有的摩山保理公司90%的股权，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 27,000.00 | 90.00% |
| 2 | 常州京江资本管理有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
| 3 | 上海摩山投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.33% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
（四）2016年6月，股权转让
2016年3月28日，法尔胜与泓昇集团、京江资本和摩山投资就现金购买摩山保理100%股权事项签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购买资产协议》，根据中联评估2016年3月25日出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号），截至评估基准日（2015年10月31日），摩山保理全部股权的评估价值为126,510.14万元，协议作价为120,000万元；2016年4月20日，法尔胜股东大会同意此次股权收购；2016年4月26日，摩山保理股东法尔胜作出股东决定：同意法尔胜受让泓昇集团持有的摩山保理90%的股权、京江资本持有的摩山保理6.7%的股权、摩山投资持有的摩山保理3.3%的股权；2016年6月22日，摩山保理完成股权工商变更手续。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
（五）2016年12月，增资
2016年8月2日，摩山保理股东法尔胜作出股东决定：同意将摩山保理的注册资本由30,000.00万元增加至63,500.00万元，其中13,500.00万元由摩山保理未分配利润转增，20,000.00万元由法尔胜以货币出资。
2017年5月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第4-00025号），审验截至2016年12月31日，摩山保理已收到股东缴纳的新增注册资本3.35亿元，其中2亿元为货币出资，1.35亿元为未分配利润转增资本。
本次增资完成后，摩山保理股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 63,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 63,500.00 | 100.00% |
三、股权控制结构
标的公司控股股东为泓昇集团，实际控制人为泓昇集团股东 周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴，上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。
四、参控股公司情况
截至2019年10月31日，摩山保理主要参控股公司如下：
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）资产权属情况
截至2019年10月31日，摩山保理资产总额为510,680.14万元，主要资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 占比 |
| 货币资金 | 8,961.75 | 1.75% |
| 交易性金融资产 | 8,287.20 | 1.62% |
| 预付款项 | 4,163.93 | 0.82% |
| 其他应收款 | 15,741.70 | 3.08% |
| 一年内到期的非流动资产 | 153,113.38 | 29.98% |
| 其他流动资产 | 234,863.48 | 45.99% |
| 流动资产合计 | 425,131.44 | 83.25% |
| 长期应收款 | 74,800.38 | 14.65% |
| 其他非流动金融资产 | 6,209.78 | 1.22% |
| 固定资产 | 1,590.92 | 0.31% |
| 长期待摊费用 | 137.70 | 0.03% |
| 递延所得税资产 | 2,809.93 | 0.55% |
| 非流动资产合计 | 85,548.70 | 16.75% |
| 资产总计 | 510,680.14 | 100.00% |
摩山保理主要固定资产为办公楼房产。截至2019年10月31日，摩山保理拥有的房屋及建筑物情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 权利人 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 沪(2019)静字不动产权第003756号 | 上海摩山商业保理有限公司 | 延安西路358号9层A室等 | 644.49 | 无 |
交易性金融资产及其他非流动金融资产主要为对外股权投资，截至2019年10月31日，主要股权资产如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股数量/出资额（万股/万元） | 持股比例 | 他项 权利 |
| 1 | 智云股份（603111） | 326.89 | 1.13% | 有 |
| 2 | 康尼机电（300097） | 982.46 | 0.99% | 有 |
| 3 | 宁波弘升 | 5,596.80 | 41.92% | 无 |
因中证信用增进股份有限公司为摩山保理信托贷款提供信用增进，摩山保理将持有的智云股份、康尼机电全部股份对其提供质押担保。宁波弘升投资孚能科技（赣州）股份有限公司0.7777%股权。
除以上情形外，标的公司所拥有的房产等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2019年10月31日，摩山保理负债总额为470,464.58万元，主要负债构成情况如
下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 占比 |
| 短期借款 | 20,000.00 | 4.25% |
| 应付账款 | 587.25 | 0.12% |
| 应付职工薪酬 | 17.20 | 0.00% |
| 应交税费 | 3,871.73 | 0.82% |
| 其他应付款 | 109,055.34 | 23.18% |
| 其他流动负债 | 336,780.00 | 71.58% |
| 流动负债合计 | 470,311.34 | 99.97% |
| 非流动负债合计 | 153.24 | 0.03% |
| 负债合计 | 470,464.58 | 100.00% |
（四）交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下：
| 原告 | 被告 | 主要案由 | 标的 | 进展 |
| 上海摩山商业保理有限公司 | 深圳市索菱实业股份有限公司、广东索菱电子科技有限公司、肖行亦、叶玉娟 | 保理款本金及利息逾期，申请强制执行 | 2亿元保理款本金及利息等 | 已依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，目前正在执行中 |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 3亿元保理款本金及利息等 | 已依据北京市方圆公证处出具的《公证书》及《执行证书》向深圳市中级人民法院申请强制执行，深圳市中级人民法院于2019年5月17日受理了该案，但因被执行人目前没有可供执行的其他财产且无其他可执行的财产线索，该次执行于2019年9月9日被终结 | ||
| 上海摩山商业保理有限公司 | 腾邦物流集团股份有限公司、腾邦集团有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、钟百胜 | 保理合同纠纷 | 1.6亿元保理款本金及利息等 | 上海金融法院已作出一审判决，判决被告向原告支付1.6亿元及利息、逾期利息等，腾邦物流于2019年11月上诉，截至本报告签署之日，一审判决尚未生效 |
| 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 2亿元保理款本金及利息等 | 上海金融法院已作出一审判决，判决被告向原告支付2亿元及利息、逾期利息等，腾邦物流于2019年11月上诉，截至本报告签署之日，一审判决尚未生效 |
| 原告 | 被告 | 主要案由 | 标的 | 进展 |
| 上海摩山商业保理有限公司 |
| 保理合同纠纷 | 1,372.47万元保理款本金及利息 | 上海市浦东新区人民法院已作出《民事调解书》，截至本报告签署之日，对方已支付980万元 | ||
| 霍尔果斯摩山保理 | 北京中都建筑工程有限公司、今典投资集团有限公司、张宝全、王秋扬、浙江红树林旅业有限公司、北京今典鸿运房地产开发有限公司 | 商业保理合同纠纷 | 137,024,658.00 | 2019年12月19日，霍尔果斯摩山保理就与北京中都建筑工程有限公司等被告间的商业保理合同纠纷事宜向上海金融法院提起诉讼；上海金融法院已受理本案；截至本报告签署之日，本案尚未开庭 |
汇金创展已在《股权转让协议》中明确其知悉关于标的公司的业务经营情况、资产情况、债权债务情况、诉讼仲裁情况等，也已充分知悉摩山保理及其子公司存在的未决诉讼的情况、应收款项存在的逾期情况、资产受限情况等，汇金创展确认该等情况不影响本次交易的交易对价；若因上述情况导致摩山保理遭受损失的，汇金创展亦不向法尔胜提出补偿/赔偿诉求。
六、主营业务发展情况
摩山保理主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、与商业保理有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。摩山保理主要有债权类保理业务以及部分股权投资类业务。
七、主要财务数据
报告期内，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（苏公W[2020]A012号），摩山保理主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 总资产 | 510,680.14 | 622,072.97 | 798,727.21 |
| 总负债 | 470,464.58 | 518,301.25 | 695,023.26 |
| 所有者权益 | 40,215.56 | 103,771.72 | 103,703.95 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 23,534.21 | 85,910.88 | 85,030.00 |
| 营业利润 | -61,704.71 | 25,091.85 | 21,042.22 |
| 利润总额 | -61,704.76 | 25,067.41 | 21,045.17 |
| 净利润 | -63,556.16 | 17,604.55 | 19,175.80 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,511.98 | 139,113.15 | -107,650.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 19,300.66 | -3,307.47 | -19,617.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,540.00 | -171,772.21 | 158,042.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,272.64 | -35,966.53 | 30,773.90 |
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | - | 4.73 | 186.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.05 | 511.59 | 2,728.94 |
| 所得税影响额 | - | 129.26 | 668.31 |
| 合计 | 0.05 | 387.06 | 2,246.63 |
八、主要下属企业情况
摩山保理下属企业为霍尔果斯摩山商业保理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京摩山商业保理有限公司。
（一）霍尔果斯摩山商业保理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8号楼2单元301室 |
| 主要办公地点 | 上海市延安西路358号9层 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91654004313407864F |
| 经营范围 | 商业保理业务，商业保理及相关业务的咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 设立日期 | 2015年1月26日 |
2、历史沿革
（1）公司设立
2015年1月25日，霍尔果斯经济开发区商务经信局出具《关于设立霍尔果斯摩山商业保理有限公司的批复》，同意霍尔果斯摩山商业保理有限公司的设立申报，注册资本5,000万元，由股东上海摩山商业保理有限公司以货币资金形式一次性出资到位。公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）增资
2016年3月15日，霍尔果斯摩山商业保理有限公司股东决议，将公司注册资本由5,000万元变更为10,000万元，由上海摩山商业保理有限公司以货币形式出资。
增资后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，其主营业务与母公司相同，主要从事商业保理业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 107,321.85 | 103,910.96 | 129,369.21 |
| 负债总额 | 104,351.43 | 78,600.56 | 103,053.07 |
| 所有者权益 | 2,970.42 | 25,310.40 | 26,316.14 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | -41.02 | 11,776.81 | 18,442.78 |
| 营业利润 | -22,339.98 | -1,004.86 | 13,942.35 |
| 利润总额 | -22,339.98 | -1,005.58 | 13,942.35 |
| 净利润 | -22,339.98 | -1,005.74 | 13,942.35 |
注：2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
（二）湖州摩山资产管理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 湖州摩山资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 湖州市红丰路1366号3幢1215-9 |
| 主要办公地点 | 湖州市红丰路1366号3幢1215-9 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA28CH1D2H |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 设立日期 | 2016年10月28日 |
2、历史沿革
2016年10月28日，湖州摩山资产管理有限公司由上海摩山商业保理有限公司以货币出资设立。
公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，主要从事股权投资业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 43,752.13 | 35,208.63 | 53,168.46 |
| 负债总额 | 35,144.00 | 30,658.39 | 39,573.53 |
| 所有者权益 | 8,608.13 | 4,550.24 | 11,794.93 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | 996.32 | 304.89 |
| 营业利润 | 5,411.63 | 13,732.07 | 3,533.79 |
| 利润总额 | 5,411.63 | 13,732.07 | 3,533.79 |
| 净利润 | 4,057.89 | 10,292.08 | 2,644.35 |
注：2017年度、2018年度财务数据经审计，2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
（三）北京摩山商业保理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 北京摩山商业保理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街7号2幢2层218室 |
| 主要办公地点 | 北京市石景山区实兴大街7号2幢2层218室 |
| 法定代表人 | 张明 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA00GWM952 |
| 经营范围 | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务 |
| 设立日期 | 2017年8月04日 |
2、历史沿革
2017年8月4日，北京摩山商业保理有限公司由上海摩山商业保理有限公司以货币出资设立，2017年8月3日取得北京市石景山区商务委员会《关于设立北京摩山商业保理有限公司的批复》（石商务批【2017】11号）。
公司设立后股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
3、主营业务
公司自设立以来，主要从事商业保理相关业务。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2019年10月31日，该公司主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 4,394.30 | 5,282.67 | 4,998.16 |
| 负债总额 | 69.43 | 387.86 | 317.46 |
| 所有者权益 | 4,324.86 | 4,894.81 | 4,680.70 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 188.68 | 1,525.36 | - |
| 营业利润 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
| 利润总额 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
| 净利润 | -569.95 | 214.11 | -319.30 |
注：2017年度、2018年度、 2019年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
九、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 2017.3.12 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2017]第391号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2016年12月31日的市场价值进行估算 | 172,966.21 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2018.3.28 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2018]第542号 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2017年12月31日的市场价值进行估算 | 198,241.60 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评报字[2019]第720号 | 接受法尔胜委托对合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，基准日为2018年12月31日 | 111,516.70 | 评估范围不同，本次评估对象为合并摩山保理所形成的商誉及相关资产组非摩山保理全部股权价值；企业经营情况发生重大变化，与本次评估结果选取方法存在差异 |
| 2019.4.24 | 中联资产评估集团 | 中联评咨字[2019]第721 | 接受法尔胜委托对摩山保理100%股东权益价值提 | 145,293.09 | 受宏观金融环境以及重大客户违约影响，企业经营情况发生重大变化， |
| 评估或估值时间 | 评估机构 | 评估或估值报告 | 评估或估值目的 | 评估值 （万元） | 与本次评估的差异原因 |
| 号 | 供咨询，对摩山保理100%股权基于基准日2018年12月31日的市场价值进行估算 | 与本次评估结果选取方法存在差异 |
十、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
摩山保理及下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
十二、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，摩山保理不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事项。
十三、债权债务、担保转移情况
本次交易完成后，摩山保理仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由摩山保理享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、其他重要事项
（一）业务资质
根据目前法律、法规规定，摩山保理开展主营业务无需取得业务资质。
（二）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形法尔胜于2016年11月与浙证资管签署《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》等协议，由浙证资管设立“浙商聚金利特凯腾8号定向资产管理计划”，以41,400万元的价格受让摩山保理100%股权收益权，受让期限5年。到期后，法尔胜向浙证资管按照41,400万元价格作为基础价款回购摩山保理100%股权收益权，并按照7.08%/年的溢价率支付溢价款。浙证资管收到根据合同约定的全部回购价款后有义务将标的股权之股权收益权转让给法尔胜。摩山保理100%股权已质押登记。法尔胜已于2019年12月19日取得浙证资管关于本次股权转让的同意函。浙证资管同意法尔胜将其持有的摩山保理100%股权转让给汇金创展，同意法尔胜提前回购摩山保理100%股权收益权。同时，浙证资管同意并承诺在法尔胜向其支付完毕基础价款及相应溢价款（也即对摩山保理100%股权收益权完成回购）后立即积极配合办理对摩山保理股权的解除质押登记手续。其中，回购价款由基础回购价款和回购溢价款两部分组成。基础回购价款：等于购买股权收益权时实际支付的转让价款（即本计划委托财产本金）,即人民币41,400万元；回购溢价款= 本计划委托财产本金×7.08%×当期实际存续天数÷365（实际存续天数，为法尔胜支付转让价款日（含）至提前回购日止（不含）止的实际天数。）
第五节 交易标的评估的情况
一、交易标的股权评估概述
本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股东全部权益价值进行评估，基于资产基础法评估结果作为评估结论。根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
（一）评估情况概述
本次评估采用两种方法评估，资产基础法的评估值为40,281.23万元，市场法的评估值为40,215.56万元，两者差异65.67万元，以资产基础法为基础计算差异率为0.16%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为可靠，评估结果客观、合理。
由于对于保理行业监管趋严以及外部融资环境的不确定性，市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某类企业价值低估或高估，同时，评估对象和可比交易案例所面临的风险和不确定性往往不尽相同，加之公司2019年下半年已停止开拓新的业务，对上海摩山商业保理有限公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性。因此选定以资产基础法评估结果作为上海摩山商业保理有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；③待估资产可以在公开市场上自由转让；④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）宏观经济环境相对稳定假设：任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设：假设上海摩山商业保理有限公司的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、采用市场法特殊假设
（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。
（2）假设摩山保理现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（3）假设摩山保理的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（4）假设评估依据的摩山保理和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
由于上海摩山商业保理有限公司属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的
上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次评估适宜采用交易案例比较法进行评估。受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始收缩业务，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，摩山保理提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法（交易案例比较法）对摩山保理的股东全部权益价值进行评估。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
1、流动资产
（1）货币资金
按核实后的账面金额确定评估价值。货币资金为现金和银行存款。
①现金
现金账面金额3,344.16元，现金存放于企业财务部，均为人民币。现金评估值为3,344.16
元。
②银行存款
公司银行存款账面余额82,730,045.83元，共13个账户，均为人民币账户。银行存款评估值为82,730,045.83元。
③货币资金评估结果
单位：元
| 货币资金 | 账面值 | 评估值 | 增减值 |
| 现金 | 3,344.16 | 3,344.16 | - |
| 银行存款 | 82,730,045.83 | 82,730,045.83 | - |
| 合计 | 82,733,389.99 | 82,733,389.99 | - |
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面值2,000,000.00元，共1笔，系华宝信托有限责任公司代中国信托业保障基金有限责任公司收取的信托保障基金。交易性金融资产评估值为2,000,000.00元。
（3）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。
①应收账款
应收账款账面值4,000,000.00元，共1笔，系应收广东索菱电子科技有限公司手续费，已全额计提坏账准备，应收账款账面净值为零。应收账款评估值为0元。
②应收利息
应收利息账面金额67,545,971.04元，共7笔，主要是应收保理客户截至2019年10月份的利息。应收利息评估值为67,545,971.04元。
③应收股利
应收股利账面金额202,408,143.91元，应收股利主要为企业因投资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司而形成的，被投资企业信誉良好，没有发现被投资企业破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，对应收股利款按账面值确定评估值。应收股利评估值为202,408,143.91元。
④预付账款
预付账款账面价值38,484,513.14元，共8笔款项，核算内容主要为预付给客户的咨询服务费等，账龄均在1年以内。预付账款评估值为38,484,513.14元。
⑤其他应收款
其他应收款账面原值388,888,775.24元，未计提坏账准备，账面净额388,888,775.24元，共8笔款项，核算内容为与关联方的往来款及相关单位保证金等，其中账龄在1-2年的占总金额的99.91%，账龄在2年以上的占总金额的0.09%。其他应收款评估值为388,888,775.24元。
⑥应收款项评估结果
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 预付账款 | 38,484,513.14 | 38,484,513.14 | - |
| 应收利息 | 67,545,971.04 | 67,545,971.04 | - |
| 应收股利 | 202,408,143.91 | 202,408,143.91 | - |
| 其他应收款 | 388,888,775.24 | 388,888,775.24 | - |
| 合计 | 697,327,403.33 | 697,327,403.33 | - |
（4）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值1,531,133,785.65元，共1笔，系从长期应收款应收深圳汇金创展商业保理有限公司债权转让款中审计重分类转入，本次评估按核实后账面值确认评估值。一年内到期的非流动资产评估值为1,531,133,785.65元。
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为摩山保理应收的保理款以及预交的企业所得税等，对于应收的保理款，逐项认定其风险类型，分析其可回收性，考虑风险损失，按核实后账面值扣除评估风险损失确定评估值；对于其余款项，核实摩山保理实际享有的权益，按核实后账面金额确定评估值。
其他流动资产账面值1,977,844,453.75元，计提坏账准备111,323,806.38元，账面净值1,866,520,647.37元，主要为应收客户的保理款，共9笔。其他流动资产评估值为1,866,520,647.37元。
2、长期应收款
长期应收款账面值748,003,770.65元，加上重分类至一年内到期的非流动资产1,531,133,785.65元，合计为2,279,137,556.30元，系应收深圳汇金创展商业保理有限公司债权转让款。
本次评估按核实后的账面金额确认评估值。长期应收款评估值748,003,770.65元。
3、长期股权投资
上海摩山商业保理有限公司长期股权投资成本为180,000,000.00元，计提坏账准备77,047,171.55元，账面价值102,952,828.45元，主要是对湖州摩山资产管理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司和北京摩山商业保理有限公司等3家公司的股权投资。具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 核算方法 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 湖州摩山资产管理有限公司 | 成本法 | 2016年10月 | 100.00 | 30,000,000.00 |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 成本法 | 2015年1月 | 100.00 | 100,000,000.00 |
| 3 | 北京摩山商业保理 | 成本法 | 2017年8月 | 100.00 | 50,000,000.00 |
| 有限公司 | |||||
| 合 计 | 180,000,000.00 | ||||
| 减:长期股权投资减值准备 | 77,047,171.55 | ||||
| 合 计 | 102,952,828.45 | ||||
由于公司对3家被投资企业持有100%股权，对长期股权投资单位具备实施控制(或有重大影响的)且认缴出资额已经全部到位的，故对3家被投资单位分别进行单独整体评估，以其股东全部权益价值评估值乘以持股比例确认评估值。
公司3家长期股权投资单位，分别是：湖州摩山资产管理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司、北京摩山商业保理有限公司持股均为100%。对此3家公司进行单独整体评估，最终以被投资单位股东全部权益价值评估值乘以所持股权比例确认评估值。
（1）对于湖州摩山资产管理有限公司，其不从事保理业务，仅进行股票、债券的短期投资以及通过设立有限合伙企业参股了一家拟IPO企业，故不适合采用市场法和收益法进行评估，直接采用资产基础法进行评估。
经资产基础法评估，湖州摩山资产管理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为43,752.13万元，评估值为44,223.29万元，评估增值471.16 万元，增值率为1.08 %。
②总负债账面值为35,144.00 万元，评估值为35,144.00 万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为8,608.13万元，评估值为9,079.29万元，评估增值471.16万元，增值率为5.47%。
经资产基础法评估，湖州摩山资产管理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为9,079.29万元。
（2）对于北京摩山商业保理有限公司，尚未开展具体业务，直接采用资产基础法进行评估。
经资产基础法评估，北京摩山商业保理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股
东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为4,394.29万元，评估值为4,394.47万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0041%。
②总负债账面值为69.43万元，评估值为69.43万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为4,324.86万元，评估值为4,325.04万元，评估增值0.18万元，增值率为0.0042%。
经资产基础法评估，北京摩山商业保理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为4,325.04万元。
（3）对于霍尔果斯摩山商业保理有限公司，与摩山保理开展同样的业务，但自2019年下半年至今，由于宏观经济影响，加之监管部门监管趋严，公司已停止开拓新的业务，公司管理层目前对未来收益难以合理预测，因此，本次评估不采用收益法；由于通过查询各产权交易所、CVsource、Wind、同花顺资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次与摩山保理以合并口径采用交易案例比较法进行评估。
经资产基础法评估，霍尔果斯商业保理有限公司于评估基准日2019年10月31日的股东全部权益评估结果如下：
①总资产账面值为107,321.85 万元，评估值为107,321.94万元，评估增值0.09万元，增值率为0.0001%。
②总负债账面值为104,351.43万元，评估值为104,351.43万元，无评估增减值。
③股东全部权益账面值为2,970.42万元，评估值为2,970.51万元，评估增值0.09万元，增值率为0.0021%。
经资产基础法评估，霍尔果斯商业保理有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为2,970.51万元。
经评估，长期股权投资评估值合计为163,748,338.68元。具体如下：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 |
| 1 | 湖州摩山资产管理有限公司 | 100.00 | 30,000,000.00 | 90,792,886.33 | 60,792,886.33 |
| 2 | 霍尔果斯摩山商业保理有限公司 | 100.00 | 43,004,194.17 | 43,005,079.97 | 885.80 |
| 3 | 北京摩山商业保理有限公司 | 100.00 | 43,248,634.28 | 43,250,372.38 | 1,738.10 |
| 合计 | 180,000,000.00 | 163,748,338.68 | -16,251,661.32 | ||
| 减:长期股权投资减值准备 | 77,047,171.55 | 0.00 | -77,047,171.55 | ||
| 合 计 | 102,952,828.45 | 163,748,338.68 | 60,795,510.23 | ||
4、固定资产——房屋建筑物
（1）评估对象概述
评估对象位于上海市静安区延安西路358号美丽园大厦9层，建筑面积为644.49平方米，美丽园大厦共29层，账面原值为15,967,003.42元，账面净值为15,487,993.34元。
该物业产权隶属于上海摩山商业保理有限公司，目前整幢物业维护保养良好，未发现有基础沉降等问题，且状况较好，处于正常使用中。物业详细情况见下表：
单位：元
| 权证编号 | 房屋名称 | 结构 | 建成年月 | 计量单位 | 建筑面积M2/体积M3 | 成本单价（元/M2或M3） | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||||||
| 沪（2019）静字不动产权第003756号 | 办公室 | 钢混 | 1993年12月 | 401,996.58 | 644.49 | 24,774.63 | 15,967,003.42 | 15,487,993.34 |
（2）评估方法
根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择市场法作为评估方法。
市场法将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法计算公式为：
评估对象价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
具体步骤如下：
①参照物的选定
在进行市场调查的基础上，选择三宗近期交易的类似结构、同类地段、相同或相近用途的房地产作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
②因素修正调整计算
根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正（分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正）。修正计算公式为：
待估房地产比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
A.市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常房地产价格的影响程度，从而排除交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差；
B.交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算交易日期对房屋价格的影
响，将交易价格修正为评估基准日的价格；
C.不动产状况修正，包括区域因素修正、权益状况修正和实物状况修正。其中：
区位状况修正，包括的内容主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境等。由于不同用途的房地产，影响其价格的区位状况也不同，区位状况修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定；权益状况修正，包括规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权利情况、权属清晰情况等。实物状况修正，实物状况调整的内容包括建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
（3）评估举例
①比较案例选择
通过市场调查了解，收集与评估对象相似的市场交易实例若干，根据替代原理，按用途相同、地区相同（或同一供需圈内）、价格类型相同、交易时点与评估基准日接近、交易情况正常的要求，从交易案例中选择同在该区域的三个比较案例。案例来源于房天下网站，三个案例均为挂牌价。
比较案例情况表
| 序号 | 物业名称（地址） | 建筑面积 | 单价(元/M2) | 交易日期 |
| 1 | 美丽园大厦中区21层 | 600.00 | 25,000 | 近期 |
| 2 | 环球世界大厦中区15层 | 500.00 | 24,000 | 近期 |
| 3 | 美丽园大厦高区28层 | 600.00 | 26,000 | 近期 |
②比较因素的选择及因素条件说明
因所选案例在用途、地理位置上相似，但在区域因素、以及个别因素等上有差异，故对比较案例的市场价格进行修正，来确定委估房地产的价格。
比较因素条件说明表
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 美丽园大厦 | ||
| 位置 | 延安西路358号 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 | ||
| 单价（元/m2） | 25000 | 24000 | 26000 | |||
| 土地用途 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 | ||
| 交易日期 | 2019.10.31 | 近期 | 近期 | 近期 | ||
| 交易方式 | 出售 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 较近 | 较近 | 较近 | 较近 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | 综合型主干道 | |
| 公交线路情况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 距地铁距离 | 近 | 近 | 近 | 近 | ||
| 环境状况 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | ||
| 公用设施状况 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | ||
| 基础设施状况 | 优 | 优 | 优 | 优 | ||
| 区域规划 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | 以商住用地为主 | ||
| 楼层 | 9/29 | 21/29 | 15/30 | 28/29 | ||
| 个别因素 | 临街状况 | 一面临街 | 一面临街 | 二面临街 | 一面临街 | |
| 临街类型 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | 繁华商业街 | ||
| 临街宽深比 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | ||
| 面积 | 644.49 | 600.00 | 500 | 600 | ||
| 层高 | 3.5米 | 3.5米 | 3.5米 | 3.5米 | ||
| 建筑结构及质量 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | 钢混结构,质量优 | ||
| 经营类别可转换性 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | 可转换性较强 | ||
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 建筑年代 | 1993年 | 1993年 | 1996年 | 1993年 | |
| 装修情况 | 精装 | 精装 | 精装 | 精装 | |
| 空间布局 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 内部设施设备状况 | 较好 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 项目知名度 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 物业管理水平 | 较优 | 较优 | 较优 | 较优 | |
| 有无特殊规划限制 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
③比较因素系数修正
根据估价对象的实际情况，决定选择距区域商业服务中心距离、公共设施完备度、公交便捷度、道路通达度、距主要公交线路、轨道交通距离、基础设备完备度、环境质量作为区域因素的比较因素；选用临路状况、建筑结构、房型与面积、朝向采光、新旧程度、装修及设备、所在楼层作为个别因素的比较因素，详见附表比较案例比较因素条件分数表；把估价对象房地产的比较因素状况定为标准状况，评定为100分，把比较实例房地产的比较因素与标准状况进行对比评分，比标准状况好的，向上修正，比标准状况差的，向下修正，求得比较实例的评分。
表三比较因素指数修正
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 美丽园大厦 | ||
| 位置 | 延安西路358号 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 | ||
| 单价（元/m2） | 25000 | 24000 | 26000 | |||
| 土地用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 交易方式 | 100 | 102 | 102 | 102 | ||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 比较因素 | 估价对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公交线路情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 距地铁距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 环境状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 公用设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 基础设施状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 区域规划 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 楼层 | 100 | 102 | 101 | 103 | ||
| 个别因素 | 临街状况 | 100 | 100 | 99 | 100 | |
| 临街类型 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 临街宽深比 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 面积 | 100 | 100 | 101 | 100 | ||
| 层高 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 建筑结构及质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 经营类别可转换性 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 建筑年代 | 100 | 100 | 101 | 100 | ||
| 装修情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 空间布局 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 内部设施设备状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 项目知名度 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 物业管理水平 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 有无特殊规划限制 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
修正说明：
委估对象为出售，案例交易方式为挂牌价，一般挂牌价要比成交价低2%左右，故三个案例分别向下调整2%；
委估对象面积644.49m
，案例一面积600m
、案例二面积500m
、案例三面积600 m
，案例面积较小总价较低有利于对外出售，故案例一、三与委估物业面积差距较小，不做修
正；案例二面积小于委估物业面积，故向下修正1%；
委估对象为1993年建成，案例一、三为同一幢建筑，建成年代相同，不做修正；案例二为1996年建成，晚于委估对象建成时间，案例二向下修1%；委估对象楼层为9层，属于低区，而案例分别属于中区和高区，楼层越高单价越高，故案例一、二、三案分别向下修2%、1%和3%。
（4）评估值的确定
表四比较因素综合修正值
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | ||
| 项目名称 | 美丽园大厦 | 环球世界大厦 | 暨阳路商铺 | ||
| 位置 | 延安西路358号 | 愚园路168号 | 延安西路358号 | ||
| 单价（元/m2） | 26000 | 25000 | 24000 | ||
| 土地用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易日期 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交易方式 | 100/102 | 100/102 | 100/102 | ||
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域因素 | 繁华程度 | 离商业中心的距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 所处区域的商业聚集程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 交通便捷程度 | 道路状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 公交线路情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 距地铁距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 环境状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 公用设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 基础设施状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 区域规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
| 楼层 | 100/102 | 100/101 | 100/103 | |
| 个别因素 | 临街状况 | 100/100 | 100/99 | 100/100 |
| 临街类型 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 临街宽深比 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 面积 | 100/100 | 100/101 | 100/100 | |
| 层高 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑结构及质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 经营类别可转换性 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑年代 | 100/100 | 100/101 | 100/100 | |
| 装修情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 空间布局 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 内部设施设备状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 项目知名度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 物业管理水平 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 有无特殊规划限制 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 比准售价（元/m2） | 24,029 | 22,611 | 24,748 | |
以上三个可比实例与估价对象位于同一供需圈内，且交易日期比较接近，故取三个比较交易案例修正后价格的算术平均值作为评估单价，即：
评估单价=（24,029+22,611+24,748）/3=23,800.00元/平方米（取整）
委估物业重值全价=23,800.00*644.49=15,338,900.00元（取整）
经查，上海市写字楼交易契税率为3%，增值税为增值额的5%，本次评估房屋自身价值无增值，增值税为0，故最终评估值：
委估物业评估值=15,338,900.00*（1+3%）=15,799,067.00元。
5、固定资产——设备类
（1）评估对象概述
①车辆
车辆账面原值597,862.91元（其中：牌照费216,000.00元），账面净值319,856.77元，数量共1台，为奥迪A6L FV7251FBCBG小轿车。
上述车辆主要用于日常的交通，购置于2017年03月，由办公室管理，车辆权属状况清晰，年检合格，使用保养情况良好，处于正常使用状态。
②电子设备
电子设备账面原值331,143.06元，账面净值33,114.31元，电子设备共35项，数量共计35台/套，主要为主要为电脑、扫描仪等办公设备。
电子设备陆续购置时间为2014年08月至2018年5月，均放置于办公区域内。经评估人员现场勘察，电子设备状态良好，没有闲置或封存，维护保养情况良好，均处于正常使用状态。
（2）评估方法
设备的评估一般采用重置成本法评估，对于购置时间较长或同类设备的二手市场交易较为活跃的设备，则采用市场法评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确认评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积后再减去经测试后存在的经济性贬值作为评估值。
计算公式：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确认：
A.车辆重置全价的确认：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确认重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
其他费用：包括验车费、上牌照手续费、工本费等费用，按交通部门现行收费标准计取，本次评估，该费用项取500元。
B.电子设备重置全价的确认：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确认重置全价。
对于购置时间较早，已经停产且无类比价格或者为购置二手的电子设备和车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
②成新率的确定：
A.对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
B.对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
I、年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（车辆经济耐用年限-已使用年限）/车辆经济耐用年限×100%II、修正系数K的确定：
K1为车辆原始制造质量；K2为车辆维护保养情况；K3为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
其中K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
（3）评估举例
①车辆评估举例
奥迪A6L轿车
牌照号码：沪D.BJ177
车辆类型：小型轿车
品牌型号：奥迪A6LFV7251FBCBG
制造厂家：一汽奥迪
购置日期：2017年03月
启用日期：2017年03月
账面原值：597,862.91元，其中：牌照费216,000.00元账面净值：319,856.77元A.重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋车辆购置税＋其他费用-增值税经查汽车之家网：https://dealer.autohome.com.cn/123891/spec_37344.html?siteid=117#pvareaid=103872，该品牌类似配置的车辆重置现价为348,300.00元（含税）
购置税=（含税车价/1.13）×10%重置全价计算如下：
序号 项目 费率/税率 计算公式 金额1 车辆重置现价 348,30002 其中增值税额 13% （1）/1.13×增值税率 40,069.913 购置附加税 10% （1）/1.13×购置附加税率 30,823.014 各项费用 500.005 重置全价 （1）+（3）+（4） 379,623.016 扣除增值税后车辆重置全价 （5）-（2） 339,553.10取整 339,600.00该奥迪轿车的重置全价为339,600.00 元。B.成新率的确定:
对于车辆，根据已使用年限计算理论成新率。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5K1、K2、K3、K4分别代表原始制造质量、维护保养情况、运行状态、利用率及停放环境。
该车辆系小轿车，经济使用年限为15年，报废行驶里程数为60万公里，现已使用2.70年，已行驶40,128.00公里。
I.年限成新率的确定：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%=(15-2.70)/15*100=82%
经计算，年限成新率为82%
II.K系数的确定：
修正系数K=K1×K2×K3……×K5
该车辆系一汽奥迪公司制造，原始制造质量较好，故K1=1.00；
该车辆整体的维护保养较好，车身油漆完好，内饰整洁无损，故K2=1.00；
该车辆运行平稳，性能稳定，电气系统及仪表状况正常，故K3=1.00；
车辆利用率修正系数K4的确定：
该车辆已使用2.7年，已行驶40,128.00公里。
已使用年限额定行驶里程=报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限=600000÷15×2.7=108,000.00公里
实际行驶里程与额定行驶里程差异=40,128.00-108,000.00=-67,872.00公里
车辆利用率修正系数K4=1-（-67,872.00÷600,000）=1.113
该车辆一般存放在室外，故K5=0.99；
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5=82%×1.00×1.00×1×1.113×0.99=90%（取整）
经计算，综合成新率为90%。
C.车辆不含牌照评估值=重置全价×综合成新率=339,600.00×90%=305,600.00元（取整）
D.牌照评估值：经查2019年10月份上海市单位小客车牌照拍卖均价为114,436.00元（https://www.kk1688.com/amp/1742.html），故：
E.车辆评估值=305,600.00+114,436.00=420,036.00元。
②电子设备评估举例
资产名称：戴尔台式电脑
规格型号：vostro3900-R3308 i3-4150）3G-500GB
生产厂家：戴尔
数量：1台
放置地点：办公室
购置日期：2014年08月
启用日期：2014年08月
账面原值：3,349.00元
账面净值：334.90元
A.重置成本的确认
经查询京东网戴尔专卖店,该类型台式电脑的报价为3,799.00（含税）元，包安装，则重置全价为每台3,400.00（不含税，取整）元。
B.成新率的确认
笔记本电脑的经济使用年限一般为5年，截止评估基准日该服务器已使用时间为5.2年。
该电脑实际使用年限已超经济使用年限，故成新率按残值率15%确定。
C.评估值的确认
评估值＝重置成本×成新率×数量＝3,400.00×15.00%×1＝510.00 元(个位取整）根据以上评估方法及计算公式，本次评估对象为35项35台（套），评估净值为55,640.00元，评估增值22,525.69元，增值率为68.02％。
（4）评估值的确定
经上述评估，车辆及电子设备评估结果为：
单位：元
| 设备名称 | 账面原值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 车辆 | 597,862.91 | 319,856.77 | 454,036.00 | 420,036.00 |
| 电子设备 | 331,143.06 | 33,114.31 | 329,300.00 | 55,640.00 |
| 合计: | 929,005.97 | 352,971.08 | 783,336.00 | 475,676.00 |
经上述评估，车辆及电子设备类固定资产评估值为475,676元。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为1,187,287.71元，系公司办公区域装修费。经评估人员核对有关合同、账册及凭证，核算了相关数据，账面值无误。长期待摊费用的账面值反映了未来受益期内的价值体现，按核实后的账面值确认评估值。长期待摊费用评估值为1,187,287.71元。
7、负债
（1）短期借款
短期借款账面值为200,000,000.00元，为1笔向华宝信托有限责任公司借款，结息日为每月20号。本次评估短期借款按核实后账面值确认评估值，短期借款评估值为200,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面金额5,872,483.67元，共计8项，主要为应付华宝信托有限责任公司等单位的手续费。应付账款按核实后的账面值评估，评估值为5,872,483.67元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面金额93,029.97元，主要为2019年10月计提的职工保险费、基本养老保险费、失业保险费、工伤生育保险费和住房公积金等。应付职工薪酬按核实后的账面值评估，评估值为93,029.97元。
（4）应交税费
应交税费账面值33,635,959.93元，系应交增值税和个人所得税等。应交税费评估值为33,635,959.93元。
（5）应付利息
应付利息账面金额193,232,709.82元，主要是应付华宝信托有限责任公司和华泰融创资产管理（天津）有限公司借款利息，共计94笔。应付利息评估值为193,232,709.82元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值1,428,082,927.69元。核算内容主要为关联方往来款等。其他应付款评估值为1,428,082,927.69元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面金额2,845,200,000.00元，共93笔，其中：华泰融创资产管理（天津）有限公司融资款共计76笔，合计2,387,600,000.00元；上海琰屿企业管理中心（有限合伙）融资款共计7笔，合计192,600,000.00元；北京京基创新投资管理有限公司融资款共计10笔，合计265,000,000.00元。其他流动负债评估值为2,845,200,000.00元。
8、资产基础法评估结果
在评估基准日2019年10月31日，标的公司资产账面价值为504,770.01万元，评估价值为510,892.94万元，评估增值6,122.93万元，增值率1.21%；
负债账面价值为470,611.71万元，评估价值为470,611.71万元，无增减值；
股东全部权益账面值为34,158.30万元，评估价值为40,281.23万元，评估增值6,122.93
万元，增值率17.93%。经资产基础法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为40,281.23万元。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 417,971.52 | 417,971.52 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 非流动资产 | 86,798.49 | 92,921.41 | 6,122.92 | 7.05 |
| 3 | 其中：长期应收款 | 74,800.38 | 74,800.38 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 10,295.28 | 16,374.83 | 6,079.55 | 59.05 |
| 5 | 固定资产 | 1,584.10 | 1,627.47 | 43.37 | 2.74 |
| 6 | 长期待摊费用 | 118.73 | 118.73 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 资产总计 | 504,770.01 | 510,892.94 | 6,122.93 | 1.21 |
| 8 | 流动负债 | 470,611.71 | 470,611.71 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 负债合计 | 470,611.71 | 470,611.71 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 34,158.30 | 40,281.23 | 6,122.93 | 17.93 |
上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即至2020年10月30日止，逾期使用无效。
（四）市场法估值情况
1、市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法的适用性
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：
（1）数据的充分性
数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。
（2）数据的可靠性
数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。
（3）可比公司数量
采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比公司的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能存在的干扰因素的影响。
3、评估方法的选择
由于摩山保理属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的上市公司，而金融类上市公司业务范围更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。
通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于保理类非上市公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、CVsource、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次采用交易案例比较法进行评估。
4、交易案例比较法评估的技术思路
（1）交易案例的选取
首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、营运能力等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
（2）价值比率的选取和计算
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。常用的价值比率有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），由于上海摩山商业保理有限公司为保理公司，其对资本的依赖程度较高，本次评估选用市净率（PB）。
P/B（市净率）=股权价值/股东全部权益账面价值
从交易条件、交易方式、股权比例、交易时间、营运能力等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
（3）评定估算
按修正后的价值比率乘以被评估单位相应参数计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合评估对象的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股权全部权益价值评估值=调整后价值比率×被评估单位相应参数
（4）评估测算过程
①交易案例的选取
本次评估选取的交易案例基本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 交易方式 | 协议转让 | 协议转让 | 协议转让 |
| 评估基准日 | 2019/9/30 | 2018/7/31 | 2017/11/30 |
| 交易目前状态 | 完成 | 完成 | 完成 |
| 首次公告日期 | 2019-10-23 | 2018-10-22 | 2017-12-28 |
| 最新公告日期 | 2019-11-19 | 2019-03-27 | 2019-04-17 |
| 公告编号 | 2019-017 | 2018-137 | 2017-165 |
| 交易概述 | 公司拟将持有的保理公司100%股权以人民币113,911,218.38元的价格转让给深圳市海航金融投资管理有限公司。 | 转让持有的欣浦保理公司100%股权，中联评报字[2018]第1556号评估值20,663.12万元作为交易对价基础，交易对价为20,099.80万元。 | 亿利洁能股份有限公司拟以10,000万元的交易价格收购关联方亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司持有的天津亿利商业保理有限公司100%的股权。 |
| 涉及上市公司股票简称 | 易联众 | 中泰化学 | 亿利洁能 |
| 涉及上市公司股票代码 | 300096.SZ | 002092.SZ | 600277.SH |
| 主要经营概况 | 商业保理 | 从事与本公司受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账户管理、应收账款催收、坏账担保 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资 |
| 本次交易股权比例 | 100% | 100% | 100% |
| 交易对价 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 股东全部权益价值 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 资产负债表取数日期 | 2019/9/30 | 2018/7/31 | 2017/11/30 |
| 资产总额 | 56,970.23 | 30,521.58 | 10,073.42 |
| 负债总额 | 45,460.61 | 9,857.99 | 64.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,391.12 | 20,663.59 | 10,009.36 |
②比例乘数的选择和计算
常用的价值比率有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），由于上海摩山商业保理有限公司为保理公司，其对资本依赖程度高，本次评估选用市净率（PB）。
交易案例比率乘数计算如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 交易股权比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 交易价格 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 股东全部权益价值 | 11,391.12 | 20,099.80 | 10,000.00 |
| 基准日股东全部权益 | 11,391.12 | 20,663.59 | 10,009.36 |
| 静态PB | 1.0000 | 0.9727 | 0.9991 |
③价值比率的修正
交易案例比较法价值比率主要受交易背景及交易条款、交易方式、控股权及交易时间等因素以及公司盈利能力、成长性、营运能力等个别因素的影响。
A.交易条款修正
与上市公司比较法不同，交易案例比较法中的成交价格往往与交易条款有关，所谓交易条款是指交易附带的条件，这些条款对交易价格可能产生影响。由于选取的交易案例对外披露均无特殊条款，故本次对交易条款不做调整。
B.交易方式
企业之间的合并收购方式通常包括协议方式和公开交易方式，两种方式在成交价格上会差生一些差异。本次选用案例均为协议转让，与标的企业转让方式相同，故本次评估对交易方式不做调整。
C.控制权修正
由于标的资产和案例交易股权均为控股股权，股权比例均为100% ，故对该因素不进行调整。
D.交易时间修正
交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成交的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔，因此需要对交易时间进行修正，较为常用的修正方式是参考产权交易市场的相关指数确定修正系数，本次评估参考沪深300 指数确定交易时间的修正。各案例交易时间及对应的沪深300指数如下表：
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易时间 | 2019/10/31 | 2019-11-19 | 2019-03-27 | 2019-04-17 |
| 市场指数 | 3,886.75 | 3,947.04 | 3,743.39 | 4,087.24 |
| 打分 | 100 | 102 | 96 | 105 |
E.其他因素修正
盈利能力、成长性的修正是对未来的盈利能力、成长性进行修正，上海摩山商业保理有限公司基准日报表为亏损，2019年10月31日中国银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》将加强对保理的监督管理，公司从2019年下半年开始已不再开展新的业务，其未来盈利情况具有不确定性，故本次评估对盈利能力、成长性不进行修正。保理公司对资本的依赖性较大，本次评估仅对运营能力进行修正，为避免重复修正，本次仅对总资产进行修正，各交易案例总资产如下表：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 总资产账面值 | 510,680.14 | 56,970.23 | 30,521.58 | 10,073.42 |
| 打分 | 100 | 95 | 95 | 95 |
注：总资产每10,000.00万元调整1分。
F修正系数打分汇总表如下：
| 项目 | 标的资产 | 案例1 | 案例2 | 案例3 | 备注 |
| 交易条件 | 100 | 100 | 100 | 100 | 无附加条件 |
| 交易方式 | 100 | 100 | 100 | 100 | 协议转让 |
| 股权比例 | 100 | 100 | 100 | 100 | 均为控股股权 |
| 交易时间 | 100 | 102 | 96 | 105 | 沪深300指数 |
| 运营能力 | 100 | 95 | 95 | 95 | 总资产，每10,000万调整1分 |
由于交易时间的影响大于运营能力的影响，本次对交易时间的修正权重取25%，运营能力影响权重取15%，其余均为20%，修正系数计算如下表：
| 项目 | 各修正因素权重 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 交易条件 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交易方式 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 股权比例 | 20% | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 交易时间 | 25% | 0.9804 | 1.0417 | 0.9524 |
| 运营能力 | 15% | 1.0526 | 1.0526 | 1.0526 |
| 修正后系数 | 100% | 1.0030 | 1.0183 | 0.9960 |
④价值比率的修正
上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值评估结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 案例1 | 案例2 | 案例3 |
| 标的资产名称 | 厦门易联众商业保理有限公司100%股权 | 上海欣浦商业保理有限公司100%股权 | 天津亿利商业保理有限公司100%股权 |
| 调整前P/B | 1.00 | 0.97 | 1.00 |
| 调整系数 | 1.0030 | 1.0183 | 0.9960 |
| 调整后P/B | 1.00 | 0.99 | 1.00 |
| 平均P/B | 1.0000 | ||
| 标的资产基准日合并账面股东全部权益 | 40,215.56 | ||
| 标的资产股权价值 | 40,215.56 | ||
5、市场法评估结果
经市场法评估，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司股东全部权益采用市场法计算的市场价值为40,215.56万元，较账面价值无增减。
（五）特别事项说明
1、截至评估基准日，上海摩山商业保理有限公司涉及的法律诉讼事项：
（1）上海摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司1.6亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2019年5月20日作出《财
产保全结果告知书》，冻结了腾邦集团有限公司持有的腾邦资产管理集团股份有限公司9.9亿股股权，保全期限：2019年4月25日至2022年4月24日。2019年10月30日，上海金融法院宣判，上海摩山商业保理有限公司胜诉，判决腾邦物流集团股份有限公司偿还所欠上海摩山商业保理有限公司保理融资本金人民币1.6亿元以及相应利息（利息以本金为基数，第一笔8,000万元融资款的利息自2018年8月22日起按照年化24%计算至实际清偿日；第二笔8,000万元融资款的利息自2018年9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至评估基准日，腾邦物流集团股份有限公司尚未支付所欠保理款及相关利息。本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失4,000万元。
（2）上海摩山商业保理有限公司子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年3月针对腾邦物流集团股份有限公司2亿元保理合同纠纷向上海金融法院提起诉讼，上海金融法院于2019年5月20日作出《财产保全结果告知书》，冻结了被告腾邦集团有限公司持有的腾邦国际商业服务集团股份有限公司112,548,325股股票，保全期限：2019年4月24日至2022年4月23日。2019年10月30日，上海金融法院宣判霍尔果斯摩山商业保理有限公司胜诉，判令被告腾邦物流偿还其所欠霍尔果斯摩山商业保理有限公司保理预付融资本金人民币2亿元以及相应利息（利息以本金为基数，自2018年9月20日起按照年化24%计算至实际清偿日）。截至评估基准日，腾邦物流集团股份有限公司尚未支付所欠保理款及相关利息，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失5,000万元。此外，2019年12月19日霍尔果斯摩山起诉北京中都建筑工程有限公司13,702.4658万元保理款及利息纠纷一案已由上海金融法院受理。
（3）上海摩山商业保理有限公司于2019年2月针对广东索菱电子科技有限公司2亿元保理合同纠纷向深圳中级人民法院提请执行立案，由深圳中院查封冻结被执行人相关资产，包括上海三旗通信科技有限公司100%股权、上海航盛实业有限公司95%股权、九江妙士酷实业有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权等。上海摩山商业保理有限公司已向深圳中院递交《强制评估拍卖被申请人财产申请书》。截至评估基准日尚未进行强制执行，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，
同时针对该保理款预计了风险损失5,000万元。
（4）上海摩山商业保理有限公司子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司于2019年2月针对广东索菱电子科技有限公司3亿元保理合同纠纷向广东省高级人民法院提请执行立案。广东高院指定深圳中院立案执行，深圳中院查封冻结了有关资产。霍尔果斯摩山已向深圳中院递交《强制评估拍卖被申请人财产申请书》。截至评估基准日尚未进行强制执行，本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失7,500万元。
（5）上海摩山商业保理有限公司于2017年6月针对上海国联能源有限公司就保理合同纠纷向浦东新区法院提起诉讼，请求偿还其所欠保理款1,372.47万元本金及相应利息，浦东新区人民法院作出（2017）沪0115民初42876号民事调解书后，截至评估基准日，该案件尚未结清，尚在执行中。本次参照企业会计准则及金融行业风险等级的判定，未考虑计提相关利息，同时针对该保理款预计了风险损失967,536.90元。
2、评估报告中并未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托人在使用评估报告时，应当详细考虑税负问题并按国家有关规定处理。
3、本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请评估报告使用者在引用评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
4、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。
5、评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。
6、按照国家增值税政策，一般纳税人购置的设备进项税额可以抵扣，本次对设备类资产进行评估时在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
7、评估报告不对有关管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等资料本身的合法性、完整性和真实性负责。
8、本次评估中，资产评估师非车辆鉴定专家，未对车辆在评估基准日的技术参数和性能做技术检测。
9、评估报告对被评估对象所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估方按本报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行相关的账务处理，应当依据国家有关规定。
10、评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，评估报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
11、对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
12、若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估。
13、评估结论中未考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
14、评估基准日至评估报告日之间，委托人及被评估单位未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法、市场法进行评估或者估值，并采用一种评估或者估值方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。”
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和市场法进行评估，并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”
第六节 本次交易主要协议
一、股权转让协议
（一）协议主体及签订时间
法尔胜与交易对方汇金创展于2020年2月3日签署了《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》，对协议各方的权利义务做出了明确约定。
（二）资产出售的交易价格、定价依据及过渡期间损益安排
1、交易价格及定价依据
根据评估机构出具的编号为万隆评报字（2020）第10015号的《资产评估报告》，标的公司截至审计评估基准日的股东全部权益评估价值为40,281.23万元，双方协商确定，标的资产的转让价格为40,281.23万元。
2、过渡期损益
标的资产于损益归属期间产生的收益或亏损均由交易对方汇金创展所有或承担，损益归属期间的损益事项不影响本次交易对价。
（三）价款支付方式
汇金创展应以现金方式向公司支付交易对价。支付节奏具体如下：
1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款12,084.369万元（为交易对价的30%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款28,196.861万元（为交易对价的70%）。
为避免歧义，公司本次拟向汇金创展转让的标的公司100%的股权系已出资到位的股权，公司已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在出资不实的情形。
（四）资产交接工作
截至股权转让协议签署之日，交易双方共同确认，公司持有的标的公司100%的股权目前质押给债权人浙证资管，并办理了股权质押工商登记。截至股权转让协议签署之日，浙证资管已经出具同意公司将标的公司转让至汇金创展的相关确认文件。
交易双方应促使标的资产于汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的公司的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
标的公司应被视为在交割日由公司交付给汇金创展，即自交割日起，汇金创展享有与标的公司相关的一切权利、权益和利益，承担标的公司的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及人员安置。本次交易实施完成后，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化，但根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求需要进行相应调整，或者因标的公司现有人员自身原因需要进行调整的除外。
本次交易不涉及债权债务转移，本次交易之前标的公司与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
股权转让协议自交易双方签字盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过及主管部门审批通过（若需）及其相关事宜之日起生效。
根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求或交易双方的补充约定，需就股权转让协议进行书面变更或终止的，或应于履行法律、法规规定的审批程序后方可生效的，则在双方达成变更或终止协议以前，双方仍应遵守股权转让协议之约定。
一方根本违反股权转让协议导致股权转让协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除股权转让协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。如因不可抗力情形，导致股权转让协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除股权转让协议。如公司股东大会或主管部门（若涉及）不批准股权转让协议，则股权转让协议对双方均不产生约束力。
（七）违约责任
除股权转让协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在股权转让协议项下的义务或其在股权转让协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在股权转让协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。汇金创展存在违反其在股权转让协议中作出的承诺的行为，公司有权要求汇金创展履行相应的承诺；由此给公司造成损失的，汇金创展应当赔偿因其违约给公司所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等）以及公司为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。
二、关于资金偿还安排之协议书
（一）协议主体
法尔胜与汇金创展、摩山保理于2020年2月3日签署了《关于资金偿还安排之协议书》，对本次交易相关的资金偿还安排做出了明确约定。
（二）借款概况
2018年12月20日，法尔胜与标的公司签署了《借款合同》，合同约定法尔胜向标的公司借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年
化10%，标的公司可以提前还款。截至2019年12月9日，标的公司在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，标的公司与法尔胜签署了《借款合同补充协议》，将上述合同项下待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。
（三）资金偿还安排
标的公司承诺将遵循《借款合同》及《借款合同补充协议》的约定在2020年12月9日前，向法尔胜归还借款本金及待支付利息。
经法尔胜与汇金创展、摩山保理协商确认，自法尔胜与汇金创展就标的公司100%股权交易事项完成工商变更登记之日起，汇金创展同意为标的公司与法尔胜之间的《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下的义务及责任提供无限连带责任保证。担保金额为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为标的公司在《借款合同》、《借款合同补充协议》及上述协议项下债务履行届满之日起两年。
第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权。本次交易拟出售标的资产主要从事债权类保理业务以及部分股权投资类业务本次交易完成后，上市公司主营业务为原有的金属制品业务，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。
综上，本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、 反垄断等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估，万隆评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值或估值报告确定的估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易拟出售的资产为摩山保理100%股权。公司持有的标的公司100%的股权目前质押给浙证资管，并办理了质押登记。截至本独立财务顾问报告签署日，浙证资管已经出具同意公司将标的资产转让至汇金创展的相关确认文件。综上，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，若上述手续能够及时办理完毕，则不存在影响在约定期限内办理完毕权属转移手续的实质性障碍，本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
随着国内金融经济环境的改变，摩山保理业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下降趋势，部分客户出现违约。摩山保理2018年、2019年1-10月的净利润分别为17,604.55万元、-63,556.16万元。本次交易，上市公司出售亏损、经营风险较高的商业保理业务，有利于增强可持续经营能力。
本次交易后，法尔胜将保留金属制品业务。根据公证天业出具的备考财务报表《审阅报告》（苏公W[2020]E1009号），本次交易后上市公司保留的业务仍有持续经营能力：
假设本次交易于2018年初发生，则上市公司保留的业务于2018年、2019年1-10月产生的营业收入为84,423.99万元、66,499.78万元。本次交易后上市公司保留的金属制品业务经营和管理不依赖于出售的标的资产，具有独立经营能力。
因此，考虑到本次交易有利于上市公司调整业务结构，稳定金属制品业务。本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无
具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司第九届董事会第二十七次会议对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定”。
综上所述，公司本次交易符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
五、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易定价以具有证券期货业务资格的万隆评估出具的《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由双方协商确定。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10015号），本次评估以2019年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法对摩山保理100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，摩山保理全部股东权益评估值为40,281.23万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。
因此，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（二）合理性分析
本次重大资产出售以具有相关证券期货业务资格的万隆评估出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。万隆评估拥有证券期货相关业务评估资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及摩山保理除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，选用的评估方法适当，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法和市场法进行评估，最终选取了资产基础法结果，其原因详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。
（三）重要评估参数取值的合理性
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：万隆评估根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法和市场法进行评估，并最终选取资产基础法作为结果结果，评估方法选取适当。
评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
七、本次交易对上市公司主营业务、财务状况、盈利能力、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
上市公司2016年收购摩山保理100%股权至今，经历有较好的发展期，但随着国内金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，商业保理业务面临一定下行压力。上市公司虽然通过严格控制商业保理存量业务规模、审慎开展新业务、加强现有客户风险排查等一系列的措施防范保理资产的减值风险，但仍有部分客户出现违约情况，上市公司面临较大的资产减值风险和诉讼压力，经营业绩受到严重影响。
本次交易完成后，上市公司剥离了经营亏损、具有较高经营风险的商业保理业务，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动比率，为公司提供资金支持，保障上市公司稳定，帮助公司提升盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进寻求更加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
公证天业对上市公司编制的2018年度及2019年1-10月备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.10.31 | 2018.12.31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额 | 614,484.65 | 161,262.18 | 751,563.45 | 201,109.29 |
| 负债总额 | 622,913.61 | 169,625.47 | 686,135.85 | 207,290.28 |
| 股东权益合计 | -8,428.96 | -8,363.29 | 65,427.60 | -6,180.99 |
| 资产负债率 | 101.37% | 105.19% | 91.29% | 103.07% |
| 流动比率 | 0.83 | 0.89 | 1.06 | 0.96 |
| 速动比率 | 0.13 | 0.83 | 0.15 | 0.89 |
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（货币资金+应收票据及应收账款+其他应收款）/期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所上升，主要系出售标的公司股权并新增应收股权转让款后，上市公司短期偿债能力将会得以改善所致。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，以降低资产负债率，提高上市公司的财务安全性。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入 | 90,033.98 | 66,499.78 | 169,808.92 | 84,423.99 |
| 营业成本 | 117,239.16 | 62,074.43 | 148,108.75 | 82,294.49 |
| 营业利润 | -72,012.22 | -2,024.11 | -5,754.91 | -6,130.16 |
| 利润总额 | -72,005.15 | -2,017.00 | -5,778.22 | -6,129.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -73,856.56 | -2,017.00 | -14,522.85 | -7,410.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-14,522.85万元上升至交易后的-7,410.80万元，主要系2018年度上市公司计提了大额的商誉减值准备，剥离标的公司后该影响因素消失；2019年1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56万元上升至交易后的-2,017.00万元，主要系标的公司2019年1-10月亏损较大，标的公司剥离后上市公司的亏损大幅减少。
因此，本次交易完成后，能够有效提升上市公司的盈利能力，降低上市公司经营的负担，进一步发挥公司剩余业务的经营能力。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考资产负债表，上市公司出售标的公司后的资产负债率为105.19%，出售前为
101.37%，资产负债率略有上升。
本次交易完成后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，以降低资产负债率，提高上市公司的财务安全性。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后公司的股权结构没有发生变化。
八、本次交易资产交付安排的说明
（一）价款支付方式
汇金创展应以现金方式向公司支付交易对价。支付节奏具体如下：
1、汇金创展应于股权转让协议生效之日起10个工作日内向上市公司指定的银行账户支付第一期股权转让价款12,084.369万元（为交易对价的30%）；
2、汇金创展应于股权转让协议生效之日起12个月内向上市公司指定的银行账户支付剩余全部股权转让价款28,196.861万元（为交易对价的70%）。
为避免歧义，公司本次拟向汇金创展转让的标的公司100%的股权系已出资到位的股权，公司已就该等股权履行了实缴出资额义务，该等股权不存在出资不实的情形。
（二）资产交接工作
公司持有的标的公司100%的股权目前质押给浙证资管，并办理了质押登记。截至《股份转让协议》签署之日，浙证资管已经出具同意公司将标的资产转让至汇金创展的相关确认文件。
基于上述标的股权质押情况，交易双方一致同意并对标的资产的交割约定如下：
1、交易双方应促使标的公司于汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
2、标的资产应被视为在交割日由公司交付给汇金创展，即自交割日起，汇金创展享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付安排已经交易双方协议约定，待先决条件满足即可生效，资产交付安排具备可行性，与资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方为上市公司法尔胜与汇金创展，汇金创展与法尔胜持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。
十、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组，公司于2020年1月23日披露签署重大资产重组框架协议，首次作出本决议前一交易日（2020年1月22日）收盘价格为5.36元/股，首次作出本决议前第20个交易日（2019年12月25日）收盘价格为5.49元/股。本次重大资产重组框架协议公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为2.37%。
同期，2020年1月22日深证成指（399001.SZ）收盘为11,072.06点，2019年12月25日深证成指（399001.SZ）收盘为10,229.58点，累计涨幅为8.24%；2020年1月22日，证监会行业分类中“制造业-金属制品业”所有股票加权平均收盘价为8.4910元，2019年12月25日证监会行业分类中“制造业-金属制品业”所有股票加权平均收盘价为8.1975元，累计涨幅3.58%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素后，公司股票在股价敏感重大信息公告前20交易日累计
跌幅为10.61%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计跌幅为
5.95%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问爱建证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
爱建证券投资银行部及项目组经过尽职调查，判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定的，按照相关规定发起内核申请流程，并通过爱建证券投行管理及工作底稿系统将内核、问核申请文件及尽调工作底稿报送质量控制部审核；质量控制部通过审阅工作底稿，对相关专业意见和推荐文件进行审核；申请文件及尽调工作底稿经质量控制部审核通过后，质量控制部提请投资银行业务内核委员会主席召集内核程序。投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的，决定召集内核会议。经投资银行业务内核委员会审核通过，同意出具相关文件。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，爱建证券内核会议对本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（二）同意出具《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，爱建证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情形。上市公司持有的摩山保理100%股权被质押于浙江浙商证券资产管理有限公司，除该情形外，本次交易标的不存在设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。对于上述股权质押、股权冻结情况，法尔胜已取得浙商资管同意标的股权转让的同意函。在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的生效条件充分满足的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有证券期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告确定的估值为参考依据，并结合标的公司的情况经双方协商后确定；本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构，增强持续发展能力，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
第十节 备查资料
一、备查文件
1、法尔胜关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见；
3、法尔胜独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司签署的《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》和《关于资金偿还安排协议书》；
5、公证天业出具的《审计报告》、《审阅报告》；
6、万隆评估出具的标的资产的《资产评估报告》、《资产评估说明》；
7、德恒律所出具的《法律意见书》；
8、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；
9、本次交易各方出具的承诺。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、江苏法尔胜股份有限公司
地址：江阴市澄江中路165号
电话：0510-86119890 传真：0510-86102007
联系人：陈斌雷
2、爱建证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢32楼电话：021-32229888 传真：021-68728909联系人：程勇军
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
刘丽兰 顾英如
项目主办人：
何 俣 程勇军
内核负责人：
王 平
投资银行业务负责人：
富 博
法定代表人（授权代表）：
富 博
爱建证券有限责任公司
2020年2月3日