爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
置出资产情形相关事项之专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据法尔胜历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录查询平台。截至本专项核查意见出具之日，法尔胜及其控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“法尔胜集团”）、实际控制人等自法尔胜上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺性质 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，法尔胜泓昇集团有限公司承诺："1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。" | 2009年09月07日 | 长期 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺性质 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 | ||||||
| 2 | 法尔胜泓昇集团有限公司;周江；张炜；周津如；邓峰；缪勤；徐波；姚冬敏；张薇 | 资产重组时所作承诺 | 一、关于同业竞争的承诺：1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 二、关于关联交易的承诺1、尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将 | 2016年03月31日 | 长期 | 正在履行中 |
| 序号 | 承诺主体 | 承诺性质 | 主要承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）将向法尔胜作出赔偿。 | ||||||
| 3 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 资产重组时所作承诺 | 根据公司与泓昇集团签署的《业绩补偿协议》，上海摩山商业保理有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。 | 2016年03月31日 | 2018年12月31日 | 已履行完毕 |
| 4 | 江苏法尔 胜泓昇集 团有限公 司 | 其他对公司中小股东所作承 诺 | 若中国贝卡尔特钢帘线有限公司 2012年～2014年的净利润未达到盈利预测金额，按照其现持有的 10%股权比例，差额部分由其现金方式补足 | 2011年 11月30 日 | 2014年12月31日 | 已履行完毕 |
经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜及其控股股东法尔胜泓昇集团、实际控制人周江等在取得上市公司控制权后作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方做出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏公W[2019]A831号）和《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2019]E1241号），江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏公W[2018]A171号）和《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2018]E1070号），江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏
公W[2017]A151号）和《关于江苏法尔胜股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公W[2017]E1059号），并在中国证监会、深交所公开信息查询法尔胜最近三年的规范运作情况，法尔胜的控股股东及其他关联方最近三年不存在违规占用法尔胜资金的情形。经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜的控股股东及其他关联方最近三年不存在违规占用法尔胜资金的情形。
（二）最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形
根据法尔胜最近三年的审计报告、法尔胜于2019年8月21日公布的《江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项专项说明和独立意见》、于2019年4月29日公布的《江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项事前认可及独立意见》、于2018年3月31日公布的《江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项事前认可及独立意见》、于2017年3月17日公布的《江苏法尔胜股份有限公司独立董事相关事项事前认可及独立意见》，法尔胜最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜最近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2016年8月25日，深圳证券交易所管理部下发公司部监管函〔2016〕第 108号《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》，认为公司股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称：“江阴耀博”）于 2016年7月25日将持有的37,000,000股法尔胜股份进行质押，质押股份占你公司当时总股本的 9.75%，江阴耀博于2016月7月26日将上述事项函告你公司，但法尔胜直至 2016 年 8 月20日才披露上述股份质押信息。该等行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 2.1 条和第11.11.4 条规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员
吸取教训，杜绝此类事件发生。2019年10月22日，深圳证券交易所管理部下发公司部监管函〔2019〕第 70号《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》，认为法尔胜2019年8月 23 日披露的《2019年半年度报告》显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为-8,660.46万元，较上年同期下降 299.36%。法尔胜未按规定于2019 年7月15日前进行业绩预告，迟至7月25日才披露《2019年半年度业绩预告》。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1条、第 11.3.1条的相关规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝此类事件发生。
除上述情形外，根据法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员的说明、法尔胜最近三年的年度报告，并通过查询全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、深交所网站和中国证监会网站所公开披露的信息，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，除法尔胜曾被交易所采取监管措施外，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定的说明
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏公W[2019]A831号）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏公W[2018]A171号）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》（苏公W[2017]A151号），上市公司在2016年度、2017年度、2018年度均被出具标准无保留意见的审计报告。
2016年、2017年及2018年，法尔胜分别实现的归属于母公司所有者的净利润为14,134.74 万元、14,313.67万元以及-14,522.85万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 一、营业总收入 | 169,808.92 | 200,429.58 | 190,673.52 |
| 其中：营业收入 | 169,808.92 | 200,429.58 | 190,673.52 |
| 二、营业总成本 | 190,943.60 | 193,104.73 | 186,508.45 |
| 其中：营业成本 | 148,108.75 | 165,636.63 | 161,491.32 |
| 营业税金及附加 | 911.31 | 1,327.43 | 2,382.14 |
| 销售费用 | 48.93 | 1,559.83 | 3,364.69 |
| 管理费用 | 6,088.13 | 10,224.83 | 10,719.91 |
| 研发费用 | - | 2,318.31 | 1,238.35 |
| 财务费用 | 8,964.90 | 10,320.93 | 4,452.01 |
| 资产减值损失 | 26,821.57 | 1,716.78 | 2,860.03 |
| 投资收益 | 15,281.79 | 8,139.06 | 11,216.72 |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 资产处置收益 | 54.86 | 1,352.65 | - |
| 其他收益 | 43.13 | 421.15 | - |
| 三、营业利润 | -5,754.91 | 17,237.71 | 15,381.79 |
| 项 目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
| 加：营业外收入 | 1.36 | 142.19 | 474.08 |
| 其中：非流动资产处置利得 | |||
| 减：营业外支出 | 24.67 | 7.09 | 397.25 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 138.59 |
| 四、利润总额 | -5,778.22 | 17,372.81 | 15,458.62 |
| 减：所得税费用 | 8,744.63 | 2,478.90 | 15.13 |
| 五、净利润 | -14,522.85 | 14,893.91 | 15,443.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,522.85 | 14,313.67 | 14,134.74 |
| 少数股东损益 | - | 580.24 | 1,308.75 |
| 扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 | -15,235.63 | 7,252.16 | -1,707.54 |
经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜2016年、2017年及2018年度均被出具标准无保留意见的审计报告，经查阅法尔胜最近三年出具的审计报告及相关底稿，未发现法尔胜存在虚假交易、虚构利润的情形，未发现法尔胜存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在关联方利益输送的说明
最近三年，法尔胜已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。上市公司最近三年出具的审计报告以及2016年度、2017年度以及2018年度报告均对法尔胜的关联交易进行了详细的披露。
经核查，本独立财务顾问认为，经查阅上市公司最近三年的审计报告以及年度报告，以及关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等文件，本独立财务顾问未发现法尔胜存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
1、重要会计政策变更
（1）2018年度
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15号）以及《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号），对一般企业财务报表格式进行了修订，法尔胜根据要求对财务报表格式及列报进行了调整。
（2）2017年度
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，法尔胜对相关会计政策了修订，对财务报表格式及列报进行了调整。
（3）2016年度
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，法尔胜按照文件对财务报表格式及列报进行了调整。
2、重要会计估计变更
上市公司最近三年无重要会计估计变更。
除上述事项外，近三年上市公司未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
法尔胜最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 坏账损失 | 1,648.58 | 1,521.14 | 1,466.16 |
| 存货跌价损失 | 456.40 | 195.63 | 122.85 |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | - |
| 商誉减值损失 | 24,716.60 | - | - |
| 固定资产减值损失 | - | - | 1,271.02 |
| 合 计 | 26,821.57 | 1,716.78 | 2,860.03 |
2018年度重大资产减值情况核查说明：
1、商誉减值
2016年6月，公司以现金对价12亿元收购了上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权，其中同一控制下收购摩山保理90%的股权，确认了摩山保理原控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）在非同一控制下合并摩山保理形成的商誉3.3亿元。
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，经济下行压力较大，加之宏观金融去杠杆政策，对公司保理业务的融资成本及业务开展产生了一定不利影响，公司根据外部环境变化和摩山保理的经营现状，为更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对并购摩山保理形成商誉相关的资产组进行了减值测试并根据测试结果计提了减值。
相关资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了中联资产评估集团有限公司2019年4月24日中联评报字[2019]第720号《江苏法尔胜股份有限公司拟对合并上海摩山商业保理有限公司股权形成的商誉进行减值测试的资产评估报告》的评估结果。经公司聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，确定本次计提商誉减值准备的金额为24,716.60万元。
2、坏账损失
法尔胜根据应收款项及保理款的坏账计提政策计提坏账损失，2016年、2017年和2018年分别计提坏账损失1,466.16万元、1,521.14万元和1,648.58万元。
经核查，本独立财务顾问认为，法尔胜最近三年应收账款、存货、商誉计提
减值准备等均按照会计政策进行，符合企业会计准则的要求。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次交易拟出售标的公司对应股东权益评估值为40,281.23万元，较标的公司母公司净资产账面价值34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93%；较合并口径净资产账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司名称 | 出售股权比例 | 参考评估方法 | 评估基准日 | 100%股权评估价值 |
| 1 | 上海摩山商业保理有限公司 | 100% | 资产基础法 | 2019.10.31 | 40,281.23 |
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
由于上海摩山商业保理有限公司属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。
通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次评估适宜采用交易案例比较法进行评估。
受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，摩山保理现阶段开始
收缩业务，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。在评估基准日财务审计的基础上，摩山保理提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法（交易案例比较法）对摩山保理的股东全部权益价值进行评估。
2、评估假设
(1)一般假设
1）交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。2）公开市场假设A、有自愿的卖主和买主，地位是平等的；B、买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
C、待估资产可以在公开市场上自由转让；D、不考虑特殊买家的额外出价或折价。3）宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
4）持续经营假设假设摩山保理的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
5）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(2) 采用市场法特殊假设
1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。2）摩山保理现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
3）假设摩山保理的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
4）假设评估依据的摩山保理和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
根据资产评估准则的要求，资产评估机构和评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）履行必要的决策程序
2020 年2月3日，上市公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过本次重大资产出售的相关议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本独立财务顾问认为，拟置出资产以评估机构出具的评估报告或者估值报告为基础，由交易双方协商确定本次交易作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
何 俣 程勇军
爱建证券有限责任公司
2020年2月3日