爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）拟出售全资子公司上海摩山商业保理有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”）系本次交易的独立财务顾问。为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-10月的《备考审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 | |||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | ||
| 每股收益 | 基本每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 |
| 稀释每股收益 | -1.95 | -0.05 | -0.38 | -0.20 | |
本次交易前，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85万元，对应的每股收益为-0.38元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80万元，
对应的每股收益为-0.20元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2018年当期每股收益的情形。
本次交易前，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-73,856.56万元，对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初完成，上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00万元，对应的每股收益为-0.05元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。
二、即期每股收益被摊薄的填补措施
（一）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点
本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若上市公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-10月每股收益不存在被摊薄的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。公司拟采取的填补回报
措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
何 俣 程勇军
爱建证券有限责任公司
2020年2月3日