证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2020-004
江苏法尔胜股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议通知于2020年2月3日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2020年2月3日（星期一）14：00
（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开
（4）董事出席会议情况：应到董事11人，实到11人
（5）主持人：董事长陈明军先生
（6）列席人员：监事及部分高级管理人员
本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
1、交易方案概况
本次重大资产重组中，公司拟将其持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”、“标的公司”）100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”），汇金创展将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，公司不再持有摩山保理的股权，汇金创展将持有摩山保理100%的股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
2、交易方案的主要内容
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为汇金创展。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（2）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为公司持有的标的公司100%的股权。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的“万隆评报字（2020）第10015号”《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让所涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司截至审计、评估基准日的股东全部权益评估值为40,281.23万元。经交易双方协商确定，标的资产的转让价格为40,281.23万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（4）支付方式及期限
汇金创展应于协议生效之日起10个工作日内向法尔胜指定的银行账户支付首期转让价款12,084.369万元，于协议生效之日起12个月内向法尔胜指定的银行账户支付剩余全部转让价款28,196.861万元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（5）过渡期间损益归属
本次重大资产重组标的资产的交割日为标的资产全部过户至汇金创展名下并完成工商变更登记之日。标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间产生的收益及亏损均由汇金创展所有或承担，过渡期间损益事项不影响本次交易对价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（6）标的资产的交割及违约责任
公司及汇金创展应促使标的公司在汇金创展支付完毕第一期股权转让价款后3个工作日启动标的资产的交割工作，并向标的公司所在地工商行政主管部门递交本次股权转让的工商变更登记申请文件。
标的资产应被视为在交割日由公司交付给汇金创展，即自交割日起，汇金创展享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
除《股权转让协议》另有约定外，任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师支出的费用等）。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
（7）本次交易决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
（三） 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》本次重大资产重组的交易对方深圳汇金创展商业保理有限公司与持有本公司5%以上股份的股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）受同一实际控制人控制，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四） 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前后公司均由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次重大资产重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产重组的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附生效条件的《江苏法尔胜股份有限公司与深圳汇金创展商业保理有限公司关于上海摩山商业保理有限公司之股权转让协议》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八） 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
为顺利、高效地推进公司本次重大资产重组的相关事宜，公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产重组提供专业服务：
1、聘请爱建证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问；
3、聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构；
4、聘请万隆（上海）资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次重大资产重组的需要，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对本次重大资产重组价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的《资产评估报告》，公司董事会认为：
1、万隆评估具有证券、期货相关业务评估资格。除业务关系外，万隆评估
及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、万隆评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，万隆评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以万隆评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》
为本次重大资产重组之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师”）、万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为本次交易的有关中介机构，公证天业会计师出具了“苏公W[2020] A012号”《审计报告》、“苏公W[2020] E1009号”《审阅报告》；万隆评估出具了“万隆评报字（2020）第10015号”《资产评估报告》。
经审议，董事会同意上述审计报告、审阅报告及资产评估报告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
1、授权董事会就本次重大资产重组的有关事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件；
4、办理本次重大资产重组事宜涉及各行政主管部门的登记手续；
5、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定具体填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施作出了承诺。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于继续为上海摩山商业保理有限公司提供借款及上海摩山商业保理有限公司资金偿还安排的议案》2018年12月20日，公司与上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）签署了《借款合同》，合同约定公司向摩山保理借出资金3亿元，借款期限为2018年12月20日至2019年12月9日，借款利率为年化10%，摩山保理可以提前还款。截至2019年12月9日，摩山保理在上述《借款合同》项下的待还本息余额为203,905,687.18元。2019年12月9日，摩山保理与公司签署了《借款合同补充协议》，将上述待还本息余额的借款期限延期至2020年12月9日（不含）到期，展期期间利息仍为年化10%。公司现拟将其持有的摩山保理100%的股权转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”），本次交易完成后，公司与摩山保理之间上述借款事项将构成关联交易。
公司拟依据上述《借款合同》及《借款合同补充协议》继续为摩山保理提供借款至借款到期，同时，为了规范公司与摩山保理之间的关联交易，就上述借款事宜，法尔胜、摩山保理及汇金创展签署了附生效条件的《关于资金偿还安排之协议书》，约定摩山保理将在2020年12月9日前向法尔胜归还借款本金及待支付利息，同时，汇金创展同意自摩山保理就本次交易完成工商变更登记之日起，就标的公司的还款义务提供无限连带责任保证，保证担保的范围为总规模不超过人民币2.2亿元，担保期限为摩山保理在《借款合同》、《借款合同补充协议》及《关于资金偿还安排之协议书》项下全部债务履行期限届满之日起两年。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张韵女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
公司拟于2020年2月20日以现场表决结合网络投票的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，会议具体事项详见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司
董事会2020年 2 月 5日