北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的专项核查意见
德恒01F20191181-01号
致：江苏法尔胜股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），就法尔胜本次重大资产出售事宜涉及相关事项，出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表专项核查意见，并不依据任何中国境外法律发表专项核查意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《问题与解答》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证专项核
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3．本所律师同意将本专项核查意见作为法尔胜申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本专项核查意见中的相关内容，但法尔胜作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。4．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具专项核查意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具专项核查意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。在核查过程中，本所律师已特别提示法尔胜及其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。法尔胜及相关方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
5．除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。6．本专项核查意见仅供法尔胜为本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据法尔胜提供的资料，并经查询法尔胜在深圳证券交易所指定网站披露的相关公告，法尔胜及其控股股东泓昇集团、实际控制人作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形。除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，相关承诺主体已按承诺的时限、内容履行完毕相关承诺，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
法尔胜及其控股股东泓昇集团、实际控制人等相关主体自法尔胜上市以来在法尔胜控股股东变动、重大资产重组、非公开发行股票等过程中作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本专项核查意见附件。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，法尔胜及其控股股东、实际控制人等相关主体不存在不规范承诺的情形；除因暂未到期而未履行完毕的承诺外，不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
根据法尔胜2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的苏公W[2017]A151号《审计报告》和《关于江苏法尔胜股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏公W[2017]E1059号），于2018年3月29日出具的苏公W[2018]A171号《审计报告》和《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2018]E1070号），于2019年4月25日出具的苏公W[2019]A831号《江苏法尔胜股份有限公司审计报告》和《关于江苏法尔胜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公W[2019]E1241号），并经本所律师在中国证监会、深交所公开信息查询法尔胜最近三年的规范运作情况，法尔胜最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
综上所述，本所律师认为，法尔胜的控股股东及其他关联方最近三年不存在违规占用法尔胜资金的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2016年8月25日，深圳证券交易所管理部下发公司部监管函〔2016〕第 108号《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》，认为公司股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称：“江阴耀博”）于2016年7月25日将持有的37,000,000股法尔胜股份进行质押，质押股份占公司当时总股本的9.75%，江阴耀博于2016月7月26日将上述事项函告公司，但法尔胜直至2016年8月 20日才披露上述股份质押信息。该等行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 2.1 条和第11.11.4 条规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝此类事件发生。
2019年10月22日，深圳证券交易所管理部下发公司部监管函〔2019〕第 70号《关于对江苏法尔胜股份有限公司的监管函》，认为法尔胜2019年8月 23 日披露的《2019年半年度报告》显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润为-8,660.46万元，较上年同期下降 299.36%。法尔胜未按规定于2019 年
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
7月15日前进行业绩预告，迟至7月25日才披露《2019年半年度业绩预告》。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1条、第 11.3.1条的相关规定，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，杜绝此类事件发生。
除上述情形外，根据法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员的说明、法尔胜最近三年的年度报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深交所网站和中国证监会网站所公开披露的信息，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，除法尔胜曾被交易所采取监管措施外，法尔胜及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。本专项核查意见一式四份。
（以下无正文，下接签署页）
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
季正刚
承办律师：
蔡红珍
2020年2月3日
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
附件：公司及相关承诺方的主要承诺及履行情况
序号
| 序号 | 承诺来源 | 承诺时间 | 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 1 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 2009年9月7日 | 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 法尔胜泓昇集团有限公司在收购报告书或权益变动报告书中所作承诺：为保证关联交易的公允性，法尔胜泓昇集团有限公司承诺： "1、不利用泓昇公司控制地位及影响谋求法尔胜股份公司在业务合作等方面给予泓昇公司优于市场第三方的权利；2、不利用对法尔胜股份公司控制地位及影响谋求与法尔胜股份公司达成交易的优先权利；3、如果确属需要，关联交易将以市场公允价格与法尔胜股份公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害法尔胜股份公司利益的行为；4、保证不会以侵占法尔胜股份公司利益为目的，与法尔胜股份公司之间开展显失公平的关联交易。" 为消除将来可能与法尔胜股份公司之间的同业竞争，泓昇公司及其实际控制人承诺：1、泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业均未从事任何对法尔胜 | 长期有效 | 严格履行中 |
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
| 股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜股份公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；2、泓昇公司及其实际控制人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来泓昇公司及其所控制的企业、泓昇公司实际控制人所控制的企业的产品或业务与法尔胜股份公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜股份公司认为必要时，泓昇公司及其实际控制人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜股份公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）如与法尔胜股份公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜股份公司的利益。（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 | |||||||
| 2 | 其他对公司中小股东所作承诺 | 2011年11月30日 | 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 | 其他承诺 | 控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司承诺置换进来的中国贝卡尔特钢帘线有限公司2012年～2014年的净利润若未达到盈利预测金额（经预测，2012年～2014年该公司净利润分别约为14000万元、12487万元、16282万元），按照 | 至2014年12月31日 | 履行完毕 |
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司。
| 江苏法尔胜泓昇集团有限公司原持有的10%股权比例，差额部分由江苏法尔胜泓昇集团有限公司现金方式补足给上市公司。 | |||||||
| 3 | 资产重组时所作承诺 | 2016年3月31日 | 法尔胜泓昇集团有限公司 | 业绩承诺及补偿安排 | 根据公司与法尔胜泓昇集团有限公司签署的《业绩补偿协议》，上海摩山商业保理有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,000.00万元、12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。 | 至2018年12月31日 | 上海摩山商业保理有限公司2015年度完成了净利承诺11,000万元；2016年度完成了净利润承诺 12,00万元；2017年度完成了净利润承诺16,00万元，2018 年完成了净利润 |
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
16,504.99万元，法尔胜泓昇集团有限公司于2019年6月26日向上市公司支付业绩补偿款29,488,300.99元，现金补偿义务已经完成。
| 16,504.99万元，法尔胜泓昇集团有限公司于2019年6月26日向上市公司支付业绩补偿款29,488,300.99元，现金补偿义务已经完成。 | |||||||
| 4 | 资产重组时所作承诺 | 2016年3月31日 | 法尔胜泓昇集团有限公司；原实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、徐波、姚冬 | 关于同业竞争、关联交易的承诺 | 一、关于同业竞争的承诺 1、本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动； 2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子 | 长期有效 | 严格履行中 |
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
敏、张薇
| 敏、张薇 | 公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。 3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 二、关于关联交易的承诺 1、尽量避免或减少本公司（或本人）及本公司（或本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。 2、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 |
北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
3、不利用股东（或实际控制人）地位影响谋求与法尔胜及
其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利
用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本公司（或本人）及本公司（或本人）的关联方承诺不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关联方企业进行违规担保。
6、就本公司（或本人）及下属其他子公司与法尔胜及其子
公司之间将来可能发生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司（或本人）
将向法尔胜作出赔偿。