万隆（上海）资产评估有限公司
关于江苏法尔胜股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查
意见
万隆（上海）资产评估有限公司作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“上市公司”）本次重大资产重组的评估机构，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、拟置出资产的评估值情况
根据万隆评报字（2020）第10015号《江苏法尔胜股份有限公司拟股权转让涉及的上海摩山商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年10月31日，拟置出资产全部股东权益评估价值为40,281.23万元，较母公司账面净资产34,158.30万元增值6,122.93万元，增值率为17.93 %；较合并口径全部股东权益账面价值40,215.56万元增值65.67万元，增值率为0.16%。
二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析
（一）评估方法
1、基本评估方法
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估
通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
（1）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
由于上海摩山商业保理有限公司属于保理行业，国内A股市场中没有专营保理业务的上市公司，而金融类上市公司业务更加广泛，与被评估单位的可比性较弱，不宜采用上市公司比较法。
通过查询各产权交易所、CVsource、同花顺、Wind资讯等交易信息平台，能够收集到较多关于非上市保理类公司的交易案例，且通过其官网、产权交易所、同花顺等可靠途径可以获取可比公司规模、经营状况、资产状况和财务状况等相关的信息，因此，本次评估适宜采用交易案例比较法进行评估。
受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严的影响，上海摩山商业保理有限公司现阶段开始收缩业务，自2019年下半年以来已不再开拓新的保理业务和投资业务，未来主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性，对被评估单位未来经营收益和经营风险均难以合理估测，因此，本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海摩山商业保理有限公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、市场法（交易案例比较法）对上海摩山商业保理有限公司的股东全部权益价值进行评估。
3、评估结论确定的方法
由于对于保理行业监管趋严以及外部融资环境的不确定性，市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某类企业价值低估或高估，同时，评估对象和可比交易案例所面临的风险和不确定性往往不尽相同，加之公司2019年下半年已停止开拓新的业务，对上海摩山商业保理有限公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在不确定性。因此选定以资产基础法评估结果作为上海摩山商业保理有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交
易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③待估资产可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
（4）持续经营假设
假设上海摩山商业保理有限公司的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（5）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、 采用市场法特殊假设
（1）假设产权交易市场是一个公平、公证、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。
（2）假设上海摩山商业保理有限公司现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
（3）假设上海摩山商业保理有限公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
（4）假设评估依据的上海摩山商业保理有限公司和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估参数合理性分析
本次评估中，万隆（上海）资产评估有限公司对拟置出资产采用市场法和资产基础法进行评估，并以资产基础法的结果为最终评估结论。本次资产基础法评估过程中，对于纳入本次评估范围的各项资产及负债逐项评估并确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。
综上所述，本评估机构认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
（以下无正文）
经办评估师：朱本勇 郑 铭
万隆（上海）资产评估有限公司
2020年2月3日