宝胜科技创新股份有限公司2010年度非公开发行股票预案
二零一零年八月四日
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次发行对象包括公司控股股东宝胜集团有限公司和其他符合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。目前除公司控股股东宝胜集团有限公司已确定认购本次非公开发行股票外，其余发行对象尚未确定。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
3、本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股），最终发行数量由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
5、公司控股股东宝胜集团有限公司已与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据协议，其认购数量不低于本次非公开发行股票数量的5%，不超过本次非公开发行股票数量的10%，且不参与本次发行询价，接受其他发行对象的询价结果。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
6、本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准、扬州市国资委的批准和中国证监会的核准。本次发行募集资金投资项目还需取得有权部门的批准。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 7
一、本次发行的背景和目的 7
二、本次发行对象及其与公司的关系 8
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 9
四、募集资金投向 10
五、本次发行是否构成关联交易 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 10
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 12
一、本次募集资金的使用计划 12
二、本次募集资金投资项目基本情况 12
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 20
第三节 发行对象的基本情况 21
一、发行对象概况 21
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼等相关情况 23
三、同业竞争与关联交易情况 23
四、本预案披露前24个月内与发行对象之间的重大交易情况 24
第四节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 26
一、合同主体、签订时间 26
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期 26
三、《股份认购协议》的生效条件 26
四、违约责任条款 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 27
一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变动情况 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 28
六、本次发行相关的风险说明 29
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司、公司、宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东 指 宝胜集团有限公司
宝胜电气 指 江苏宝胜电气股份有限公司，宝胜集团的控股子公司
本次发行、本次非公开发行股票 指 宝胜股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
发行对象 指 宝胜集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象
预案/本预案 指 《宝胜科技创新股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》
定价基准日 指 宝胜股份审议非公开发行股票方案第四届董事会第六次会议决议公告日
协议、《股份认购协议》 指 宝胜股份与宝胜集团于2010年8月4日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
公司股东大会 指 宝胜科技创新股份有限公司股东大会
公司董事会 指 宝胜科技创新股份有限公司董事会
扬州市国资委 指 扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《宝胜科技创新股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
近三年 指 2007年、2008年、2009年
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司情况
公司是集科研、设计、生产、销售于一体的大型电线电缆专业生产企业，是我国电线电缆行业发展最快的企业之一。公司产品覆盖裸导体、电力电缆、电气装备用电缆、通信电缆等四大类别，能够生产180多个品种2.2万多个规格的产品，行成了系列化、规模化、成套化的产品群体。公司拥有接近100人的研究队伍，技术水平处于行业领先水平。公司每年都有10多项新品种推出，其中防火电缆、橡套电缆等新产品引领着行业需求的方向。公司已拥有专利34项，国家级新产品31项，国家星火项目3项，国家火炬计划项目8项，省火炬计划项目8项，省、部级鉴定的科技成果百余项，其中仅公司上市后获得省部级鉴定的科技成果就达到了30项。"十一五"期间，公司承担省级以上重点科技计划项目17项。此外，公司也是主要的行业标准制定者之一，截至目前公司已经主导编制了60个行业标准，充分显示公司在行业中的地位，也成为公司领跑行业的基础。
2、行业背景
电线电缆行业是我国国民经济建设中重要的配套产业之一，占据着电工行业四分之一的产值，是机械工业中仅次于汽车行业的第二大产业。同时，电线电缆是输送电能、传递信息和制造各种电机、电器、仪表所不可缺少的基础器材，是未来电气化、信息化社会中必要的基础产品，因此电线电缆又被喻之为国民经济的"血管"与"神经"。2003年～2009年，我国电线电缆制造业工业总产值占GDP 的比重先逐年上升，2007年超过了2%，2008年和2009年基本稳定在2%左右的水平，在国民经济中的地位越来越重要。
与全球电线电缆行业日趋成熟的状况不同，目前我国电线电缆行业正处于快速增长阶段。2003年～2007年，以铜当量度量的电线电缆行业总产量年均复合增长率超过10%。同时，2004年～2007年，受铜价大幅上升影响，我国电线电缆行业总产值大幅增长，每年增速都超过了30%；即使经济受到全球金融危机巨大影响的2008年，年增长率仍有20%；2009年，在全年平均铜价的下降使得电缆平均售价下降的情况下，电线电缆行业总产值全年仍有4%的增长率。
随着行业技术的进步，电线电缆行业已经逐步走出了传统产品的范围，正在向特种产品迈进和延伸。二十世纪中叶以来，随着科学技术以突变、创新的方式飞跃发展，人类经济活动的内容从深度到广度已发生了一个又一个台阶式的全面发展，都促使着作为配套或连接部件的特种、专用电线电缆品种不断更新发展，用量持续增加。未来我国特种电缆行业面临巨大的市场机遇。在资源紧缺、环保问题突出的大背景下，环保、节能作为调整经济结构、转变发展方式的重要着力点，已经上升到了国家战略层面的高度。
为贯彻国家节能减排精神，国家发改委将电机调速系统节能列为十大重点节能工程之一，在"十一五"期间，我国将实现电机系统运行效率提高2个百分点，年节电能达200亿千瓦时的目标；发展交流变频调速技术已被列入国家重点推广的十大高新技术项目之一。这都为国内变频
