国信证券股份有限公司
关于深圳市农产品集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年二月
声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就上市公司本次重大资产
出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、交易报告书及相关的备考审阅报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
作为农产品本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次交易概述 ...... 6
一、本次交易情况概述 ...... 6
二、本次交易的具体方案 ...... 6
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程及批准情况 ...... 8
二、本次交易实施情况 ...... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 12
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问核查意见中的含义如下：
农产品、上市公司、公司
| 农产品、上市公司、公司 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司，原名深圳市农产品股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 深圳市食品集团有限公司，原名深圳市福德国有资本运营有限公司 |
| 中农网、标的公司 | 指 | 深圳市中农网有限公司 |
| 交易对方、卓尔云商 | 指 | 卓尔云商供应链（武汉）有限公司 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 标的资产 | 指 | 农产品持有的中农网8.36%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 农产品与交易对方签署的附生效条件的《关于深圳市中农网有限公司之股权转让协议》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售持有的中农网8.36%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 联交所 | 指 | 深圳联合产权交易所 |
| 国信证券、独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 审计机构、大华会计师、大华所 | 指 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估机构、鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
注：除特别说明外，本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易情况概述
为实现上市公司主营业务结构优化，进一步集中资源，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，提升公司核心竞争力，本次交易农产品通过在联交所公开挂牌转让其直接持有的中农网8.36%股权，并最终确认卓尔云商供应链（武汉）有限公司为交易对方。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网30.9327%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产、交易对方及交易方式
本次交易的标的资产为公司持有的中农网8.36%股权。本次交易的交易对方为卓尔云商供应链（武汉）有限公司。交易对方以现金方式支付交易对价。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S084号），本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000.00万元，其 8.36%股权对应的评估价值为12,372.80万元。
本次出售的交易标的的对价是以上述评估为基础，并通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，最终确定的对价为3.07亿元。
（三）本次交易标的股权价款的支付
2019年5月6日，农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权事项签署了需经股东大会批准的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，上述协议已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。根据上述协议，除已缴
纳的保证金等相关款项外，其他剩余款项应在协议生效之日起五(5)个工作日内支付。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 农产品（2017年末/2017年度） | 1,884,343.30 | 244,628.14 | 480,992.64 |
| 中农网（2017年末/2017年度） | 1,002,646.63 | 3,253,392.15 | 78,649.99 |
| 中农网8.36%股权 | 83,821.26 | 271,983.58 | 6,575.14 |
| 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重 | 4.45% | 111.18% | 1.37% |
根据上述计算结果，标的公司营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
（四）债权债务处理及人员安置
本次交易为农产品出售其直接持有的中农网8.36%股权，交易完成后中农网仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易为农产品出售其直接持有的中农网8.36%股权，不涉及人员安置事宜。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
（一）农产品的批准与授权
2018年10月29日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售中农网8.36%股权的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于<深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案发表了独立意见。
2019年5月10日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于<深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于批准公司本次交易的相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》以及《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。独立董事针对本次重大资产重组的相关议案进行了审查，并发表了同意的独立意见。2019年5月29日，农产品召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次重大资产出售有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
2018年12月，卓尔云商的股东卓尔云商（香港）有限公司作出股东决定，同意卓尔云商购买农产品持有的中农网8.36%的股权。
（三）标的资产内部批准与授权
2018年10月11日，中农网股东会决议同意股东农产品将所持中农网8.36%股权公开挂牌转让，其他股东均同意放弃对该等股权的优先购买权。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易资产过户情况
截至本核查意见出具日，标的资产已完成工商变更登记手续。上市公司持有中农网8.36%股权已过户至卓尔云商名下，上市公司仍持有标的公司30.9327%的股权。
（二）交易对价的支付情况
2017年6月27日，卓尔云商与农产品签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，并于签署当日一次性向公司现金支付货币资金人民币3,000万元作为诚意金。
2019年1月7日，卓尔云商向深圳联合产权交易所支付交易保证金3,000万元，根据股权转让协议约定，该保证金自动转为交易价款的一部分，并已于2019年12月31日转入农产品账户。
2019年6月12日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款4,000万元。
2019年9月30日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款2,000万元。2019年10月21日，上市公司收到卓尔云商支付的部分交易价款8,000万元。
2019年12月31日，上市公司收到卓尔云商支付的剩余交易价款10,700万元。截至本核查意见出具日，交易对方卓尔云商已累积向农产品支付了30,700万元，交易对价已全部支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据农产品公开披露的信息，截至本核查意见出具日，农产品的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日，本次重组期间农产品董事、监事及高级管理人员不存在因本次重组而导致变更的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充协议》。上述协议已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过并生效。截止本核查报告出具日，交易各方已履行了各自义务。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完整性，保持上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易及重组期间不减持公司等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，相关款项已按协议约定支付，本次交易标的资产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
1、中农网过渡期间损益由农产品承担或享有，审计机构应当在过渡期间结束后的20个工作日内提交审计结果；且双方应在审计机构提交审计结果后 10个工作日内进行结算并支付。
2、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
3、各方履行《股权转让协议》项下其他权利义务。
4、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，标的资产的对价已经全部支付完毕；
3、本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
4、截至本报告出具日，农产品的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更；
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、相关协议及承诺已履行或正在履行中，本次重组所涉及的交易价款已支付完毕，标的资产已完成过户登记手续；
7、交易各方履行相关协议和承诺等的情形下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性和风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
孙 哲
项目主办人：
黄俊毅 陈立丰
国信证券股份有限公司（盖章）
2020年 月 日