证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2020-011
深圳市农产品集团股份有限公司关于重大资产出售事项相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”或者“上市公司”）通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的深圳市中农网有限公司（以下简称“中农网”）8.36%股权暨实施重大资产出售事项过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称均与《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义一致）
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 农产品的控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 |
| 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| | 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 |
| 农产品的控股股东、中农网 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 卓尔云商 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 |
| 农产品控股股东 | 关于上市公司控股股东及其关联人不存在资金、资产被占用的承诺 | 上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关联人以任何方式违规占用的情形。 本次交易完成后，也不会新增上市公司资金、资产被承诺人及其关联人占用的情形，承诺人及其关联人不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 |
| 农产品的控股股东 | 保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的资产完整 承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| | 二、保证上市公司的人员独立 承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 |
| | 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 |
| | 四、保证上市公司的机构独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| | 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。 承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 |
| | 六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 |
| 农产品的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 | 1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； |
| 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； |
| 3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； |
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 中农网 | 关于所提供信息及申请文件真实、准确、完整 | 1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺函 | 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 卓尔云商 | 关于提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； |
| 2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； |
| 3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 |
| 农产品 | 关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为； |
| 2、本公司拟出售标的公司的8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形； |
| 3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。 |
| 农产品 | 关于重组若干事宜的说明 | 一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近12个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。 |
| 二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。 |
| 三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| | 正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 农产品的控股股东 | 关于本次重大资产重组的原则性意见及减持计划的承诺函 | 本次重组符合公司长远发展规划和全体股东的利益，原则性同意本次交易，并将在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 农产品的控股股东 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | （一）本公司及本公司的董事、监事或高级管理人员，本公司所控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| （二）本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信等行为。 |
| （三）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。 |
| 卓尔云商及其控股股东、实际控制人，交易各方全体董监高 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、承诺人及承诺人控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 农产品及中农网 | 关于不存在内幕交易及相关处罚的承诺 | 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。特此承诺。 |
| 中农网 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| 2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| | 3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的重大行政处罚的情形。 |
| 中农网的董事、监事、高级管理人员 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人及本人控制的机构最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，除承诺人已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| 2、本人及本人控制的机构最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 卓尔云商 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本公司自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| 2、本公司自设立至今内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 3、本公司自设立至今不存在因违反相关法律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门的行政处罚的情形。 |
| 卓尔云商的董事、监事、高级管理人员 | 关于诉讼、仲裁、处罚及诚信情况的说明与承诺函 | 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| 2、本人最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 卓尔云商 | 关于收购资金来源的说明 | 本公司收购目标股权的资金为本公司的自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，本人对其拥有完全的、有效的处分权，符合国家外汇管理与其他相关法律法规，及中国证券监督管理委员会的规定。 |
| 农产品全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法和诚信情况的声明 | 本人及本人控制的机构，不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚； 4、最近五年内被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 农产品全体董事、监事、高级管理人员 | 关于减持计划的承诺函 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 农产品董事、高级管理人员 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； |
| 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； |
| 3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； |
| 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； |
| 6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； |
| 7．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
| 农产品控股股东 | 关于切实履行填补回报措施的承诺 | 1．承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； |
| 2．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； |
| 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
| 农产品控股股东 | 关于不参与本次重组交易相关产权和后续处置事宜的承诺 | 福德资本不参与本次交易的公开挂牌竞拍。如果本次交易公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或因其他原因导致未能成交，上市公司拟重新进行公开挂牌或制定其他后续处置方案的，福德资本亦不参与该等后续处置事宜。 |
截至本公告日，上述承诺事项中未履行完毕的事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年二月四日
