证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-005
广东派生智能科技股份有限公司关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案
暨关联交易的公告
特别提示：
1、小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）的本次破产重整计划能否顺利实施存在不确定性，公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见精密”）对小黄狗的3.54亿元（未经审计）债权能否按《小黄狗环保科技有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）提出的普通债权现金清偿方式按清偿比例如期清偿尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月3日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前审核并就此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，本次交易属于关联交易，股东大会审议时，关联股东唐军、派生科技集团有限公司、广东硕博投资发展有限公司须对该议案回避表决。具体情况如下：
一、公司对小黄狗环保科技有限公司债权的形成概述
公司于2018年7月11日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方签署战略合作协议的议案》，同意公司与关联法人签署《设备采购战略合作协议书》，采购合作项目为：“小
黄狗垃圾分类智能回收箱”，合作期限为三年，小黄狗向公司合计采购金额预计为人民币50亿元。
2018年至2019年3月，公司与小黄狗总计签订10,716套智能回收机箱合同，签订总额为6.08亿元，实际执行金额（含税销售收入）为5.10亿元（其中，2018年为3.25亿元，2019年1-6月为1.85亿元），2018年至2019年小黄狗总计回款金额为1.57亿元。截止本公告披露日，期末应收账款余额为3.54亿元（未经审计），具体明细详见下表《远见精密小黄狗业务订单及执行情况统计表》。
注：上述3.54亿元货款已经管理人确认为普通债权。
二、公司对小黄狗的债权确认情况
公司在小黄狗进入破产重整程序后，公司抽调专人负责梳理债权、收集证据，并根据法院及管理人的有关规定提交债权申报材料，积极通过合法途径维护公司权益。目前，公司子公司远见精密向管理人申报的债权，经管理人确认，认定36,755.84万元为普通债权，其中，债权本金为35,360.72万元，债权利息为1,395.11
| 合同编码 | 套数 | 签订日期 | 合同订单金额 | 执行情况 | 销售收入（含税） | 回款金额 | 剩余应收 |
| XHG-CG201805-002 XHG-CG201806-005 | 36套 | 2018.05.17 | 1,328,996.32 | 已执行 | 1,328,996.32 | 1,328,996.32 | - |
| XHG-CG201807-023 | 100套 | 2018.07.03 | 3,783,575.00 | 3,783,575.00 | 3,783,575.00 | - | |
| XHG-CG201805-003 XHG-CG201806-013 | 500套 | 2018.06.16 | 17,648,269.30 | 17,648,269.30 | 17,648,269.30 | - | |
| XHG-CG201806-012 | 700套 | 2018.07.27 | 34,708,059.00 | 34,708,059.00 | 34,708,059.00 | - | |
| XHG-CG201807-038 | 2000套 | 2018.09.02 | 81,801,040.00 | 81,738,862.50 | 81,738,862.50 | - | |
| XHG-CG201809-601 | 2000套 | 2018.11.02 | 120,522,530.00 | 119,830,202.50 | 17,447,777.84 | 102,382,424.66 | |
| XHG-CG201809-602 | 2000套 | 2018.12.10 | 120,734,230.00 | 64,712,118.63 | - | 64,712,118.63 | |
| 56,028,151.37 | - | 56,028,151.37 | |||||
| XHG-CG201812-003 | 2000套 | 2019.01.15 | 140,515,980.00 | 128,686,281.84 | - | 128,686,281.84 | |
| XHG-CG201901-001 | 380套 | 2019.02.25 | 20,663,292.50 | 未执行 | - | - | - |
| XHG-CG201903-001 | 1000套 | 2019.03.12 | 64,836,755.00 | - | - | - |
| 小额配件合同 | 已执行 | 1,798,262.75 | 1,798,262.75 | ||||
| 合计 | 608,376,003.84 | 510,262,779.21 | 156,655,539.96 | 353,607,239.25 | |||
万元。
三、小黄狗环保科技有限公司破产重整普通债权偿债方案概述为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本重整计划较大幅度提高普通债权的清偿比例（根据《偿债能力分析报告》，小黄狗破产清算状态下的普通债权清偿比例约为29.56%，该清偿比例尚存在不确定性）。具体安排如下：
1.每家债权人50万元以下部分（含本数）100%现金清偿。
每家债权人50万元以下部分（含本数）100%清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿。
2.每家债权人超过50万元（不含本数）的部分给予清偿方式选择权，每家债权人仅可以选择以下一种方式获得清偿：
（1）现金清偿方式：每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。
（2）债转股方式：每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按照统一的标准全部转换为小黄狗公司的股权。
3.债转股标准说明
（1）小黄狗公司注册资本由重整受理前人民币12,686.211961万元调整为人民币壹亿元。转股债权人在壹亿元注册资本之基础上，以增加注册资本的方式取得小黄狗公司的股权。
（2）每家债权人超过50万元（不含本数）的部分以25元债权转增为小黄狗公司1元注册资本。每家债权人可获得的注册资本金额按照四舍五入法保留小数点后两位。
（3）在小黄狗公司的注册资本完成调整及增资后，转股债权人在注册资本中的出资比例即为转股债权人的持股比例。小黄狗公司增资后的注册资本数额及转股债权人持股权比例需要根据债权人选择债转股的结果进行确定。
假设普通债权金额为X元，转股后持有小黄狗公司股权比例计算公式如下：
股权比例=
其中，注册资本金额=调整后的注册资本壹亿元+全部转增注册资本金额【例】假设全体债权人最终选择债转股的债权数额为6亿元，则全部转增注册资本金额为24,000,000.00元，小黄狗公司注册资本金额增加至124,000,000.00元。此时，如债权人张三，普通债权金额20,500,000.00元，转股后持有小黄狗公司股权比例为：
张三股权比例==0.65%
四、公司普通债权选择的清偿方案及审议情况
公司是一家独立于整车（整机）生产企业的专业化零部件供应商，公司自成立以来始终专注于汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、制造，在为汽车行业整车（整机）企业持续服务中积累了丰富的行业经验，在新技术、新工艺及新材料应用等方面的技术革新及改造中积累了独具特色的技术领先优势。在国际市场，公司是福特、菲亚特、康明斯、克莱斯勒等国际大型整车（整机）厂商的一级供应商。在国内市场，公司也成为东本汽车、东本发动机、长安福特马自达、奔驰、宝马等汽车厂商的一级供应商；另一方面，公司紧紧抓住国内自主品牌不断发展的趋势，与广汽集团、江铃汽车等自主品牌厂商也开展了长期合作。近年，公司新开拓了本田、法雷奥、西门子、奇瑞.捷豹路虎、宁德时代、沃尔沃、小鹏汽车等新能源汽车客户，同时，在传统的汽车零部件领域，公司也新开拓了吉利、斯堪尼亚等客户。未来，公司将继续深耕铝合金精密压铸业务，把握时代潮流，紧跟国际知名品牌汽车厂商研发方向，提高公司主营产品综合研发实力，积极拓展新能源汽车业务板块，优化公司产品结构，提高产品竞争力，提升公司综合实力。
2019年，公司主营业务受中国汽车市场整体产销下行以及中美贸易战的影响，导致公司主营业务收入和利润下滑，为保持公司主营业务的健康稳定发展，未来公司在主营业务发展方面将可能增加研发、产能建设等投入，稳定和提升主营业务的发展是当前的重要方向。因此，公司主营业务之外的投资，尤其是跨行业投资，公司将保持相对谨慎的态度。同时，小黄狗重整成功之后，未来的发展尚且存在一定的不确定性。另外，如小黄狗顺利重整成功，小黄狗按《重整计划》
普通债权清偿方案现金清偿方式清偿债务，经初步测算，远见精密将获得小黄狗清偿现金约1.11亿元，这将有助于缓解远见精密经营性流动资金压力。
2020年2月3日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》，对公司全资子公司远见精密申报的并经管理人认定的36,755.84万元普通债权同意按《重整计划》提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。
五、关联交易概述
截止目前，小黄狗欠公司全资子公司远见精密货款约3.54亿元（未经审计），因小黄狗经营情况发生重大变化，其已于2019年7月向法院提交破产重整申请，东莞市第一人民法院受理申请并指定广东卓建律师事务所担任管理人。2020年1月19日，《重整计划》获得东莞市第一人民法院批准。
公司于2020年2月3日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的议案》。根据《重整计划》，基于公司利益最大化的考虑，对公司全资子公司远见精密申报的并经管理人认定的36,755.84万元普通债权同意按《重整计划》提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。基于小黄狗作为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述债权重组事项构成关联交易，此关联交易在董事会审议后须提交公司股东大会审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、关联方基本情况关联关系说明
1、小黄狗环保科技有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4WYJKT5E类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人： 蓝霞注册资本： 12,686.211961万元人民币成立日期： 2017年8月9日住所：东莞市南城街道莞太路111号民间金融大厦2号楼17楼01-07室经营范围：再生物资回收(含废旧金属回收)废弃资源综合利用业;节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口;贸易代理;仓储服务;经济信息咨询;增值电信业务经营(互联网信息服务);移动互联网技术开发;云计算技术开发;计算机网络系统集成、安装、调试;数据处理和存储服务;设计、制作、代理、发布国内外各类广告;普通货运(不含危险货物);信息系统服务;企业管理咨询服务;信息技术咨询服务;科技信息咨询服务;智能设备产品的设计及销售;城市生活垃圾经营(从事清扫、收集、运输或处理服务);机械设备租赁;批发业、零售业(含网上销售);机柜安装与维修;垃圾分类工程咨询服务;垃圾分类宣传推广服务;大数据服务;垃圾分类设备生产、销售、安装、维修;销售:
垃圾处理设备:垃圾分类投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人： 唐军主要股东：派生科技集团有限公司（持有小黄狗股份比例为54.39%）
2、最近一期财务数据
根据审计机构出具的粤诚审专[2019]2255号《专项审计报告》，截至审计基准日 2019年9月4日，小黄狗公司资产账面总值审核数为769,951,297.98元；负债账面审核数为1,307,809,526.13元；所有者权益账面审核数为-537,858,228.15元。
3、关联关系说明
公司实际控制人为唐军先生，其同时为小黄狗的实际控制人，并且公司董事马潇先生亦为小黄狗的董事、公司董事桂博文女士为小黄狗的总裁，根据《上市规则》相关规定，小黄狗是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。关联董事桂博文女士、马潇先生已对该关联交易回避表决。
七、关联交易的定价依据和主要内容
东莞市第一人民法院已于2020年1月19日批准《小黄狗环保科技有限公司重整计划草案》（即“重整计划”），本次关联交易以《重整计划》提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式作为定价依据。本次关联交易的主要内容为：公司全资子公司远见精密申报的并经管理人认定的36,755.84万元普通债权同意按《重整计划》提出的普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权50万元以下部分（含本数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过50万元的债权部分一致；普通债权超过50万元（不含本数）的部分按30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。即超出《重整计划》普通债权清偿方案之现金清偿方式规定之外的比例，对应的金额约为2.57亿元的债权，无法获得清偿。
本次关联交易除上述内容外，不涉及任何人员安置、土地租赁等其他事项。
八、本次交易对公司的影响
如《重整计划》顺利实施，公司子公司远见精密将最多可合计获得现金清偿约1.11亿元，这将有助于缓解远见精密经营性流动资金压力，同时未获得清偿的部分（对应金额约2.57亿元）不再清偿，这将对公司2019年度的净利润产生重大影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至公告披露日，公司与小黄狗未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司此次与小黄狗环保科技有限公司发生的关联交易是根据公司经营的需要作出的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联
交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易符合公司经营发展的需要，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。董事会就本次关联交易事项进行表决时，在关联董事回避表决下通过了本次关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意上述关联交易事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年2月3日