广东派生智能科技股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供
无偿担保的公告
一、关联交易概述
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月3日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿担保的议案》。为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用规划，董事会同意全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行（以下简称“佛山农商行张槎支行”）申请授信额度不超过人民币2亿元，并由公司关联方广东万和集团有限公司无偿的为前述授信额度提供全额连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易为偶发性关联交易，不收取任何费用，关联交易金额为零，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体交易情况如下：
| 受信人/被担保人 | 担保人 | 授信人 | 授信额度（人民币）及授信期限 | 担保期限 |
| 肇庆鸿特 | 广东万和集团有限公司 | 佛山农商行张槎支行 | 授信额度2亿元，授信额度协议有效期限自授信协议签署之日起1年内有效 | 自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起2年 |
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、广东万和集团有限公司
统一社会信用代码：91440606280100451D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：卢楚隆注册资本：人民币贰拾亿元成立日期：1999年12月15日住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北182号万和大厦一楼、二楼商场经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）实际控制人：卢础其、卢楚隆、卢楚鹏。
2、关联关系说明
公司董事长卢楚隆先生在广东万和集团有限公司担任董事长职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，广东万和集团有限公司是公司的关联法人。关联董事卢楚隆先生已对该关联交易回避表决。
三、担保方式及内容
本次担保由公司关联方广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向佛山农商行张槎支行申请的上述2亿元授信额度提供全额连带责任保证担保。本次关联交易为偶发性关联交易，不收取任何费用，关联交易金额为零。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次肇庆鸿特向银行申请综合授信符合公司整体的经营安排和资金需求，有利于公司后续的资金使用规划。
2、本次关联交易由公司关联方广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向佛山农商行张槎支行申请的上述2亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特向银行申请综合授信需要担保的问题，本次担保不收取任何费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、2020年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2020年年初至今，除本次关联担保外，公司与广东万和集团有限公司累计已发生各类关联交易的总金额为6,840万元。
六、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向佛山农商行张槎支行申请的上述2亿元授信额度提供全额连带责任保证担保，解决了肇庆鸿特向银行申请综合授信额度需要担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿担保的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事意见
我们认为：广东万和集团有限公司无偿的为肇庆鸿特向银行申请上述综合授信额度提供担保，有助于更好的支持公司整体业务发展，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的规定。董事会就本次关联交易事项进行表决时，在关联董事回避表决下通过了本次关联交易事项。
因此，我们一致同意肇庆鸿特接受关联方广东万和集团有限公司提供无偿担保的关联交易事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020年2月3日