证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2020-002
广东派生智能科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三
次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2020 年 2 月 3 日上午 10:00 以通讯方
式召开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议由董事长卢楚
隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的内容以及召
集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度并由关联人提供无偿
担保的议案》
为了满足全资子公司日常生产经营的资金需求及未来一段期间的资金使用
规划，董事会同意全资子公司广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆
鸿特”）向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行（以下简称“佛山农商行张
槎支行”）申请授信额度不超过人民币 2 亿元，并由公司关联方广东万和集团有
限公司无偿的为前述授信额度提供全额连带责任保证担保。具体情况如下：
受信人/被 担保人 授信额度（人民币）
授信人 担保期限
担保人 及授信期限
授信额度 2 亿元，授 自 具 体授 信 业务 合
广东万和集团 佛 山 农 商 行 信额度协议有效期限 同 或 协议 约 定的 受
肇庆鸿特
有限公司 张槎支行 自授信协议签署之日 信 人 履行 债 务期 限
起 1 年内有效 届满之日起 2 年
董事会授权肇庆鸿特的管理层代表与佛山农商行张槎支行签署本议案相关
的法律法规文件。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由
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关联人提供无偿担保的公告》。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案关联董事卢楚隆先生回避表决。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过《关于全资子公司为公司向银行提供担保的议案》
董事会认为：广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）和
广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）为公司向中国光
大银行股份有限公司东莞分行前期申请的 1.5 亿元并购贷款提供担保符合公司
业务发展的需要，有助于缓解公司经营性流动资金压力，有利于公司实现持续健
康发展，符合公司及全体股东整体利益。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于全资子公司为公司向银行提供担保的公告》。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关
联交易的议案》
小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）作为公司的关联法人，截
止目前，小黄狗欠公司全资子公司广东远见精密五金有限公司（以下简称“远见
精密”）货款约 3.54 亿元（未经审计），因小黄狗经营情况发生重大变化，其已
于 2019 年 7 月向法院提交破产重整申请，东莞市第一人民法院受理申请并指定
广东卓建律师事务所担任管理人。2020 年 1 月 19 日，《小黄狗环保科技有限公
司重整计划草案》（以下简称“《重整计划》”）获得东莞市第一人民法院批准。
根据《重整计划》，基于公司利益最大化的考虑，对公司全资子公司远见精
密申报的并经管理人认定的 36,755.84 万元普通债权同意按《重整计划》提出的
普通债权清偿方案之现金清偿方式处理，即：普通债权 50 万元以下部分（含本
数）100%现金清偿，清偿时间与普通债权超过 50 万元的债权部分一致；普通债
权超过 50 万元（不含本数）的部分按 30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁
定批准之日起六个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。
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具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于确定小黄狗环保科技有限公司破产重整偿债方案暨关联交易的公告》。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案关联董事马潇、桂博文回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，董事会同意聘任卢楚隆先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起至公司第四届董事会届满为止（简历详见附件）。
公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述相关议案需提交公司股东大会审议，为此定于 2020 年 2 月 19 日（星
期三）召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票赞成，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 3 日
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附件：简历
卢楚隆先生：本公司董事长，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中山大学 EMBA 课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业。卢楚
隆先生目前还兼任广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）董事长、广
东万和新电气股份有限公司（股票代码：002543）副董事长、广东南方中宝电缆
有限公司董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事、佛山市顺德区德和恒信
投资管理有限公司董事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事长、佛山市宏图
中宝电缆有限公司执行董事、佛山市顺德区红狮投资有限公司董事长、佛山市顺
德区东逸湾教育投资管理有限公司董事、广东硕贤投资发展有限公司执行董事、
广东万乾投资发展有限公司董事长、广东梅赛思科技有限公司董事长、佛山市顺
德区海骏达商业管理投资有限公司董事、南宁万昂投资有限公司执行董事、佛山
市南港房地产开发有限公司执行董事、广东万和电气有限公司监事、广东民营投
资股份有限公司董事等职务，还担任中国人民政治协商会议第十三届佛山市顺德
区委员会常务委员、广东家电商会执行副会长、顺德区工商联（总商会）第十三
届执行委员会副主席、江门市顺德商会会长、广东海洋大学校外研究生导师等社
会职务，曾荣获中国管理科学院授予“经济管理荣誉博士”称号、“广东家电行
业改革开放 40 周年杰出企业家”、肇庆市“荣誉市民”和“台山市第五批荣誉市
民”等荣誉。
截止至本公告披露日，卢楚隆先生未直接持有本公司股份，其为公司原间接
控股股东万和集团的实际控制人之一，万和集团目前直接持有公司直接控股股东
广东硕博投资发展有限公司（以下简称“硕博投资”）37.5%的股权，硕博投资
目前直接持有公司 23.55%的股份；卢楚隆先生与公司持股 5%以上的股东周展涛
先生系亲属关系；与公司现实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事
及高级管理人员亦不存在关联关系；卢楚隆先生未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
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