新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年2月4日
目 录
1.关于续聘会计师事务所的议案 ............................... 2
2.关于2020年度贷款计划的议案 .............................. 3
3.关于2020年度为控股子公司提供财务资助的议案 .............. 4
4.关于2020年度为子公司借款预提供担保的议案 ................ 5
5.关于2020年度公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案 .... 66.关于预计2020年度日常关联交易的议案 ...................... 7
7.关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案 ...... 8
8.关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案 ...... 11
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，具有丰富的执业经验，具有证券、期货相关业务从业资格，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制的审计机构。2018年，公司支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计费用为100万元人民币。经与该所协商，2019年年度审计费用确定为100万元人民币，其中：财务报告审计费用为70万元人民币、内部控制审计费用为30万元人民币，聘期一年。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年2月4日
关于2020年度贷款计划的议案
各位股东：
根据2020年度公司业务发展和生产经营对资金的需求，公司拟向银行申请12亿元贷款额度，用于补充流动资金、项目建设及经营发展业务。公司提请董事会授权经营层，在12亿元的额度内，经营层根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年2月4日
关于2020年度为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东：
为提高资金使用效率,充分发挥公司整体规模优势,降低资金成本，公司2020年拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分经营资金短缺的需求。根据2019年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过37,874万元，具体情况如下：
资助对象
| 资助对象 | 持股比例 （%） | 2019年累计资助余额 （万元） | 2020年 拟新增（减）金额 （万元） | 2020年计划资助总金额 （万元） | 资助期限 |
| 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | 97.44 | 24,686 | 10,000 | 34,686 | 一年 |
| 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 | 100 | 3,088 | 1,000 | 4088 | 一年 |
| 合 计 | 27,774 | 11,000 | 38774 |
公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。同时严格监督控股子公司的资金使用情况，确保专款专用和资金按期收回。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年2月4日
关于2020年度为子公司借款预提供担保的议案
各位股东：
根据公司年度经营目标和各子公司资金需求计划，2020年在银行综合授信额度内公司为子公司借款预提供担保，具体情况如下：
被担保人
| 被担保人 | 持股比例 | 计划担保金额（万元） | 备 注 |
| 新疆塔里木河种业股份有限公司 | 98.96% | 20,000 | 全额担保 |
| 阿拉尔新农乳业有限责任公司 | 95.29% | 20,000 | 全额担保 |
| 新疆托峰冰川牧业有限公司 | 62.87% | 5000 | 按股权比例担保 |
| 新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 | 100% | 10,000 | 全额担保 |
| 权合 计 | 55,000 |
公司作为控股股东对上述四家子公司的重大决策具有决对的影响力，鉴于其他股东对四家子公司影响力偏弱，经股东之间协商，确定由本公司全额担保。
各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。
以上计划担保方式均为保证担保，担保期限以合同签订期限为准。上述公司将对公司为其借款提供的担保进行反担保。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年2月4日
关于2020年度公司关联方为控股子公司提供财务资助的议案各位股东：
经新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）商定，为支持公司控股子公司塔河种业的发展，公司关联方塔河创丰以借款方式向塔河种业提供财务资助5000万元人民币，借款有效期为12个月，具体借款金额根据塔河种业实际生产经营需要在上述额度内使用，在此期间公司将按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率支付资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整。塔河创丰同意提供的财务资助无需塔河种业提供任何形式担保。塔河创丰基本情况如下：
公司名称：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司
法定代表人：李军华
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市
经营范围：农作物种植；农业种植科学技术咨询服务。
与本企业关系：受同一母公司控制
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年2月4日
关于预计2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司近三年来与关联方所发生的日常经营性关联交易平均发生金额及对2020年的市场价格的判断，预计公司2020年全年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2020年预计总金额 | 2019的总金额 |
| 向关联方采购货物 | 农资 | 新疆生产建设兵团第一师供销(集团）有限公司及其下属子公司 | 1000 | 3511 |
| 电 | 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及其下属子公司 | 1250 | ||
| 蒸汽 | 阿拉尔盛源热电有限责任公司 | 1125 | ||
| 接受劳务 | 阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司 | 400 | ||
| 合 计 | 3775 | |||
| 向关联方销售货物 | 皮棉 | 新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司及其下属子公司 | 15000 | 16998 |
| 电 | 新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司及其下属子公司 | 0 | ||
| 合 计 | 15000 | 16998 | ||
| 总 计 | 18775 | 20509 | ||
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年2月4日
关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
提供反担保暨关联交易的议案各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众公司”）签订《股权质押反担保合同》（以下简称“反担保合同”）。根据《银行贷款委托保证合同》（以下简称“委托保证合同”）和反担保合同约定，统众公司为公司2.3亿元的银行融资提供有效的连带信用担保，公司应向统众公司提供2.3亿元反担保。并授权公司经营层在反担保额度范围内办理相关担保手续，在此反担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次反担保事项自股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：新疆阿拉尔市政府办公室
法定代表人：高鹏
注册资本：拾伍亿贰仟陆佰贰拾玖万贰仟肆佰元人民币
成立日期：2005年12月30日
营业期限：2005年12月30日至长期
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
截至2019年12月31日，统众公司资产总额4,688,014,693.54元、负债总额1,927,476,139.49元、银行贷款总额1,747,999,089.61元、流动负债总额835,829,770.6元、净资产2,760,538,554.05元、营业收入279,948.71元、净利润-131,879,891.44元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
公司与统众公司的关联关系如下：
100%
40.32%
因统众公司是公司第一大股东，被认定为公司关联方。本次公司以控股子公司股权质押为统众公司提供反担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司（借款方）与统众公司（担保方）签署的反担保的合同即《股权质押反担保合同》，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在本合同规定的提供贷款担保总额度及反担保期限内，担保方为借款方申请银行贷款提供有效的信用担保，借款方为担保方信用担保提供有效的股权质押反担保。担保及反担保的形式为连带责任保证。
2、反担保额度为（人民币）2.3亿元。
3、公司在其保证范围内承担连带责任，即在本合同有效期间内，公司所持有的委托保证人（或公司持有的第三方公司股权）的全部股权质押给被担保人，直至《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额全部交存到贷款方时止，担保责任方能消灭。如委托保证人不能就《委托保证合同》项下的银行借款或承兑汇票等金额按时足额交存到贷款方，则公司持有的委托保证人公司股权（或公司持有的第三方公司股权）全部归被担保人所有。
4、双方签署反担保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
截止本公告日，公司及控股子公司担保累计总额为67975.00万元人民币（不包括此次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为147.57%。其中对外担保总额为47975万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.15%；公司对子公司的担保总额为16700万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.25%。
公司目前无逾期对外担保。
五、此次担保对公司的影响
公司为统众公司提供反担保，是公司生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力，为其提供反担保不会影响公司正常生产经营。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2020年2月4日
关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互
相提供担保暨关联交易的议案各位股东:
一、担保情况概述
为满足公司日常融资的需要，公司与关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司（以下简称“一师电力”）签订《相互担保合同》（以下简称“互保合同”）。根据互保合同，一师电力及下属控股子公司与公司及下属控股子公司为对方的银行融资提供有效的信用担保，并承担连带责任。一师电力及下属控股子公司为公司提供的担保额度为人民币3亿元，公司及下属控股子公司为一师电力提供的担保额度为人民币3亿元，担保方为借款方提供担保时，借款方应向担保方提供反担保。并授权公司经营层在互保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保事项自2020年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起生效，有效期为一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
名称：新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆阿拉尔市幸福路南406号
法定代表人：陈新民
注册资本：拾贰亿陆仟零陆拾叁万元人民币
成立日期：1996年02月12日
营业期限：1996年02月12日至长期
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；内陆水域养殖；线路安装；
电器件购销；供热及其管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
截至2019年12月31日，电力公司资产总额4,884,591,839.44元、负债总额 4,237,338,046.8元、银行贷款总额3,243,358,472.96元、流动负债总额980,714,270.43元、净资产647,253,792.64元、营业收入1,393,419,442.89元、净利润-114,471,811.53元。以上数据未经审计。
（二）关联关系介绍
公司与一师电力的关联关系如下：
因公司与一师电力受同一母公司—阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制，被认定为公司关联方。本次公司及下属控股子公司为一师电力提供担保是为关联方提供担保，构成关联交易。
三、担保协议的主要内容
公司与一师电力签署了互相提供信用担保的合同即《相互担保合同》，其主要内容如下：
1、双方一致同意，在本合同规定的相互提供贷款担保总额度及互保期限内，双方应当互为对方申请银行贷款提供有效的信用担保。双方互保的形式为连带责任保证。
2、互保额度为（人民币）3亿元。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
新疆生产建设兵团第一师电力
有限责任公司
阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司
40.32%27.76%72.24%
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
100%51%
3、担保方在接受借款方的要求为其提供保证前，有权了解借款方的财务及经营状况，借款方应协助担保方调查相关情况并提供真实资料，担保方无合理理由不得拒绝或迟延履行本合同约定的担保及其附随义务。担保方有确实证据和合理理由认为借款方生产经营出现严重困难或财务状况恶化，存在明显贷款偿还风险，担保方有权要求借款方增加担保人、提供反担保或者拒绝提供担保。
4、担保方有权对被担保方的贷款使用情况进行监督，期满还清贷款本息时，被担保方应主动向担保方提供还贷凭证，以便对方及时了解。
5、任何一方为对方担保时，应如实提供各自财务报表、营业执照、信用证明复印件以及有关企业概况等资料。
6、担保方代被担保方清偿债务后，有权向被担保方追偿。
7、双方签署互保合同须经公司履行决策程序并报国资委批准后生效；有效期为一年。
四、此次担保对公司的影响
公司及下属控股子公司与一师电力建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，有利于增强公司的融资能力。一师电力具有一定的经济实力和经营规模，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保不会影响公司正常生产经营。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2020年2月4日