中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二〇年二月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：
李自学 徐子阳 李步青
顾军营 诸为民 方 榕
蔡曼莉 Yuming Bao 吴君栋鲍毓明
中兴通讯股份有限公司
2020年2月2日
特别提示
一、发行数量及价格
发行股票数量：381,098,968股人民币普通股（A股）发行股票价格：30.21元/股募集资金总额：11,512,999,823.28元募集资金净额：11,459,418,724.31元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：381,098,968股股票上市时间：2020年2月4日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象的认购数量及限售情况
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 （股） | 占发行后总股本比例 | 限售期 （月） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 76,729,559 | 1.66% | 12 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 43,032,108 | 0.93% | 12 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 0.93% | 12 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 0.93% | 12 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 0.93% | 12 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 0.93% | 12 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 30,519,695 | 0.66% | 12 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 23,171,135 | 0.50% | 12 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 18,238,993 | 0.40% | 12 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 17,279,046 | 0.37% | 12 |
四、中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 上市公司、本公司、公司、发行人、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次增发 | 指 | 中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中兴新、控股股东 | 指 | 中兴新通讯有限公司 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 南方基金管理股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司、广发基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司 |
| 发行情况报告书暨上市公告书、上市公告书 | 指 | 中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司深圳分公司、登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元、千元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 27
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 31
第四节 本次募集资金运用 ...... 37第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38
第六节 有关中介机构声明 ...... 39
第七节 备查文件 ...... 43
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 中兴通讯股份有限公司 |
| 英文名称： | ZTE CORPORATION |
| 注册地址： | 广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 办公地址： | 广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 发行前注册资本： | 4,228,030,026元 |
| 法定代表人： | 李自学 |
| 所属行业： | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 成立日期： | 1997年11月11日 |
| 统一社会信用代码： | 9144030027939873X7 |
| 股票上市地点： | 深圳交易所及香港联交所 |
| 公司A股简称： | 中兴通讯 |
| 公司A股代码： | 000063 |
| 公司H股简称： | 中兴通讯 |
| 公司H股代码： | 00763 |
| 董事会秘书： | 丁建中 |
| 联系地址： | 广东省深圳市科技南路55号 |
| 邮政编码： | 518057 |
| 电话号码： | +86 755 26770282 |
| 传真号码： | +86 755 26770286 |
| 电子信箱： | IR@zte.com.cn |
| 网址： | http://www.zte.com.cn |
| 经营范围： | 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含 |
专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2018年1月31日，发行人召开的第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2018年3月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2019年1月17日，发行人召开的第七届董事会第四十四次会议，审议并通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案。
2019年3月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年8月22日，发行人本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2019年10月21日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），核准公司非公开发行不超过686,836,019股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）募集资金验资情况
2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2020）验字第60438556_H01号），经审验，
截至2020年1月13日，中信建投证券已收到参与本次非公开发行A股股票认购的投资者缴付的认购资金人民币11,512,999,823.28元。
2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明（2020）验字第60438556_H02号），经审验，截至2020年1月14日，公司本次实际发行股份381,098,968股，共募集货币资金人民币11,512,999,823.28元，扣除与发行有关的费用人民币53,581,098.97元（含税），实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）新增股份登记情况
本公司已于2020年1月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年2月4日。
三、本次发行的基本情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行时间
本次发行时间为：2020年1月7日。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为381,098,968股，符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号）中本次非公开发行不超过686,836,019股新股
的要求。
（五）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（六）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年1月3日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年1月3日）前20个交易日公司A股股票交易均价33.56元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即30.21元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为30.21元/股，该发行价格相当于本次发行底价30.21元/股的100%；相当于2020年1月3日（发行期首日）前20个交易日均价33.56元/股的90.02%，相当于2020年1月3日（发行期首日）前一交易日收盘价35.45元/股的85.22%。
（七）本次发行的实施、验资情况
1、《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2020年1月2日24:00前，合计向89名投资者发出了《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。认购邀请对象包括25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（截至2019年12月20日）前20名股东（遇发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后相应顺延）以及表达了认购意向的1名个人投资者和21家其他机构。其中，77名投资者（包括发行人前20大股东中的8名）以电子邮件送达，发行人前20大股东中的剩余12名按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东地址通过特快专递方式送达。
2、投资者申购报价情况
2020年1月7日上午8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中南方基金管理股份有限公司为公募基金无需缴纳保证金；新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金13,000.00万元整。
首轮申购报价总金额为751,800万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序。
3、追加认购流程及投资者获配情况
发行人及主承销商首先以电子邮件的方式向在首轮询价认购有效申购时间（2020年1月7日上午8:30-11:30）已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，未获得追加意向。之后，发行人及主承销商向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的其他投资者发送了《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），邮件均已送达。最后，本次发行经过上述追加认购程序后仍未获得足额认购，发行人与主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
截至2020年1月7日下午17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。其中博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为公募基金无需缴纳保证金；深圳市汇通融信投资有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）按《追加认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金100万元整。
4、发行定价与配售情况
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为30.21元/股，该发行价格相当于本次发行底价30.21元/股的100%；
相当于2020年1月3日（发行期首日）前20个交易日均价33.56元/股的90.02%，相当于2020年1月3日（发行期首日）前一交易日收盘价35.45元/股的85.22%。
在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为751,800万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家机构获得足额配售。在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为414,500万元，按照金额优先、时间优先的原则，深圳市汇通融信投资有限公司、博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司等5家机构获得足额配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 76,729,559 | 2,317,999,977.39 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 30,519,695 | 921,999,985.95 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 23,171,135 | 699,999,988.35 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 18,238,993 | 550,999,978.53 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 17,279,046 | 521,999,979.66 |
| 合计 | 381,098,968 | 11,512,999,823.28 |
款项全部以现金支付。2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）验字第60438556_H01号《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年1月14日，中兴通讯已收到扣除承销费和保荐费共计50,000,000.00元（含税）后的剩余募集资金11,462,999,823.28元。2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。
（八）募集资金金额与发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兴通讯股份有限公司验资报告》（安永华明(2020)验字第60438556_H02号），本次发行的募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费共计人民币50,000,000.00元（含税）后实收募集资金为人民币11,462,999,823.28元。
此外，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,581,098.97元（含税），其中：律师费为人民币2,200,000.00元（含税），审计及验资费为人民币1,000,000.00元（含税），上市费为人民币381,098.97元（含税）。实收募集资金扣除该等发行费用后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额人民币3,032,892.39元，与前述募集资金净额共计人民币11,462,451,616.70元，计入股本人民币381,098,968.00元，计入资本公积人民币11,081,352,648.70元。
（九）资产过户和债务转移情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（十）发行股票的锁定期
本次发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（十一）发行股票的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中兴通讯证券代码：000063上市地点：深圳证券交易所
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象证券账户名称 | 认购股数 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 3,310,162 | 12 |
| 中国建设银行股份有限公司－南方瑞合三年定期开放混合型发起式证券投资基金（LOF） | 1,655,081 | |||
| 全国社保基金一零一组合 | 42,204,567 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－南方新优享灵活配置混合型证券投资基金 | 794,438 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－南方安泰养老混合型证券投资基金 | 496,524 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－南方致远混合型证券投资基金 | 264,812 | |||
| 基本养老保险基金八零八组合 | 7,447,864 | |||
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 3,310,162 | |||
| 全国社保基金四零一组合 | 6,620,324 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－南方科技创新混合型证券投资基金 | 1,324,064 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型证券投资基金 | 1,655,081 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－南方3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 3,310,162 | |||
| 南方基金乐盈混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 198,609 | |||
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 926,845 | |||
| 国网湖北省电力有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 264,812 |
| 中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 496,524 | |||
| 山东省（壹号）职业年金计划－工商银行 | 198,609 | |||
| 上海市叁号职业年金计划－农业银行 | 165,508 | |||
| 江苏省叁号职业年金计划－农业银行 | 165,508 | |||
| 基本养老保险基金三零六组合 | 331,016 | |||
| 南方基金－中国人民财产保险股份有限公司－南方基金－中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 926,845 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－南方智慧精选灵活配置混合型证券投资基金 | 662,042 | |||
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司－新传统产品2 | 43,032,108 | 12 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 广东恒健资产管理有限公司－广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 12 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,899,040 | 12 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发轮动配置混合型证券投资基金 | 264,814 | |||
| 广发基金－工商银行－广发基金广添鑫主题投资集合资产管理计划41号 | 99,305 | |||
| 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 | 1,324,065 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－广发聚祥灵活配置混合型证券投资基金 | 198,610 | |||
| 广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合 | 198,610 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 2,317,113 | |||
| 广发基金－招商证券股份有限公司－广发基金恒远1号单一资产管理计划 | 132,406 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券投资基金 | 662,032 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－广发科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 496,525 | |||
| 全国社保基金一一五组合 | 6,620,324 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金 | 1,986,097 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 331,017 | |||
| 中国银行股份有限公司－广发优势增长股票型证券投资基金 | 331,016 | |||
| 基本养老保险基金三零二组合 | 331,016 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－广发睿阳三年定期开放混合型证券投资基金 | 860,642 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－广发睿享稳健增利混合型证券投资基金 | 860,642 | |||
| 基本养老保险基金八零五组合 | 3,310,162 | |||
| 中国银行股份有限公司－广发聚鑫债券型证券投资基金 | 165,508 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 1,655,081 | |||
| 全国社保基金四一四组合 | 1,655,081 | |||
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 1,655,081 | |||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 82,754 | |||
| 广发基金－中国银行－广发基金广添鑫有机增长2号集合资产管理计划 | 82,754 | |||
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金一零八组合 | 18,205,892 | 12 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 4,965,243 | |||
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 6,600,000 | 12 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧明睿新常态混合型证券投资基金 | 2,900,000 | |||
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 2,315,074 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期 | 500,000 |
| 开放混合型发起式证券投资基金 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧匠心两年持有期混合型证券投资基金 | 1,128,980 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 4,794,939 | |||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－华夏新时代灵活配置混合型证券投资基金（QDII） | 66,203 | 12 |
| 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 132,407 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏创新前沿股票型证券投资基金 | 264,813 | |||
| 中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF) | 1,390,268 | |||
| 中国银行股份有限公司－华夏鼎沛债券型证券投资基金 | 132,406 | |||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 132,407 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金 | 993,049 | |||
| 基本养老保险基金八零三组合 | 860,642 | |||
| 全国社保基金一零七组合 | 4,965,243 | |||
| 全国社保基金四零三组合 | 4,965,243 | |||
| 华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组合 | 2,118,504 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 595,829 | |||
| 华夏基金－国新投资有限公司－华夏基金－国新2号单一资产管理计划 | 662,032 |
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼注册资本：36,172万元人民币法定代表人：张海波经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。认购数量：76,729,559股限售期限：12个月
2、新华资产管理股份有限公司
公司名称：新华资产管理股份有限公司企业性质：其他股份有限公司(非上市)注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层注册资本：50,000万元人民币法定代表人：李全经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：43,032,108股限售期限：12个月
3、广东恒会股权投资基金（有限合伙）
公司名称：广东恒会股权投资基金（有限合伙）企业性质：合伙企业（有限合伙）注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3243（仅限办公用途）（JM）
注册资本：100,000万元人民币执行事务合伙人：广东恒宁投资管理有限公司经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：43,032,108股限售期限：12个月
4、南京新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：南京市建邺区庐山路248号（金融城）4号楼4101-4102室注册资本：130,100万元执行事务合伙人：南京市创新投资集团有限责任公司经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：43,032,108股限售期限：12个月
5、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦8A1注册资本：1,200,000万元执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）。认购数量：43,032,108股
限售期限：12个月
6、深圳汇通融信投资有限公司
公司名称：深圳市汇通融信投资有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层注册资本：1,000万元法定代表人：程龙经营范围：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务。认购数量：43,032,108股限售期限：12个月
7、广发基金管理有限公司
公司名称：广发基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）注册资本：12,688万元法定代表人：孙树明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：30,519,695股限售期限：12个月
8、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层注册资本：25,000万元法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。认购数量：23,171,135股限售期限：12个月
9、中欧基金管理有限公司
公司名称：中欧基金管理有限公司企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层注册资本：22,000万元法定代表人：窦玉明经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：18,238,993股限售期限：12个月10、华夏基金管理有限公司公司名称：华夏基金管理有限公司企业性质：有限责任公司(中外合资)注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区注册资本：23,800万元法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）认购数量：17,279,046股限售期限：12个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关
联方，董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次发行的最终配售对象南方基金管理股份有限公司以其管理的22个产品、博时基金管理有限公司以其管理的2个产品、中欧基金管理有限公司以其管理的6个产品、广发基金管理有限公司以其管理的24个产品、华夏基金管理有限公司以其管理的13个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。南方基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳市汇通融信投资有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购，新华资产管理股份有限公司以其管理的1个保险账户参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象广东恒会股权投资基金（有限合伙）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
因此，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C3 | 是 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资 | 是 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 |
者
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：伍春雷、邱荣辉
项目组成员：徐新岳、刘能清、倪正清、林建山、陆楠、尚承阳、张桐赈
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
联系电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（二）发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：留永昭、魏伟、黄炜
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话：0755-25870765
传真：0755-25870780
（三）审计机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
经办注册会计师：廖文佳、马婧
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话：0755-25028288传真：0755-25026188
（四）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：毛鞍宁经办注册会计师：廖文佳、马婧办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层联系电话：0755-25028288传真：0755-25026188
六、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与中信建投证券股份有限公司签署了《中兴通讯股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票之保荐与承销协议》。中信建投证券股份有限公司作为中兴通讯本次非公开发行A股股票的保荐机构，已指定伍春雷先生和邱荣辉先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司对中兴通讯申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐公司本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后A股前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司A股前十名股东情况
本次发行前（截至2019年12月31日）公司A股前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持A股总数（股） | 占A股 股本比例 | 股东性质 |
| 1 | 中兴新通讯有限公司 | 1,146,811,600 | 33.03% | 境内一般 法人 |
| 2 | 香港中央结算有限公司注 | 67,868,306 | 1.95% | 境外法人 |
| 3 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 52,519,600 | 1.51% | 国有法人 |
| 4 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 42,746,736 | 1.23% | 其他 |
| 5 | 湖南南天集团有限公司 | 41,516,065 | 1.20% | 国有法人 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 21,464,702 | 0.62% | 其他 |
| 7 | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 21,189,368 | 0.61% | 其他 |
| 8 | 全国社保基金一一二组合 | 19,888,515 | 0.57% | 其他 |
| 9 | 中国移动通信第七研究所 | 19,073,940 | 0.55% | 国有法人 |
| 10 | 全国社保基金一零一组合 | 16,319,638 | 0.47% | 其他 |
| 序号 | 股东名称 | 持A股总数（股） | 占A股 股本比例 | 股东性质 |
| 1 | 中兴新通讯有限公司 | 1,146,811,600 | 29.76% | 境内一般 法人 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 113,075,686 | 2.93% | 境外法人 |
| 3 | 全国社保基金一零一组合 | 58,524,205 | 1.52% | 其他 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 52,519,600 | 1.36% | 国有法人 |
| 5 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 46,987,053 | 1.22% | 其他 |
| 6 | 新华人寿保险股份有限公司－新传统产品2 | 43,032,108 | 1.12% | 其他 |
| 7 | 广东恒健资产管理有限公司－广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 1.12% | 其他 |
| 8 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1.12% | 境内一般 法人 |
| 9 | 深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1.12% | 其他 |
| 10 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 1.12% | 国有法人 |
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 本次变动 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股 本比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 占总股 本比例 | |
| 一、限售流通股 | 493,522 | 0.01% | 381,098,968 | 381,592,490 | 8.28% |
| 国有法人持股 | - | - | 43,032,108 | 43,032,108 | 0.93% |
| 其他内资持股 | - | - | 338,066,860 | 338,066,860 | 7.34% |
| 高管股份 | 493,522 | 0.01% | - | 493,522 | 0.01% |
| 二、无限售流通股 | 4,227,536,504 | 99.99% | - | 4,227,536,504 | 91.72% |
| 人民币普通股 | 3,472,033,970 | 82.12% | - | 3,472,033,970 | 75.33% |
| 境外上市的外资股（H股） | 755,502,534 | 17.87% | - | 755,502,534 | 16.39% |
| 三、股份总数 | 4,228,030,026注 | 100.00% | 381,098,968 | 4,609,128,994 | 100.00% |
股票不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）资产结构的变动
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。本次募集资金投资项目为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目和补充流动资金，对实现公司业务发展目标具有关键性作用。本次发行完成后，将强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势，进一步提升公司产品竞争力和全球市场地位。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次非公开发行A股股票发行对象不包括公司的控股股东及其控制的关联
方，董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行前后本公司董监高持股变动情况如下：
| 姓名 | 职位 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 占发行前总股本比例 | 股份数量 （股） | 占总股 本比例 | ||
| 徐子阳 | 董事、总裁 | 42,000 | 0.0010% | 42,000 | 0.0009% |
| 谢大雄 | 监事会主席 | 495,803 | 0.0117% | 495,803 | 0.0108% |
| 夏小悦 | 监事 | 50,927 | 0.0012% | 50,927 | 0.0011% |
| 王喜瑜 | 执行副总裁 | 41,500 | 0.0010% | 41,500 | 0.0009% |
| 李莹 | 执行副总裁、财务总监 | 27,800 | 0.0007% | 27,800 | 0.0006% |
| 项目 | 2019年9月30日/2019年1-9月 | 2018年12月31日/2018年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元） | 6.5704 | 8.5110 | 5.4613 | 7.4548 |
| 基本每股收益（元） | 0.9768 | 0.8956 | -1.6657 | -1.5152 |
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“安永华明（2017）审字第60438556_H01号”、“安永华明（2018）审字第60438556_H01号”和“安永华明（2019）审字第60438556_H01号”标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报表未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：千元
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 资产总计 | 147,159,353 | 129,350,749 | 143,962,215 | 141,640,910 |
| 负债总计 | 109,932,036 | 96,390,074 | 98,582,068 | 100,755,820 |
| 股东权益总计 | 37,227,317 | 32,960,675 | 45,380,147 | 40,885,090 |
| 归属于母公司普通股股东权益总计 | 27,766,072 | 22,897,576 | 31,646,875 | 26,401,151 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度（已重述） | 2016年度 |
| 营业收入 | 64,240,698 | 85,513,150 | 108,815,273 | 101,233,182 |
| 营业利润 | 5,883,016 | -611,951 | 6,781,013 | 1,165,548 |
| 利润总额 | 5,816,117 | -7,350,203 | 6,718,924 | -767,751 |
| 净利润 | 4,817,945 | -6,949,340 | 5,386,342 | -1,407,869 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 4,127,850 | -6,983,662 | 4,568,172 | -2,357,418 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 （已重述） | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,905,228 | -9,215,386 | 7,219,974 | 5,260,206 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,345,409 | -965,700 | -4,934,607 | -3,018,974 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,697,661 | 888,087 | -1,759,611 | 1,226,509 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,630,900 | -8,975,158 | 59,478 | 3,432,795 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 29,765,011 | 21,134,111 | 30,109,269 | 30,049,791 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.30% | -26.10% | 15.74% | -8.40% | |
| 每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.98 | -1.67 | 1.09 | -0.57 |
| 稀释每股收益 | 0.98 | -1.67 | 1.08 | -0.57 | |
| 扣除非经常性损益后 | |||||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.80% | -12.69% | 3.11% | 7.59% | |
| 每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.17 | -0.81 | 0.22 | 0.51 |
| 稀释每股收益 | 0.17 | -0.81 | 0.21 | 0.51 | |
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动比率（倍） | 1.16 | 1.05 | 1.24 | 1.23 |
| 速动比率（倍） | 0.84 | 0.77 | 0.94 | 0.94 |
| 资产负债率 | 74.70% | 74.52% | 68.48% | 71.13% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.74 | 不适用 | 6.80 | 0.34 |
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 2.54 | 3.24 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 2.02 | 2.56 | 2.69 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | 0.69 | -2.20 | 1.72 | 1.26 |
| 每股净现金流量（元） | 2.04 | -2.14 | 0.01 | 0.82 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出应收账款周转率=年化营业收入/应收账款平均余额存货周转率=年化营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
二、管理层讨论和分析
（一）资产构成分析
报告期各期末，发行人的资产构成如下表所示：
单位：千元
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 107,946,170 | 73.35% | 92,847,653 | 71.78% | 108,230,589 | 75.18% | 112,852,060 | 79.67% |
| 非流动资产 | 39,213,183 | 26.65% | 36,503,096 | 28.22% | 35,731,626 | 24.82% | 28,788,850 | 20.33% |
| 资产总计 | 147,159,353 | 100.00% | 129,350,749 | 100.00% | 143,962,215 | 100.00% | 141,640,910 | 100.00% |
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31（已重述） | 2017/12/31 | 2016/12/31 | ||||
| 金额 | 金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 92,791,396 | 84.41% | 88,115,349 | 91.42% | 87,594,947 | 88.85% | 91,747,098 | 91.06% |
| 非流动负债 | 17,140,640 | 15.59% | 8,274,725 | 8.58% | 10,987,121 | 11.15% | 9,008,722 | 8.94% |
| 负债总计 | 109,932,036 | 100.00% | 96,390,074 | 100.00% | 98,582,068 | 100.00% | 100,755,820 | 100.00% |
1,007.56亿元、985.82亿元、963.90亿元和1,099.32亿元，保持相对稳定。报告期内公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为91.06%、88.85%、91.42%和84.41%，基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2019/9/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 流动比率 | 1.16 | 1.05 | 1.24 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.84 | 0.77 | 0.94 | 0.94 |
| 资产负债率 | 74.70% | 74.52% | 68.48% | 71.13% |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数 | 5.74 | 不适用 | 6.80 | 0.34 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.57 | 2.54 | 3.24 | 3.13 |
| 存货周转率（次） | 1.70 | 2.02 | 2.56 | 2.69 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 64,240,698 | 85,513,150 | 108,815,273 | 101,233,182 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,127,850 | -6,983,662 | 4,568,172 | -2,357,418 |
| 综合毛利率 | 38.37% | 32.91% | 31.07% | 30.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.30% | -26.10% | 15.74% | -8.40% |
| 每股基本收益（元） | 0.98 | -1.67 | 1.09 | -0.57 |
（六）现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,905,228 | -9,215,386 | 7,219,974 | 5,260,206 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,345,409 | -965,700 | -4,934,607 | -3,018,974 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,697,661 | 888,087 | -1,759,611 | 1,226,509 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,630,900 | -8,975,158 | 59,478 | 3,432,795 |
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元（含130亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用 募集资金 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
发行人就本次发行已取得必要的批准、核准和授权，具备发行条件；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等相关法律文件不违反法律、法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行对象具备相应的主体资格；本次发行的募集资金11,512,999,823.28元已足额缴纳；本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。
第六节 有关中介机构声明
（见附件）
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
伍春雷 邱荣辉
法定代表人或授权代表：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年2月2日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
留永昭 魏 伟 黄 炜
律师事务所负责人：
肖 微
北京市君合律师事务所
2020年2月2日
关于发行情况报告书暨上市公告书引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书中引用的审计报告与本所出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2017）审字第60438556_H01号，安永华明（2018）审字第60438556_H01号和安永华明（2019）审字第60438556_H01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中兴通讯股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因完整准确地引用本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中兴通讯股份有限公司本次非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
_______________________________ _______________________安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人授权代表 张明益
中国 北京 _______________________签字注册会计师 廖文佳
_______________________签字注册会计师 马 婧
2020年2月2日
关于发行情况报告书暨上市公告书引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（“发行情况报告书暨上市公告书”），确认发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告（报告编号为：
安永华明（2020）验字第60438556_H01号，安永华明（2020）验字第60438556_H02号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中兴通讯股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中兴通讯股份有限公司本次非公开发行A股股票使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
_______________________________ _______________________安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人授权代表 张明益
中国 北京 _______________________签字注册会计师 廖文佳
_______________________签字注册会计师 马 婧
2020年2月2日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺（如有）；
12、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：中兴通讯股份有限公司
地址：广东省深圳市科技南路55号
电话：0755-26770282
传真：0755-26770286
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层
电话：0755-23953869
传真：0755-23953850
（本页无正文，为《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》的签字盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2020年2月2日