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四川英杰电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“英杰电气”或“本公司”或“公司”）由四川英杰电气有限公司（以下简称“英杰有限”）于2012年12月22日整体变更设立。现将本公司及前身英杰有限设立以来的股本演变情况作如下说明。
一、公司股本演变概览
| 阶段 | 摘 要 | 股东名称 | 股权比例（%） |
| 有限公司阶段 | 1996年1月，英杰有限前身德阳阳光成立，注册资本50.01万元 | 王 军 | 33.33 |
| 周英怀 | 33.33 | ||
| 肖 林 | 33.33 | ||
| 第一次股权转让：1999年11月，肖林将其持有的股权分别转让给王军、周英怀 | 王 军 | 50.00 | |
| 周英怀 | 50.00 | ||
| 第一次增资：2000年9月，德阳阳光注册资本增至200万元 | 王 军 | 50.00 | |
| 周英怀 | 50.00 | ||
| 2002年9月，德阳阳光变更名称为英杰有限 | - | - | |
| 第二次增资：2005年5月，英杰有限注册资本增加为800万元 | 王 军 | 50.00 | |
| 周英怀 | 50.00 | ||
| 第三次增资：2010年7月，英杰有限注册资本增至2,000万元 | 王 军 | 50.00 | |
| 周英怀 | 50.00 | ||
| 第四次增资：2010年11月，肖林等37人以现金120万元增加注册资本30万元，英杰有限注册资本增至2,030万元 | 王 军 | 49.2611 | |
| 周英怀 | 49.2611 | ||
| 肖林等37人 | 1.4778 | ||
| 股份有限公司阶段 | 2010年12月，英杰有限整体变更为股份公司，注册资本4,500万元 | 王 军 | 49.2611 |
| 周英怀 | 49.2611 | ||
| 肖林等37人 | 1.4778 |
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| 第五次增资及第二次股权转让：2013年6月，谱润三期以现金2,060万元增加注册资本250万元，英杰电气注册资本增至4,750万元。杨颖等4人转让了全部股权，新增谱润三期及尹锋两名股东 | 王 军 | 46.1053 |
| 周英怀 | 45.2632 | |
| 谱润三期 | 7.2315 | |
| 尹 锋 | 0.2350 | |
| 肖林等33人 | 1.1650 | |
| 第三次股权转让：2014年4月，满长华等3人将其持有的全部股权转让给周英怀 | 王 军 | 46.1053 |
| 周英怀 | 45.3542 | |
| 谱润三期 | 7.2315 | |
| 尹 锋 | 0.2350 | |
| 肖林等30人 | 1.0740 | |
| 第四次股权转让：2015年3月、12月，孙兆伟、罗时智分别将其持有的全部股权转让给周英怀 | 王 军 | 46.1053 |
| 周英怀 | 45.4176 | |
| 谱润三期 | 7.2315 | |
| 尹 锋 | 0.2350 | |
| 肖林等28人 | 1.0106 |
二、有限公司阶段
（一）1996年1月，英杰有限前身德阳市阳光电气有限公司设立1996年1月，王军、周英怀、肖林共同出资设立英杰有限前身德阳市阳光电气有限公司（2000年10月更名为“四川德阳阳光电气有限公司”，以下均简称“德阳阳光”），并在德阳市工商行政管理局登记注册，设立时注册资本50.01万元，《企业法人营业执照》注册号为20515584-X。
德阳阳光设立时，各股东出资额及出资比例如下：
| 序 号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 16.67 | 33.33 |
| 2 | 周英怀 | 16.67 | 33.33 |
| 3 | 肖 林 | 16.67 | 33.33 |
| 合 计 | 50.01 | 100.00 | |
1995年11月10日，德阳市市中区审计事务所出具“德市区审所验[1995]106号”《资金验证报告书》，验证德阳阳光的注册资本额为50.01万元，其中：流动
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资金50.01万元。《资金验证报告书》后附的《银行存款验证明细表》如下：
| 户名 | 行名 | 金额（元） | 截止日期 | 备注 |
| 王军 | 广益印染 | 10,000.00 | 1995年11月10日 | - |
| 二重集资 | 1,000.00 | NO.9655969 | ||
| 德新工业公司 | 75,000.00 | NO.72334、65306、65101 | ||
| 中行昆山分理处 | 50,000.00 | NO.775649 | ||
| 农行三蓄所 | 10,000.00 | - | ||
| 广益印染 | 24,000.00 | NO.3735-3746 | ||
| 小计 | 170,000.00 | - | ||
| 周英怀 | 政通公司 | 6,000.00 | 1995年11月10日 | NO.9241468 |
| 广益印染 | 7,000.00 | NO.3729、3727、1700、3728 | ||
| 广益印染 | 2,000.00 | NO.59802 | ||
| 中区财政 | 8,000.00 | NO.15611 | ||
| 中区财政 | 30,000.00 | NO.171751 | ||
| 德新工业公司 | 39,000.00 | NO.51138、9442、51128、10617、10618、10619、33970、33971 | ||
| 德新工业公司 | 20,000.00 | NO.7725 | ||
| 农行三储所 | 30,000.00 | NO.6896、13616 | ||
| 中行岷山储所 | 25,000.00 | NO.976600 | ||
| 小计 | 167,000.00 | - | ||
| 肖林 | 政通公司 | 15,000.00 | 1995年11月10日 | NO.9391329 |
| 政通公司 | 10,000.00 | NO.9391108 | ||
| 德新工业公司 | 10,000.00 | NO.51298 | ||
| 德新工业公司 | 10,000.00 | NO.51297 | ||
| 中行昆南分理处 | 50,000.00 | NO.628260 | ||
| 中行昆南分理处 | 20,000.00 | NO.628259 | ||
| 中行昆南分理处 | 50,000.00 | NO.628261 | ||
| 中行旌房储所 | 1,700.00 | NO.979980 | ||
| 小计 | 166,700.00 | - | ||
| 合计 | 503,700.00 | - | - | |
德阳阳光筹办过程中，王军、周英怀、肖林约定的出资方式为货币出资，但
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由于三人当时现金紧缺，实际并未缴纳现金，仅向验资机构提供了各自的银行存单和其在广益印染（四川广益化纤织造印染有限公司）、二重集资（中国第二重型机械集团公司）、德新工业公司（德阳市德新工业公司）、政通公司（德阳政通置业总公司）、中区财政（德阳市市中区财政信用融资公司）等企业的集资凭证，以此作为证明股东资信能力的依据。
上述集资凭证是前述相关企业为筹集资金而发售的债权投资凭证，有一定的期限和利率，到期还本付息，性质类似于企业债券。王军等三人用自有资金参与集资，取得集资凭证后，成为相关企业的债权人，与相关企业构成债权债务关系，除此之外无其他关联关系。在设立德阳阳光过程中，三人仅以上述集资凭证作为出资能力的一种证明，但并未以上述债权投资作为出资，相关债权债务关系亦未发生转移或变更。因此，三人出资设立德阳阳光无需取得相关企业同意，相关企业亦未提出异议。德阳阳光设立后，王军等三人在1997年4月至1999年8月期间陆续以货币资金方式缴纳了出资款。具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 备注 | 金额（元） | 凭证号 |
| 1 | 1997年4月30日 | 王军交款 | 35,000.00 | 1997年4月 5# |
| 2 | 1997年9月30日 | 周英怀交款 | 35,000.00 | 1997年9月 3# |
| 3 | 1998年1月30日 | 肖林交款 | 166,700.00 | 1998年1月 10# |
| 4 | 1998年1月30日 | 王军交款 | 31,700.00 | 1998年1月 10# |
| 5 | 1998年1月30日 | 周英怀交款 | 31,700.00 | 1998年1月 10# |
| 6 | 1999年5月30日 | 王军交款 | 50,000.00 | 1999年5月 16# |
| 7 | 1999年6月25日 | 王军交款 | 50,000.00 | 1999年6月 25# |
| 8 | 1999年7月25日 | 周英怀交款 | 50,000.00 | 1999年7月 9# |
| 9 | 1999年8月25日 | 周英怀交款 | 50,000.00 | 1999年8月 6# |
| 合 计 | 500,100.00 | - | ||
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（2013年6月该所与原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“瑞华会计所”或“会计师”）出具的“中瑞岳华验字[2011]第067号”《四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复
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核报告》，德阳阳光于1997年4月至1999年8月陆续收到各股东投入货币资金
50.01万元，上述50.01万元实际出资情况与“德市区审所验［1995］106号”《资金验证报告书》所述不一致，但截至1999年8月已足额到位。上述股东出资投入后陆续用于公司生产经营活动，包括预付土地款、购买原材料、支付办公费用、员工工资等。
（二）1999年11月的股权转让
由于与王军、周英怀的经营理念存在差异，同时出于其个人发展方向的考虑，肖林不愿再持有德阳阳光的股权。1999年9月3日，肖林与王军、周英怀分别签订《股份转让协议书》，并经1999年11月3日德阳阳光股东会决议通过，肖林将其持有的德阳阳光16.67万元出资分别转让给王军、周英怀各50%。肖林与王军、周英怀不存在关联关系。
截至1999年8月31日，德阳阳光账面净资产为47.56万元，低于当时的注册资本50.01万元，经转、受让双方协商一致，同意按原出资额1元/每元出资额作价，王军、周英怀各向肖林支付本次股权转让款8.335万元。
本次股权转让已经四川省德阳市公证处“（99）德证经字第116、117号”《公证书》公证。
本次股权转让后，德阳阳光股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 25.005 | 50.00 |
| 2 | 周英怀 | 25.005 | 50.00 |
| 合 计 | 50.01 | 100.00 | |
（三）2000年9月，德阳阳光增资至200万元
自1999年12月至2000年9月，王军、周英怀分别陆续向德阳阳光投入货币资金75.49万元、合计150.98万元，形成资本公积150.98万元。2000年9月16日，德阳阳光股东会决定将注册资本增至200万元。本次增资以资本公积
149.99万元转增。
2000年9月28日，四川廉政会计师事务所有限责任公司出具“川廉（2000）验字第050号”《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2000年10月10日，德阳阳光在德阳市工商行政管理局办理完成此次增资
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的工商变更登记手续，领取了5106002800147-8号《企业法人营业执照》。
本次增资后，德阳阳光股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 周英怀 | 100.00 | 50.00 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 | |
王军、周英怀自1999年12月至2000年9月投入现金的情况如下：
单位：元
| 序号 | 缴纳出资款时间 | 王军 | 周英怀 | 凭证号 |
| 1 | 1999年12月25日 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2000年9月2# |
| 2 | 2000年2月28日 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2000年9月2# |
| 3 | 2000年4月25日 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2000年9月2# |
| 4 | 2000年8月10日 | 40,000.00 | 40,000.00 | 2000年9月9#、34# |
| 5 | 2000年8月15日 | 250,000.00 | 250,000.00 | 2000年9月14# |
| 6 | 2000年8月18日 | 225,000.00 | 225,000.00 | 2000年9月11# |
| 7 | 2000年9月1日 | 89,900.00 | 89,900.00 | 2000年9月10# |
| 合 计 | 754,900.00 | 754,900.00 | - | |
王军、周英怀投入的上述资金已陆续用于公司生产经营活动，包括购买办公车辆、办公费用、差旅费、土地款、兴建办公及生产厂房、材料费、税费等。
为对本次增资的工商登记变更提供参考，2000年9月，德阳阳光委托四川廉政资产评估事务所对所涉及的整体资产进行了评估，并出具了“川廉评报字（2000）第048号”《资产评估报告书》。
根据瑞华会计所出具的“中瑞岳华验字[2011]第067号”《四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告》，德阳阳光于1999年12月至2000年9月陆续收到王军、周英怀各投入75.49万元现金，合计150.98万元暂计入资本公积，截至验资时已足额到位，并以其中149.99万元转入实收资本。上述149.99万元实际出资情况与“川廉（2000）验字第050号”《验资报告》所述一致。
（四）2002年9月，德阳阳光变更公司名称为英杰有限
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2002年8月23日，经德阳阳光申请，四川省德阳工商行政管理局核准德阳阳光更名为“四川英杰电气有限公司”。四川省德阳工商行政管理局于2002年9月9日向英杰有限重新签发了《企业法人营业执照》。
（五）2005年5月，英杰有限增资至800万元
2005年5月8日，英杰有限股东会决定将公司注册资本由200万元增至800万元，其中：以未分配利润转增注册资本912,862.34元，以资本公积转增注册资本5,087,137.66元，合计600万元。
2005年5月12日，四川廉政会计师事务所有限责任公司出具了“川廉（2005）验字第024号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，英杰有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 400.00 | 50.00 |
| 2 | 周英怀 | 400.00 | 50.00 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 | |
本次增资前，英杰有限资本公积账面余额5,107,803.34元（其中5,087,137.66元用于本次增资），形成过程如下：
1.资产评估增值调增资本公积合计2,174,572.32元，其中：
（1）德阳阳光依据2000年9月四川廉政资产评估事务所出具的“川廉评报字（2000）第048号”《资产评估报告书》调增资本公积18,661.43元，情况如下：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 对方科目 | 调账金额 |
| 固定资产 | 721,167.70 | 739,829.13 | 18,661.43 | 资本公积 | 18,661.43 |
| 其中：设备类 | 201,100.00 | 179,360.00 | -21,740.00 | 资本公积 | -21,740.00 |
| 在建工程 | 520,067.70 | 560,469.13 | 40,401.43 | 资本公积 | 40,401.43 |
（2）为本次增资，四川廉政资产评估事务所对英杰有限进行了整体资产评估，并出具了“川廉评报字（2005）第005号”《资产评估报告书》，英杰有限据此调增资本公积2,155,910.89元，情况如下：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 对方科目 | 调账金额 |
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| 存货 | 6,061,405.04 | 6,224,277.12 | 162,872.08 | 资本公积 | 162,872.08 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 2,391,627.33 | 3,395,813.38 | 1,004,186.05 | 资本公积 | 1,004,186.05 |
| 固定资产-设备类 | 390,760.00 | 981,950.00 | 591,190.00 | 资本公积 | 591,190.00 |
| 无形资产-土地 | 802,880.98 | 1,200,543.74 | 397,662.76 | 资本公积 | 397,662.76 |
| 合 计 | 9,646,673.35 | 11,802,584.24 | 2,155,910.89 | - | 2,155,910.89 |
2.2005年2月，英杰有限对存货进行盘点，盘盈原材料1,933,231.02元：
（1）原材料盘盈的原因及盘点情况
2005年之前，英杰有限的库存管理及成本核算尚不完善，财务管理信息系统较为落后，会计核算与库房实物管理存在差异，导致库存原材料账实不符。2005年初，英杰有限新建仓库投入使用，在库存原材料转移的同时实施了全面盘点。此次盘点的原材料包括可控硅模块、散热器、温控仪、铜排、机柜等共计1,707种不同品种及规格型号的原材料。
（2）盘盈原材料价值确定及入账依据
英杰有限根据各品种原材料的最近采购单价，计算出结存金额，盘点的原材料实际汇总结存金额为3,058,158.61元，其账面价值为1,124,927.59元，盘盈1,933,231.02元。
3.2005年3月，股东王军、周英怀分别投入货币资金50万元，共计100万元计入资本公积。
为进一步规范本次转增行为，2010年11月19日，英杰有限股东会决定，将上述因资产评估形成的资本公积2,174,572.32元，由王军、周英怀于2010年11月22日分别缴纳货币资金1,087,286.16元、合计2,174,572.32元补足；盘盈原材料误计入资本公积的1,933,231.02元调整为未分配利润，改由未分配利润转增实收资本。
根据瑞华会计所出具的“中瑞岳华专审字[2011]第2097号”《专项审计报告》，截至2005年4月30日，英杰有限的未分配利润为5,291,688.14元。2005年5月注册资本从200万元增至800万元，除王军、周英怀现金投入的100万元及2010年11月22日以现金2,174,572.32元补足评估增值款形成的资本公积外，用于转增注册资本的未分配利润为2,825,427.68元。因此，经审计的英杰有限截至2005年4月30日未分配利润余额大于考虑个人所得税影响因素后用于转增
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注册资本的未分配利润金额，满足以未分配利润转增注册资本的要求。
根据瑞华会计所出具的“中瑞岳华验字[2011]第067号”《四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告》，经复核的实际出资情况为：①公司因两次资产评估增值调账形成的资本公积2,174,572.32元，不符合会计核算的历史成本原则，后经公司股东会决议由当时增资的股东王军和周英怀以货币资金予以补足，公司于2010年11月22日，收到王军和周英怀以2,174,572.32元货币资金缴纳的出资款，经本次补足后，该项出资已足额到位；
②原材料盘盈形成的资本公积1,933,231.02元，按会计准则规定应当于发生时计入当期损益，经股东会决议进行规范，改由用增资当时的未分配利润转增实收资本，该项调整仅系会计差错更正导致的出资形式变更，不影响该项出资在转增时已足额到位的实际情况；③王军和周英怀以货币资金投入形成的100万元的资本公积，截至验资时已足额到位。经规范后，本次增资由股东出资3,174,572.32元，未分配利润转增2,825,427.68元，合计600万元。本次增资的实际出资情况与四川廉政会计师事务所有限责任公司“川廉（2005）验字第024号”《验资报告》所述不一致，其中除评估增值2,174,572.32元于2010年11月22日以现金补足外，其余3,825,427.68元于验资时已足额到位。
因此，本次增资过程存在的法律瑕疵已于2010年得到规范。本次增资以未分配利润2,825,427.68元转增股本涉及个人所得税共计56.51万元，已于2011年在德阳市地方税务局申报缴纳。
（六）2010年7月，英杰有限增资至2,000万元
2010年7月5日，英杰有限股东会决定将公司注册资本从800万元增至2,000万元，其中：王军、周英怀各自以现金增资250万元，资本公积转增资本6,603,297.05元，盈余公积转增资本396,702.95元，合计1,200万元。
2010年7月16日，四川中源会计师事务所有限公司出具“川中源验资[2010]第086号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，英杰有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 1,000.00 | 50.00 |
| 2 | 周英怀 | 1,000.00 | 50.00 |
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| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 |
本次增资过程中，英杰有限用于转增的资本公积系由截至2009年末收到的政府补助及税收优惠6,603,297.05元形成，按会计准则规定，该等收入应当于发生时计入当期损益。2010年11月19日，英杰有限股东会决定对此进行规范，将原计入资本公积的6,603,297.05元变更为未分配利润并转增实收资本。该项调整仅系出资形式的变更，不影响该项出资在转增时已足额到位的事实。
根据瑞华会计所出具的“中瑞岳华审字[2011]第05638号”《审计报告》，英杰有限2009年末未分配利润为73,095,518.16元，因英杰有限2010年未发生重大亏损，故本次变更基准日2010年6月30日未分配利润余额远大于用于转增的金额，满足以未分配利润转增资本的要求。
本次增资过程中用于转增的资本公积6,603,297.05元构成及纳税情况如下：
单位：元
| 序号 | 政府补助或税收优惠 | 收到日期 | 补助金额 | 应纳税款 | 税款缴纳日 |
| 1 | 企业挖潜改造资金 | 2003.04.07 | 24,000.00 | 7,920.00 | 2010.06.30 |
| 2 | 企业挖潜改造资金 | 2004.04.13 | 61,000.00 | 9,150.00 | 2010.06.30 |
| 3 | 科技三项费用 | 2004.09.28 | 50,000.00 | 7,500.00 | 2010.06.30 |
| 4 | 企业挖潜改造资金 | 2005.04.30 | 120,000.00 | 18,000.00 | 2010.06.30 |
| 5 | 国产设备抵免所得税① | 2005.06 | 58,786.04 | - | - |
| 6 | 德阳市经济技术开发区财政局拨单位经费 | 2006.03.09 | 58,000.00 | 8,700.00 | 2010.06.30 |
| 7 | 机械工业挖潜改造资金 | 2006.12.21 | 100,000.00 | 15,000.00 | 2010.06.30 |
| 8 | 企业发展基金② | 2007.03 | 278,572.57 | - | - |
| 9 | 2006年企业所得税优惠② | 2007.06.21 | 278,301.09 | - | - |
| 10 | 拉晶炉恒温加热电源系统 | 2007.11..26 | 200,000.00 | 30,000.00 | 2010.06.30 |
| 11 | 产业技术研究与开发资金 | 2007.12.24 | 100,000.00 | 15,000.00 | 2010.06.30 |
| 12 | 技术中心补助资金 | 2007.12.24 | 100,000.00 | 15,000.00 | 2010.06.30 |
| 13 | 2007年度企业所得税优惠③ | 2008.07.21 | 568,193.98 | - | - |
| 14 | 2008年企业所得税优惠④ | 2009.05.31 | 3,071,443.37 | - | - |
| 15 | 全数字直流电动机调速器、编程控制系统创新项目 | 2008.03.27 | 15,000.00 | 2,250.00 | 2009.10.29 |
| 16 | 多晶还原炉控制系统开发 | 2008.09.25 | 100,000.00 | 15,000.00 | 2009.10.29 |
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| 17 | 多晶硅还原炉高压启动电源项目 | 2008.12.08 | 100,000.00 | 15,000.00 | 2009.10.29 |
| 18 | 多晶硅还原炉电源系统项目 | 2008.08.11 | 400,000.00 | 60,000.00 | 2009.1.16 |
| 19 | 多晶硅还原电源系统项目 | 2008.08.05 | 150,000.00 | 22,500.00 | 2009.10.29 |
| 20 | 全数字单晶炉加热直流电源项目 | 2008.12.26 | 30,000.00 | 4,500.00 | 2009.10.29 |
| 21 | 灾后恢复重建补助⑤ | 2009.03.04 | 200,000.00 | 30,000.00 | 2010.01.13 |
| 22 | SKTY功率调整系统的研究与开发项目 | 2009.12.17 | 40,000.00 | 6,000.00 | 2010.01.13 |
| 23 | 大功率逆变直流电源系统项目 | 2009.10.14 | 300,000.00 | 45,000.00 | 2010.01.13 |
| 24 | 多晶硅还原电源系统项目 | 2009.12.10 | 50,000.00 | 7,500.00 | 2010.01.13 |
| 25 | 24对棒多晶硅还原电气控制系统项目 | 2009.12.31 | 150,000.00 | 22,500.00 | 2010.01.13 |
| 合 计 | - | 6,603,297.05 | 356,520.00 | - | |
注：① 根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，2005年英杰有限享受国产设备抵免所得税系购买国产设备形成，无须缴纳企业所得税。
② 企业发展基金系英杰有限从净利润中提取，用于生产发展和经批准用于增加资本，无须缴纳企业所得税。
③ 2006年、2007年税收优惠系英杰有限享受西部大开发政策，执行企业所得税税率15%与33%的差额形成，当地税务局按33%税率征收，完成西部大开发政策审批后差额部分予以退回，无须缴纳企业所得税。
④ 2008年税收优惠系英杰有限享受西部大开发政策，执行企业所得税税率15%与25%的差额形成，无须缴纳企业所得税。
⑤ 根据《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发[2008]21号），英杰有限取得的救灾款项免征企业所得税。
⑥ 上表第15、16、17、19、20项目补助共计39.50万元，涉及税款系英杰有限根据2009年10月27日德阳市地方税务局第二直属分局出具的《纳税评估建议书》中列明的纳税评估建议事项，自查补缴的企业所得税。德阳市地方税务局第二直属分局对英杰有限进行的纳税评估，系税收征管部门日常征管行为。
⑦ 上表第1、2、3、4、6、7、10、11、12项补助共计81.30万元，涉及税款系英杰有限在2010年增资过程中参照2009年德阳市地方税务局第二直属分局的《纳税评估建议书》自查补缴的企业所得税。
根据瑞华会计所出具的“中瑞岳华验字[2011]第067号”《四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告》，本次增资1,200万元的实际出资情况与“川中源验资[2010]第086号”《验资报告》所述不一致，
4-5-12
但验资时英杰有限注册资本已足额到位。本次增资除现金增资500万元外，另外700万元属未分配利润转增，涉及个人所得税共计140万元，已于2011年在德阳市地方税务局申报缴纳。
（七）2010年11月，英杰有限增资至2,030万元
为调动中高层管理人员和核心员工的积极性，加强凝聚力，2010年11月22日，英杰有限股东会决定将注册资本从2,000万元增至2,030万元，新增注册资本30万元由37名员工以货币资金120万元认缴，其中：30万元计入实收资本，90万元计入资本公积。
本次增资价格为4元/每元出资额，系各方参考公司2010年10月31日的净资产12,979.37万元，扣减2010年11月20日向全体股东派发的现金股利4,800万元后折算的每元注册资本对应的净资产额4.09元，经协商确定。
2010年11月24日，瑞华会计所出具“中瑞岳华川验字[2010]第017号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，英杰有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王 军 | 1000.00 | 49.2611 |
| 2 | 周英怀 | 1000.00 | 49.2611 |
| 3 | 肖 林 | 2.50 | 0.1232 |
| 4 | 刘少德 | 2.50 | 0.1232 |
| 5 | 杨 颖 | 1.50 | 0.0739 |
| 6 | 李 辉 | 1.50 | 0.0739 |
| 7 | 方 勇 | 1.50 | 0.0739 |
| 8 | 陈金杰 | 1.50 | 0.0739 |
| 9 | 邓长春 | 1.15 | 0.0567 |
| 10 | 罗时智 | 1.15 | 0.0567 |
| 11 | 张 强 | 1.00 | 0.0493 |
| 12 | 赖富平 | 1.00 | 0.0493 |
| 13 | 张冰艳 | 1.00 | 0.0493 |
| 14 | 杨万华 | 1.00 | 0.0493 |
| 15 | 庞 斌 | 0.75 | 0.0369 |
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| 16 | 谢红荣 | 0.75 | 0.0369 |
| 17 | 满长华 | 0.75 | 0.0369 |
| 18 | 肖晓刚 | 0.75 | 0.0369 |
| 19 | 邓永华 | 0.75 | 0.0369 |
| 20 | 孙兆伟 | 0.75 | 0.0369 |
| 21 | 谭 兵 | 0.75 | 0.0369 |
| 22 | 阳建飞 | 0.60 | 0.0296 |
| 23 | 江 东 | 0.60 | 0.0296 |
| 24 | 陈毅松 | 0.60 | 0.0296 |
| 25 | 阳春亮 | 0.60 | 0.0296 |
| 26 | 康智斌 | 0.60 | 0.0296 |
| 27 | 吴施鹰 | 0.60 | 0.0296 |
| 28 | 杨 军 | 0.50 | 0.0246 |
| 29 | 黄 阳 | 0.50 | 0.0246 |
| 30 | 伍超林 | 0.40 | 0.0197 |
| 31 | 陈晓法 | 0.40 | 0.0197 |
| 32 | 游文彬 | 0.40 | 0.0197 |
| 33 | 曹永安 | 0.40 | 0.0197 |
| 34 | 段 均 | 0.40 | 0.0197 |
| 35 | 罗永全 | 0.25 | 0.0123 |
| 36 | 梁兴莉 | 0.15 | 0.0074 |
| 37 | 常法权 | 0.15 | 0.0074 |
| 38 | 廖德亮 | 0.15 | 0.0074 |
| 39 | 范正松 | 0.15 | 0.0074 |
| 合 计 | 2,030.00 | 100.00 | |
（八）验资复核情况
鉴于对英杰有限历次出资进行验资的部分中介机构不具有证券期货相关业务资格，瑞华会计所对英杰有限历次验资情况进行了复核，并于2011年5月6日出具了“中瑞岳华验字[2011]第067号”《四川英杰电气股份有限公司整体变更设立为股份公司前历次验资的复核报告》，认为：截止到公司整体变更时，其注册资本2,030.00万元已全部足额到位。
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三、股份公司阶段
（一）2010年12月，英杰有限整体变更为股份有限公司2010年12月1日，英杰有限股东会一致同意整体变更设立股份有限公司；2010年12月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，以截至2010年11月30日经瑞华会计所审计的英杰有限净资产95,906,069.88元按照1:0.46921的比例折合为公司股本4,500万股，每股面值1元，其余50,906,069.88元计入资本公积。
2010年12月15日，瑞华会计所完成公司整体变更的注册资本及股本情况审验，并出具了“中瑞岳华验字[2010]第329号”《验资报告》。2010年12月22日，公司在四川省德阳市工商行政管理局取得了注册号为510600000038548的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王 军 | 2,216.7488 | 49.2611 |
| 2 | 周英怀 | 2,216.7488 | 49.2611 |
| 3 | 肖 林 | 5.5419 | 0.1232 |
| 4 | 刘少德 | 5.5419 | 0.1232 |
| 5 | 杨 颖 | 3.3251 | 0.0739 |
| 6 | 李 辉 | 3.3251 | 0.0739 |
| 7 | 方 勇 | 3.3251 | 0.0739 |
| 8 | 陈金杰 | 3.3251 | 0.0739 |
| 9 | 邓长春 | 2.5493 | 0.0567 |
| 10 | 罗时智 | 2.5493 | 0.0567 |
| 11 | 张 强 | 2.2167 | 0.0493 |
| 12 | 赖富平 | 2.2167 | 0.0493 |
| 13 | 张冰艳 | 2.2167 | 0.0493 |
| 14 | 杨万华 | 2.2167 | 0.0493 |
| 15 | 庞 斌 | 1.6626 | 0.0369 |
| 16 | 谢红荣 | 1.6626 | 0.0369 |
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| 17 | 满长华 | 1.6626 | 0.0369 |
| 18 | 肖晓刚 | 1.6626 | 0.0369 |
| 19 | 邓永华 | 1.6626 | 0.0369 |
| 20 | 孙兆伟 | 1.6626 | 0.0369 |
| 21 | 谭 兵 | 1.6626 | 0.0369 |
| 22 | 阳建飞 | 1.3300 | 0.0296 |
| 23 | 江 东 | 1.3300 | 0.0296 |
| 24 | 陈毅松 | 1.3300 | 0.0296 |
| 25 | 阳春亮 | 1.3300 | 0.0296 |
| 26 | 康智斌 | 1.3300 | 0.0296 |
| 27 | 吴施鹰 | 1.3300 | 0.0296 |
| 28 | 杨 军 | 1.1084 | 0.0246 |
| 29 | 黄 阳 | 1.1084 | 0.0246 |
| 30 | 伍超林 | 0.8867 | 0.0197 |
| 31 | 陈晓法 | 0.8867 | 0.0197 |
| 32 | 游文彬 | 0.8867 | 0.0197 |
| 33 | 曹永安 | 0.8867 | 0.0197 |
| 34 | 段 均 | 0.8867 | 0.0197 |
| 35 | 罗永全 | 0.5543 | 0.0123 |
| 36 | 梁兴莉 | 0.3325 | 0.0074 |
| 37 | 常法权 | 0.3325 | 0.0074 |
| 38 | 廖德亮 | 0.3325 | 0.0074 |
| 39 | 范正松 | 0.3325 | 0.0074 |
| 合 计 | 4,500.00 | 100.00 | |
本次整体变更设立股份公司，全体股东应缴纳的个人所得税共计475.80万元，已于2011年在德阳市地方税务局申报缴纳。
（二）2013年6月，英杰电气股权转让及增资扩股
为改善公司发展中的资金需求，并完善法人治理结构，公司拟引进新股东，且一并满足公司部分股东拟减持或转让其所持股权的意愿；同时，专业投资机构上海谱润三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谱润三期”）及其主要
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管理人员尹锋看重公司的发展潜力，愿意投资公司。
2013年6月13日，经英杰电气第一次临时股东大会决议，王军、周英怀分别将其所持公司股份中的26.7488万股、66.7488万股转让给新进股东谱润三期；杨颖、赖富平、杨万华、杨军分别将其所持全部公司股份3.3251万股、2.2167万股、2.2167万股、1.1084万股转让给新进股东尹锋；罗时智、张强分别将其所持部分公司股份1.2万股、1.1万股转让给尹锋。各转让方与谱润三期及尹锋均不存在关联关系。同时，谱润三期以货币资金向公司增资2,060万元，其中250万元增加注册资本，其余1,810万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本由4,500万元增至4,750万元。本次增资已经瑞华会计所2013年6月24日出具的“中瑞岳华川验字[2013]第019号”《验资报告》审验。
本次股权转让及增资后，英杰电气股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王 军 | 2,190.00 | 46.1053 |
| 2 | 周英怀 | 2,150.00 | 45.2632 |
| 3 | 谱润三期 | 343.4976 | 7.2315 |
| 4 | 尹 锋 | 11.1669 | 0.2350 |
| 5 | 肖 林 | 5.5419 | 0.1166 |
| 6 | 刘少德 | 5.5419 | 0.1166 |
| 7 | 李 辉 | 3.3251 | 0.0700 |
| 8 | 方 勇 | 3.3251 | 0.0700 |
| 9 | 陈金杰 | 3.3251 | 0.0700 |
| 10 | 邓长春 | 2.5493 | 0.0537 |
| 11 | 张冰艳 | 2.2167 | 0.0467 |
| 12 | 庞 斌 | 1.6626 | 0.0350 |
| 13 | 谢红荣 | 1.6626 | 0.0350 |
| 14 | 满长华 | 1.6626 | 0.0350 |
| 15 | 肖晓刚 | 1.6626 | 0.0350 |
| 16 | 邓永华 | 1.6626 | 0.0350 |
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| 17 | 孙兆伟 | 1.6626 | 0.0350 |
| 18 | 谭 兵 | 1.6626 | 0.0350 |
| 19 | 罗时智 | 1.3493 | 0.0284 |
| 20 | 阳建飞 | 1.3300 | 0.0280 |
| 21 | 江 东 | 1.3300 | 0.0280 |
| 22 | 陈毅松 | 1.3300 | 0.0280 |
| 23 | 阳春亮 | 1.3300 | 0.0280 |
| 24 | 康智斌 | 1.3300 | 0.0280 |
| 25 | 吴施鹰 | 1.3300 | 0.0280 |
| 26 | 张 强 | 1.1167 | 0.0235 |
| 27 | 黄 阳 | 1.1084 | 0.0233 |
| 28 | 伍超林 | 0.8867 | 0.0187 |
| 29 | 陈晓法 | 0.8867 | 0.0187 |
| 30 | 游文彬 | 0.8867 | 0.0187 |
| 31 | 曹永安 | 0.8867 | 0.0187 |
| 32 | 段 均 | 0.8867 | 0.0187 |
| 33 | 罗永全 | 0.5543 | 0.0117 |
| 34 | 梁兴莉 | 0.3325 | 0.0070 |
| 35 | 常法权 | 0.3325 | 0.0070 |
| 36 | 廖德亮 | 0.3325 | 0.0070 |
| 37 | 范正松 | 0.3325 | 0.0070 |
| 合 计 | 4,750.00 | 100.00 | |
根据公司的财务报表，截至2012年12月31日，英杰电气的相关财务数据如下：
| 项 目 | 2012年12月31日/2012年度 |
| 净资产（万元） | 23,099.45 |
| 每元注册资本对应的净资产（元） | 5.13 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,078.69 |
根据相关各方签订的《股份转让协议》、《增资扩股协议》，本次股权转让及增资价格为10.30元/股，系以公司2012年扣除非经常性损益后的净利润为基础、按增资完成后12倍市盈率为作价依据；除尹锋受让杨颖3.3251万股双方约定为一次性支付股权转让款（因杨颖已经从公司离职，其拒绝受让方分期付款的安排）
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外，其他相关各方约定，谱润三期增资及其他股权转让款项均分两期支付，首期支付相应价款的80%，第二期20%款项视英杰电气2013年、2014年扣除非经常性损益后的净利润完成情况是否满足约定水平即：（1）2013年达到4,000万元或（2）2013、2014年合计达到8,000万元后，确定是否支付。
鉴于英杰电气2013年、2014年净利润完成情况未达到上述约定水平，根据公司、王军、周英怀与谱润三期、尹锋签署的上述协议的《补充说明》、其他股权转让方对本次交易的确认，第二期20%的增资款、股权转让款均不再支付，即除杨颖外，本次股权转让及增资扩股的实际价格为8.24元/股。
本次股权转让涉及的个人所得税合计150.21万元，已于2013年在德阳市地方税务局申报缴纳。
除前述股权价格因素外，谱润三期、尹锋还与王军、周英怀签署了《<关于四川英杰电气股份有限公司的增资协议>及<关于四川英杰电气股份有限公司的股权转让协议>之备忘录》，就英杰电气业绩大幅下滑、未实现证券市场公开发行、实际控制人变更等事项作了特殊协议安排。2016年2月25日，王军、周英怀与谱润三期、尹锋签署《终止协议》，解除了对王军、周英怀在特殊情况下的回购义务，终止了谱润三期、尹锋在英杰电气实际控制人变动时的共同出售权约定及其他特殊约定。
谱润三期、尹锋已出具《声明与确认函》：本企业/本人与英杰电气或英杰电气的股东已签署的并具有法律约束力的协议、备忘录中不存在对赌、回购、估值调整等导致股权可能发生变动进而影响发行人股权结构稳定性的条款；本企业/本人也未与英杰电气或英杰电气的股东签署或达成以英杰电气的经营业绩、发行上市等事项作为条件的其他可能影响股权结构稳定性的协议、备忘录、承诺等文件。
（三）2014年4月股权转让
因公司股东满长华、阳建飞、江东拟从公司离职，决定不再持有公司股份。2014年4月15日，满长华、阳建飞、江东分别与周英怀协商并签订《股份转让协议》，各自将所持公司股份1.6626万股、1.33万股、1.33万股按8元/股的价格全部转让给周英怀。各转让方与周英怀不存在关联关系。
本次股权转让后，英杰电气股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
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| 1 | 王 军 | 2,190.00 | 46.1053 |
| 2 | 周英怀 | 2,154.3226 | 45.3542 |
| 3 | 谱润三期 | 343.4976 | 7.2315 |
| 4 | 尹 锋 | 11.1669 | 0.2350 |
| 5 | 肖 林 | 5.5419 | 0.1166 |
| 6 | 刘少德 | 5.5419 | 0.1166 |
| 7 | 李 辉 | 3.3251 | 0.0700 |
| 8 | 方 勇 | 3.3251 | 0.0700 |
| 9 | 陈金杰 | 3.3251 | 0.0700 |
| 10 | 邓长春 | 2.5493 | 0.0537 |
| 11 | 张冰艳 | 2.2167 | 0.0467 |
| 12 | 庞 斌 | 1.6626 | 0.0350 |
| 13 | 谢红荣 | 1.6626 | 0.0350 |
| 14 | 肖晓刚 | 1.6626 | 0.0350 |
| 15 | 邓永华 | 1.6626 | 0.0350 |
| 16 | 孙兆伟 | 1.6626 | 0.0350 |
| 17 | 谭 兵 | 1.6626 | 0.0350 |
| 18 | 罗时智 | 1.3493 | 0.0284 |
| 19 | 陈毅松 | 1.3300 | 0.0280 |
| 20 | 阳春亮 | 1.3300 | 0.0280 |
| 21 | 康智斌 | 1.3300 | 0.0280 |
| 22 | 吴施鹰 | 1.3300 | 0.0280 |
| 23 | 张 强 | 1.1167 | 0.0235 |
| 24 | 黄 阳 | 1.1084 | 0.0233 |
| 25 | 伍超林 | 0.8867 | 0.0187 |
| 26 | 陈晓法 | 0.8867 | 0.0187 |
| 27 | 游文彬 | 0.8867 | 0.0187 |
| 28 | 曹永安 | 0.8867 | 0.0187 |
| 29 | 段 均 | 0.8867 | 0.0187 |
| 30 | 罗永全 | 0.5543 | 0.0117 |
| 31 | 梁兴莉 | 0.3325 | 0.0070 |
4-5-20
| 32 | 常法权 | 0.3325 | 0.0070 |
| 33 | 廖德亮 | 0.3325 | 0.0070 |
| 34 | 范正松 | 0.3325 | 0.0070 |
| 合 计 | 4,750.00 | 100.00 | |
依据公司2013年度财务报表，截至2013年12月31日每股净资产为6.02元。本次股权转让价格为8元/股，由转受让双方参考谱润三期的入股价格协商确定。
本次股权转让涉及的个人所得税共计4.90万元，已于2014年在德阳市地方税务局申报缴纳。
（四）2015年3月、12月股权转让
因公司股东孙兆伟、罗时智拟从公司离职，决定不再持有公司股份。2015年3月26日、2015年12月25日，孙兆伟、罗时智分别与周英怀协商并签订《股份转让协议》，将其分别持有的英杰电气全部股份1.6626万股、1.3493万股以8元/股的价格转让给周英怀。各转让方与周英怀不存在关联关系。
本次股权转让后，英杰电气股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王 军 | 2,190.00 | 46.1053 |
| 2 | 周英怀 | 2,157.3345 | 45.4176 |
| 3 | 谱润三期 | 343.4976 | 7.2315 |
| 4 | 尹 锋 | 11.1669 | 0.2350 |
| 5 | 肖 林 | 5.5419 | 0.1166 |
| 6 | 刘少德 | 5.5419 | 0.1166 |
| 7 | 李 辉 | 3.3251 | 0.0700 |
| 8 | 方 勇 | 3.3251 | 0.0700 |
| 9 | 陈金杰 | 3.3251 | 0.0700 |
| 10 | 邓长春 | 2.5493 | 0.0537 |
| 11 | 张冰艳 | 2.2167 | 0.0467 |
| 12 | 庞 斌 | 1.6626 | 0.0350 |
| 13 | 谢红荣 | 1.6626 | 0.0350 |
4-5-21
| 14 | 肖晓刚 | 1.6626 | 0.0350 |
| 15 | 邓永华 | 1.6626 | 0.0350 |
| 16 | 谭 兵 | 1.6626 | 0.0350 |
| 17 | 陈毅松 | 1.3300 | 0.0280 |
| 18 | 阳春亮 | 1.3300 | 0.0280 |
| 19 | 康智斌 | 1.3300 | 0.0280 |
| 20 | 吴施鹰 | 1.3300 | 0.0280 |
| 21 | 张 强 | 1.1167 | 0.0235 |
| 22 | 黄 阳 | 1.1084 | 0.0233 |
| 23 | 伍超林 | 0.8867 | 0.0187 |
| 24 | 陈晓法 | 0.8867 | 0.0187 |
| 25 | 游文彬 | 0.8867 | 0.0187 |
| 26 | 曹永安 | 0.8867 | 0.0187 |
| 27 | 段 均 | 0.8867 | 0.0187 |
| 28 | 罗永全 | 0.5543 | 0.0117 |
| 29 | 梁兴莉 | 0.3325 | 0.0070 |
| 30 | 常法权 | 0.3325 | 0.0070 |
| 31 | 廖德亮 | 0.3325 | 0.0070 |
| 32 | 范正松 | 0.3325 | 0.0070 |
| 合 计 | 4,750.00 | 100.00 | |
依据公司2014年度财务报表，截至2014年12月31日每股净资产为5.89元。本次股权转让价格为8元/股，由转受让双方参考满长华等向周英怀转让股权价格协商确定。
本次股权转让涉及的个人所得税3.41万元，已于2016年在德阳市地方税务局申报缴纳。
2015年12月18日，发行人根据“三合一”登记制度改革要求更换营业执照，统一社会信用代码为9151060020515584XN。
截至本说明签署日止，发行人股本总额和股权结构再无其他变化。
四、中介机构核查意见
4-5-22
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1.发行人设立、历次增资及股权转让合法合规，各股东出资的资金均系自有资金，股权转让均履行了必要的程序，符合国家法律规定，不存在争议及潜在纠纷。
2.发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份的情况；除控股股东、实际控制人王军、周英怀已签署协议共同控制公司、股东尹锋同时担任谱润三期的主要管理人员外，发行人股东之间不存在其他的一致行动关系。
3.发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
4.发行人自然人股东就历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配涉及的个人所得税已履行了纳税义务。
4-5-23
四川英杰电气股份有限公司董事、监事、高级管理人员《关于公司设立以来股本演变情况的说明》
的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了《四川英杰电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明真实、完整，清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 王 军 | 周英怀 | 刘少德 | 胡 颖 | ||||
饶 洁 董战略 张 宇
全体监事签名：
| 吴施鹰 | 李 辉 | 米 雪 | |||||
其他高级管理人员签名：
| 陈金杰 | 刘世伟 | 张海涛 | |||||
四川英杰电气股份有限公司
年 月 日