中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号）的核准，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“发行人”、“公司”）向不超过10名特定对象非公开发行股票381,098,968股，发行价格为30.21元/股，募集资金总额11,512,999,823.28元，募集资金净额11,459,418,724.31元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为中兴通讯本次非公开发行A股股票的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中兴通讯的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中兴通讯有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中兴通讯及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年1月3日。
本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年1月3日）前20个交易日公司A股股票交易均价33.56元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数），即30.21元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行A股股票数量为381,098,968股，符合发行人2018年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号）中本次非公开发行不超过686,836,019股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数 （股） | 募集金额 （元） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 76,729,559 | 2,317,999,977.39 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 30,519,695 | 921,999,985.95 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 23,171,135 | 699,999,988.35 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 18,238,993 | 550,999,978.53 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 17,279,046 | 521,999,979.66 |
| 合计 | 381,098,968 | 11,512,999,823.28 | |
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期
本次发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2018年1月31日，发行人召开的第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2018年3月28日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。2019年1月17日，发行人召开的第七届董事会第四十四次会议，审议并通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案。2019年3月20日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年8月22日，发行人本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2019年10月21日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），核准公司非公开发行不超过686,836,019股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
| 日期 | 非公开发行时间安排 |
| 2020年1月2日 | 1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 |
| 3、律师全程见证 | |
| 2020年1月3日- 2020年1月6日 | 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单 2、接受询价咨询 |
| 2020年1月7日 | 1、上午8:30—11:30接收申购文件传真，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、启动追加认购流程，12:00-17:00接收追加申购文件传真，簿记建档 4、下午17:00前接收追加申购保证金 5、律师全程见证 |
| 2020年1月8日 | 1、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议 |
| 2020年1月10日 | 1、退还未获配投资者保证金 |
| 2020年1月13日 | 1、接收最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至下午17:00） |
| 2020年1月14日 | 1、会计师对主承销商账户进行验资 2、主承销商将募集资金划入发行人指定账户 3、会计师对发行人账户进行验资 |
| 2020年1月15日 | 1、与最终确认的发行对象签署认购协议 2、律师出具法律意见书 3、会计师出具验资报告 4、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件并报中国证监会审核 |
| 2020年1月16日及以后 | 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 3、向深圳证券交易所报送本次新增股份上市申请文件 |
（二）《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于2020年1月2日24:00前，合计向89名投资者发出了《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。认购邀请对象包括25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（截至2019年12月20日）前20名股东（遇发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后相应顺延）以及表达了认购意向的1名个人投资者和21家其他机构。其中，77名投资者（包括发行人前20大股东中的8名）以电子邮件送达，发行人前20大股东中的剩余12名按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东地址通过特快专递方式送达。
（三）投资者申购报价情况
2020年1月7日上午8:30-11:30，在北京市君合律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到5家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中南方基金管理股份有限公司为公募基金无需缴纳保证金；新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金13,000.00万元整。
首轮申购报价总金额为751,800万元，尚未达到本次募集资金总额且认购家数少于10家。根据《认购邀请书》规则，经发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
发行人及主承销商首先以电子邮件的方式向在首轮询价认购有效申购时间（2020年1月7日上午8:30-11:30）已进行申购报价的投资者按簿记排序顺序依次征询其追加认购意向，未获得追加意向。之后，发行人及主承销商向首轮发送认购邀请文件中有意向参与追加认购的其他投资者发送了《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》（以下简称“《追加申购报价单》”），邮件均已送达。最后，本次发行经过上述追加认购程序后仍未获得足额认购，发行人与主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
截至2020年1月7日下午17:00，在《追加认购邀请书》规定的时限内，发行人和主承销商共收到6家投资者回复的《追加申购报价单》及其附件。其中博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为公募基金无需缴纳保证金；深圳市汇通融信投资有限公司、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）按《追加认购邀请书》要求提交了申购报价单并足额缴纳保证金100万元整。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为30.21元/股，该发行价格相当于本次发行底价30.21元/股的100%；相当于2020年1月3日（发行期首日）前20个交易日均价33.56元/股的90.02%，相当于2020年1月3日（发行期首日）前一交易日收盘价35.45元/股的85.22%。
2、发行定价与配售情况
在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为751,800万元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南方基金管理股份有限公司、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5家机构获得足额配售。在追加认购对象中，此价格对应的有效认购金额为414,500万元，按照金额优先、时间优先的原则，深圳市汇通融信投资有限公司、博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司等5家机构获得足额配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 76,729,559 | 2,317,999,977.39 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 1,299,999,982.68 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 30,519,695 | 921,999,985.95 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 23,171,135 | 699,999,988.35 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 18,238,993 | 550,999,978.53 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 17,279,046 | 521,999,979.66 |
| 合计 | 381,098,968 | 11,512,999,823.28 | |
（六）缴款、验资情况
2020年1月8日，发行人及主承销商向本次发行对象南方基金管理股份有限公司、新华资产管理股份有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司、广发基金管理有限公司、博时
基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2020）验字第60438556_H01号《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。
截至2020年1月14日止，中兴通讯已收到扣除承销费和保荐费共计50,000,000.00元（含税）后的剩余募集资金11,462,999,823.28元。2020年1月15日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次发行的最终配售对象南方基金管理股份有限公司以其管理的22个产品、博时基金管理有限公司以其管理的2个产品、中欧基金管理有限公司以其管理的6个产品、广发基金管理有限公司以其管理的24个产品、华夏基金管理有限公司以其管理的13个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。南方基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司和华夏基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登
记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙）和深圳市汇通融信投资有限公司均以其自有资金或合法借贷资金参与认购，新华资产管理股份有限公司以其管理的1个保险账户参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。本次发行的最终配售对象广东恒会股权投资基金（有限合伙）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定, 本次发行的最终配售对象广东恒会股权投资基金（有限合伙）、深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。经主承销商核查，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2019年8月22日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于当日进行了公告。发行人于2019年10月21日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于当日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、主承销商结论意见
综上所述，主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。
本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日