证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-008
泛海控股股份有限公司关于境外全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
泛海控股股份有限公司的境外全资子公司Oceanwide CenterLLC和88 First Street SF LLC拟向SPF SAN FRANCISCO OWNER,LLC出售其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第四十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批准，存在一定的不确定性。
? 本次交易的交易对方将于本次《买卖协议》签署后、标的资产交割前完成本次交易所需资金的筹措。上述资金能否如期、足额完成筹措，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）的全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海国际”）间接持有其100%股权，以下合称“转让方”）于2020年1月21日与SPF SAN FRANCISCO OWNER,LLC（以下简称“交易对方”）签署了《买卖协议》（以下简称“协议”），转让方拟向SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易拟出售的相关境外资产（以下简称“标的资产”，标的资产是转让方关于以下资产的全部权利、产权及权益的合称：土地、附属物、增建物、动产、有形财产及开发权，下同），由以下两部分组成：（1）Oceanwide Center LLC持有的First Street Tower Site办公塔建设用地（40/50/62 First Street等3个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street等3个地块）和对应在建工程、78 First Street现有物业；（2）88 FirstStreet SF LLC持有的88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street的2栋现有物业。
本次交易遵循市场定价原则，双方参考标的资产的评估值，并综合考虑交易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多种因素，最终协商确定交易对价为10.06亿美元。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对手方为SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC，该交易对方及其控股股东、实际控制人均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况
公司于2020年1月21日召开第九届董事会第四十三次临时会议，会议以“13票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司境外全资子公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）交易生效必需的审批及其他程序
1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
2. 本次交易的生效无需经政府有关部门批准；
3. 本次交易的交割环节尚需征得88 First Street SF LLC和泛海国际相关债权人、担保权人的同意，具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1. 名称：SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC
2. 性质：有限责任公司
3. 注册地：c/o Corporation Service Company,
251 Little Falls Drive, Wilmington Delaware 19808
4. 主要办公室地址：c/o Corporation Service Company,
251 Little Falls Drive, Wilmington Delaware 19808
5. 法定代表人：不适用（未设立法定代表人）
6. 注册资本：不适用（无官方记录的注册资本）
7. 注册号：7781968
8. 主营业务：不动产开发
9. 成立时间：2020年1月3日
10. 股东情况：SPF Capital San Francisco, L.P.持股100%
11. 实际控制人：SPF Capital International Limited
（二）SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC成立时间不满一年。其实际控制人SPF Capital International Limited最近一年又一期的主要财务数据见下：
单位：人民币元
| 项目 | 截至2019年9月30日 （未经审计） | 截至2018年12月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 13,907,342.55 | 4,936,800.00 |
| 负债合计 | 2,367.76 | 625.60 |
| 净资产 | 13,904,974.79 | 4,936,174.40 |
| 项目 | 2019年1-9月 （未经审计） | 2018年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 12,683,640.00 | 4,936,800.00 |
| 净利润 | 8,968,800.39 | 4,936,174.40 |
（四）截至本公告披露日，SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
本次交易拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）OceanwideCenter LLC持有的First Street Tower Site办公塔建设用地（40/50/62First Street等3个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street等3个地块）和对应在建工程、78 First Street现有物业；（2）88 First Street SF LLC持有的88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street的2栋现有物业。
（一）交易标的概况
1. 土地和在建工程
| 序号 | 权证 编号 | 所有权人 | 坐落 | 面积(ft2) | 用途 | 他项权利 | 在建情况 | 类别 |
| 1 | Lot 003, Block | Oceanwide Center LLC | 40 First Street | 3,200 | 办公、住宅 | 无 | 在建设First | 存货 |
| 3708 | Tower Site 办公塔 | |
| 2 | Lot 055, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 50 First Street | 18,000 | 办公、住宅 | 无 | 存货 | |
| 3 | Lot 006, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 62 First Street | 11,817 | 办公、住宅 | 无 | 存货 | |
| 4 | Lot 010, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 512 Mission Street | 1,392 | 酒店、住宅 | 无 | 在建设Mission Tower Site酒店塔 | 存货 |
| 5 | Lot 011, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 516 Mission Street | 4,776 | 酒店、住宅 | 无 | 存货 | |
| 6 | Lot 012, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 526 Mission Street | 9,353 | 酒店、住宅 | 无 | 存货 |
2. 土地和现有物业
| 序号 | 权证编号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（ft2） | 土地面积(ft2) | 用途 | 他项权利 | 是否出租 | 类别 |
| 1 | Lot 007, Block 3708 | Oceanwide Center LLC | 78 First Street | 8,812 | 2,700 | 办公 | 无 | 否 | 固定资产 |
| 2 | Lot 008, Block 3708 | 88 First Street SF LLC | 510 Mission/ 82-84 First Street | 10,010 | 3,948 | 零售 | 已抵押给中国工商银行（美国） | 是 | 投资性房地产 |
| 3 | Lot 009, Block 3708 | 88 First Street SF LLC | 88 First Street | 19,800 | 3,300 | 办公、零售 | 已抵押给中国工商银行（美国） | 是 | 投资性房地产 |
（二）标的资产的权属状况说明
1. 2018年8月29日，88 First Street SF LLC与中国工商银行（美国）签署《商业贷款协议》等相关协议。根据前述协议，中国工商银行（美国）向88 First Street SF LLC提供一笔金额为16,371,500美元的抵押贷款，借款期限自实际提款之日至2025年9月止；88 First StreetSF LLC以88 First Street和510 Mission/82-84 First Street地块及现有物业设置抵押，抵押权人为中国工商银行（美国）。
2018年9月6日，88 First Street SF LLC与中国工商银行（美国）签署《信托契据》。根据前述协议，88 First Street SF LLC以88 FirstStreet和510 Mission/82-84 First Street地块及现有物业现在和将来的所有租金设置信托担保，该信托的受托人和受益人均为中国工商银行（美国）。
针对上述情况，88 First Street SF LLC将积极与中国工商银行（美国）协商解决抵押和信托解除事宜，并在本次交易标的资产交割前，取得中国工商银行（美国）对于解除抵押、信托及同意其出售标的资产的书面同意，保证标的资产处于可交割状态。
2. 根据2019年3月21日签署的14亿港元票据认购协议及补充文件，除非得到票据投资者HAITONG INTERNATIONALFINANCIAL PRODUCTS (SINGAPORE) PTE LTD.（以下简称“海
通”）同意，否则泛海国际子公司不能出售资产。公司将积极与海通协商，并在本次交易标的资产交割前，取得海通对出售标的资产的书面同意，保证标的资产处于可交割状态。
3. 截至2019年10月31日，88 First Street 和510 Mission/84 FirstStreet地块现有物业正常对外出租，除部分楼层由88 First Street SFLLC自用或出租给Oceanwide Center LLC使用以外，其余8,795平方英尺商业物业，已经出租给4名租户使用。
根据88 First Street SF LLC与前述承租人签署的《租赁协议》，88 First Street SF LLC有权在租赁期限内将房屋对外转让，并只需提前通知承租人，即可将《租赁协议》项下的权利和义务转移给交易对方。
针对上述租赁，88 First Street SF LLC与Oceanwide Center LLC将于本次交易的交割日前协议解除双方的租赁关系；88 First Street SFLLC将于本次交易交割日前将房屋转让事宜通知其余四家租户，88First Street SF LLC与其余四家租户签署的《租赁协议》在标的资产交割后，将由交易对方继续履行。关于租赁押金，88 First Street SF LLC拟在交割前退还租户，在交割后再由租户直接支付给交易对方。
本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值和评估价值
根据具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估公司”）出具的《Oceanwide Center LLC和88 FirstStreet SF LLC拟转让部分资产项目资产评估报告》（开元评报字[2020]714号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2019年10月31日，Oceanwide Center LLC委估资产账面值为109,726.78万美元，评估值112,107.00万美元（按基准日美元兑人民币汇率中间价折合人民币790,724.30万元），增值2,380.22万美元，增值率2.17%；88 First Street SF LLC委估资产账面值为3,197.52万美元，评估值3,206.59万美元（按基准日美元兑人民币汇率中间价折合人民币22,617.04万元），增值9.07万美元，增值率0.28%。具体评估情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《资产评估报告》。
（四）标的资产的历史沿革及运营情况
1. 历史沿革
2014年11月，Oceanwide Center LLC与FM Owner LLC签署《购买协议》，以296,000,000美元收购First Mission项目资产，并于2015年2月完成相关资产交割。
2017年5月，Oceanwide Center LLC与First and Mission PropertiesLLC签署购买协议，以32,500,000美元进一步收购510 Mission/ 82-84First Street地块及地上建筑物，并于2017年5月完成相关资产交割。
2018年8月，Oceanwide Center LLC将88 First Street、510 Mission/82-84 First Street地块及地上建筑物产权转移至同年6月设立的88First Street SF LLC。上述交易主要目的系根据当时公司发展战略，完善公司海外地产布局。
2. 运营情况
First Street Tower Site办公塔和Mission Street Tower Site酒店塔已启动开发建设，在建工程暂无营业收入；88 First Street 和510Mission/84 First Street地块现有物业正常对外出租，除部分楼层由公司自用以外，其余8,795平方英尺商业物业，已经出租给4名租户使用。
3. 标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况
标的资产于最近三年又一期未开展资产评估工作；最近三年又一期的交易或权益变动情况详见本公告“三、交易标的基本情况”之“（四）标的资产的历史沿革及运营情况”。
四、定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格的开元评估公司出具的《资产评估报告》中的评估值，并综合考虑交易目的、标的资产现状、最新市场情况、对价支付安排等多种因素，由交易双方协商确定最终交易价格。
在商业交易活动中，评估值是交易价格的参考因素之一，实际交易价格则需综合考虑多种因素。公司在确定启动本次资产出售工作
后，进行了广泛的投资者搜寻和市场询价，经过充分比选，本着促成交易并保证公司利益最大化的原则，选定了本次交易对手方并与之进行深入沟通和谈判，以尽力争取最优交易价格。本次交易价格系公司在参考评估值的基础上，综合权衡各方面因素之后的理性选择。本次交易价格与资产评估值存在较大差异，主要原因为：在本次资产评估中，评估结果包括了投入项目的资本化融资成本，而当地投资者认为这部分成本未直接投入至项目，不能直接形成项目产值，买方未将其作为对价依据。此外，受美国主要城市建设市场成本上涨、劳动力紧缺、关税等因素影响，标的资产在工程建设和成本控制等方面面临巨大挑战。通过本次资产出售，公司可停止对标的资产的进一步资金投入，并回收大额现金，用于主营业务发展、归还借款或补充流动资金等，有效缓解公司流动性压力。
综上，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。
五、交易协议主要内容
（一）协议主体
卖方：Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC
买方：SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC
（二）交易标的
本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）OceanwideCenter LLC持有的First Street Tower Site办公塔建设用地（40/50/62First Street等3个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site
酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street等3个地块）和对应在建工程、78 First Street现有物业；（2）88 First Street SF LLC持有的88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street的2栋现有物业。
（三）交易对价和支付方式
本次交易的对价（即“购买价”）为10.06亿美元，金额等于以下两项的总和：（1）交割时6.3亿美元的首期款（“首期款”），和（2）3.76亿美元的盈利能力款（“盈利能力款”）。买方应按照以下约定，以现金方式分期向卖方支付对价，具体如下：
1. 首期款
定金：协议签署日之后（2020年1月21日）四个工作日内，买方应向共管账户支付定金2,000万美元。在交割时，全部定金应用于支付购买价，定金应作为购买价的一部分。
交割款：根据定金金额以及本协议所述分摊及返还进行调整之后的首期款，加上追加开发成本补偿金（据实结算），应当按照协议的约定在交割日前至少一个工作日内支付至共管账户，并在交割日连同上述定金释放给卖方。
初始开发成本补偿金：卖方已指明在协议签署日之前卖方已支出的特定开发成本，且已向买方提供关于该等开发成本金额的发票或付款证明（与特定开发成本合称“初始开发成本”）。基于上述情形，当交割发生时，买方已同意向卖方补偿初始开发成本，作为购买价的一部分，该金额应在交割时通过向卖方分配购买价的方式进行补偿。双方确认并同意，除卖方已经指明的，且纳入交割时将支付的购买价
首期款之内的初始开发成本之外，就卖方在签署日之前发生的任何开发成本或其他款项，买方不予负责（也不承担或就此补偿卖方）。
2. 盈利能力款
买方应在交割日第3周年届满日计算其内部收益率。如买方确定，根据该日期买方收到的且可以向其投资者分派的实际净现金流，该日期内对标的资产的非杠杆投资（基于投资的全部股权）超过25%的内部收益率（“IRR里程碑”），则在该计算之后三十个工作日内，买方应向卖方支付超过IRR里程碑的金额，但绝不高于盈利能力款（即买方应付的购买价总额不得超过首期款加上盈利能力款）。仅除明显错误之外，买方计算的内部收益率应视为终局性的。在交割日和临时计算内部收益率的首个三年期限内，卖方和买方应共同选择一名第三方在交割日的每一个周年日审计标的资产的现金流入和现金流出。审计标的资产的第三方将由买方进行选择并取决于卖方的批准，上述买方的权利不能被无理地限制。此外，买方应在交割日的第三个周年日向卖方提供标的资产公允市场价值的一份评估。卖方应当同时负担审计和评估的费用。盈利能力款的卖方权利应专属于卖方享有，不得转让或转移给任何其他当事人。本盈利能力款的规定在交割之后存续有效。除上述款项外，关于协议签署日起直至交割为止发生的或首次开具发票的全部额外开发成本，如果符合以下条件的，则买方应负责该等开发成本：(a)该开发成本已列入附件的现金流预测，且已由卖方支付或卖方应付，金额不超过附件内显示的每个单项的总额，(b)列入
当前建设预算内（或列入附件的软成本），(c)根据卖方惯常内部成本批准流程获得批准，包括建设管理人的批准（如适用），以及(d)不包括因卖方未根据相关合同及时付款而引起的任何违约金或滞纳金（合称“追加开发成本”），且该项补偿金应在交割时支付（合称“追加开发成本补偿金”）。追加开发成本补偿金独立于购买价，不得用于冲抵购买价。买方应将追加开发成本补偿金作为部分交割款进行监管。追加开发成本补偿金应在交割时支付给卖方；但如在交割时，任何部分追加开发成本尚未偿付且应当支付的，则买方及卖方应促使监管代理人从追加开发成本补偿金中向相关当事人支付资金，以便在交割时清偿全部未清偿的追加开发成本。
（四）交易对方的资金来源
在签署日买方具有或在交割时买方将具有充足、不受限制的库存现金，或其他即刻可用的资金来源，或现成的融资来源，使买方能够在交割时根据本协议条款及条件购买标的资产，并支付交割款以及与本协议所述交易相关的全部其他必要的费用，包括任何调价款。任何来源的融资不是买方的一项交割条件或或有条件。
（五）标的资产的交割
1. 交割时间：交割日应为以下日期中的较迟者：（1）2020年3月5日，或（2）根据本协议卖方向买方提供书面通知，指明已经取得股东批准之后的第五个工作日。
2. 交割的先决条件
（1）买方的先决条件：A. 卖方履约。在交割日之前或交割日，卖方在全部重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的全部承诺及约定。B. 卖方的声明及保证。本协议内卖方做出的声明及保证在交割日内在全部重大方面均为真实，但不包括本协议条款明确允许的任何事项或变动。C. 产权保单。在交割之前，产权保险公司已不可撤销地书面承诺向买方出具产权保单。D. 其他事项。(i)买方应已收到所需的禁止反言协议（包括华尔道夫酒店向买方出具的针对酒店管理协议的禁止反言协议）。(ii) 卖方应已自担费用解除买方提出异议的合同，且已提供买方合理认可的解除文件。
（2）卖方的先决条件：A. 买方履约。在交割日之前或交割日，买方在全部重大方面履行并遵守本协议要求其履行或遵守的全部承诺及约定。B. 买方的声明及保证。本协议内买方做出的声明及保证在交割日内在全部重大方面均为真实。C. 股东批准。作为卖方完成交易以及向买方转让标的资产义务的一项先决条件，交易（包括但不限于达成和完成该交易）应经卖方母公司的股东在签署日之后（以股东决议的方式）批准，卖方母公司包括但不限于：Oceanwide HoldingsUSA Corp.（一家特拉华州公司）及泛海控股（合称“股东批准”）。如卖方不能在2020年3月2日或之前取得股东批准，则卖方应向买方发出该等事实的书面通知，卖方或买方可以自行决定解除本协议，此时，(a)本协议应在卖方或买方向另一方交付书面通知后解除，但前提是，卖方仅可在其股东确定不同意本协议所述交易的情况下解除本协议，(b)买方有权要求退还定金，(c)卖方应偿还买方发生的全部交
易费，以补偿买方在本次交易中投入的时间和精力，以及(d)卖方与买方应不再承担本协议项下任何义务或责任（明确约定在该解除后存续有效的条款除外）。
（3）其他先决条件：包括卖方向买方交付初步产权报告和勘察文件，买方在尽调期内（协议签署日起直至2020年2月19日太平洋时间下午11:59时为止的期间）完成与购买标的资产相关的全部事项的全部尽职调查等。
3. 监管指示：交割应当根据买方、卖方与监管代理人之间的监管指示（“监管指示”）完成，监管指示应与本协议一起由买方和卖方同时签署。另外，任一方可以提供与交割相关的附加或补充监管指令，只要该等指令并未违反监管指示或本协议。
4. 物项交付：卖方及买方应在交割日之前至少一个工作日，分别向监管代理人交付（或促使交付）协议约定的物项。
5. 交割费用：卖方及买方应各自支付本协议约定的交割费用。任何其他交割费用应根据旧金山类似交易的本地惯例由双方支付。除本协议另有明确约定外，双方应支付其自己律师、会计师及其他专业人士的费用。
6. 分摊与补偿。在协议签署日上午12:01，卖方与买方应当按比例分摊与标的资产相关的所得及费用项，并在卖方与买方之间调整购买价（包括调整根据本协议转让给买方并由买方承担的合同项下应付的费用及常规付款）。根据合同（包括在合理比例范围的《设计/建设协议协议》），卖方或以卖方名义支付的尚未使用的全部定金或预
付费，卖方应在交割时从买方收到该等定金或预付费的返还，但条件是相关合同在交割时转让给买方，且买方收到该等定金或预付费的利益（且该等定金或预付费的利益未退还给卖方）。
7. 责任限制。（1）保留资金。在交割时，卖方应向监管代理人存入2,000万美元的款项，作为从交割时应付给卖方的购买价中的保留资金，该款项在交割日之后保留在共管账户中，用作清偿及履行根据保留协议在交割后存续有效的卖方声明、保证及其他义务的担保。存续期届满后，监管代理人应将保留资金解付给卖方，除非在该日期之前，买方已经基于交割后存续有效的声明或保证、承诺或其他义务产生的索赔，向卖方发出书面索赔通知。（2）附加付款。如在交割日之后3年届满日，未能实现IRR里程碑的，卖方将不会收到与前述约定事项相关的任何其他额外的付款。
（六）违约责任
1. 卖方违约：如卖方严重违反本协议项下其声明、保证或承诺，且在本协议约定的履行时间内未发生交割的，则作为买方的唯一救济方式，买方有权：(a)解除本协议，并且：(i)收到退回的全部定金，以及(ii)从卖方收到关于买方交易成本的赔偿，在此种情形下，除明确约定在解除之后存续的权利义务之外，双方均不再承担/享有本协议项下的任何义务或权利，或者(b)启动关于强制履行的诉讼。
2. 违约金：如因买方违反购买标的资产的义务导致未发生交割的，卖方有权解除本协议，此时，定金应当交付给卖方并由卖方保留，作为本协议项下关于上述未交割的充分补偿及违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展、偿还债务及补充公司流动资金。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）标的资产中部分物业涉及对外出租的情况，标的资产所涉租赁的具体安排详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”。
（四）本次交易完成后，不会与关联方形成新的关联交易。
（五）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。同时，公司的控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、实际控制人卢志强于2015年公司非公开发行股票时，就避免与泛海控股及其下属子公司同业竞争出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍在持续履行过程中，根据前述承诺：
1. 中国泛海作为泛海控股的控股股东、卢志强作为泛海控股的实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使承诺人控制的其他企业避免发生与泛海控股主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动；
2. 如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中国泛海、卢志强及其控制的其他企业新增与泛海控股形成实质性竞争的业务，中国泛海、卢志强将按照中国泛海、卢志强整体发展战略以及中国泛海、
卢志强控制的其他企业的自身情况，在条件许可的前提下，以有利于泛海控股的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的和影响
近年来，公司持续推进由单一的房地产上市公司向金融、不动产、战略投资综合性上市公司转型的发展战略。在转型发展过程中，公司根据内外部形势变化，对公司的产业结构和资产负债结构进行了深刻调整，特别是公司于2019年初出售了北京泛海国际居住区1号地项目和上海董家渡项目，对占用较多企业资源但受政策影响去化较慢的部分房地产资产进行优化。
本次出售美国旧金山项目，既是公司持续深化落实转型战略的重要举措，也是符合国家最新政策导向和项目推进状况的理性选择。近年来国际经济形势、国家关于境外投资的政策、市场情况等发生较大变化，该项目的开发建设运营成本及难度大幅上升，对公司整体稳健运营造成了一定的压力和影响。本次资产处置可缩减公司境外业务规模，优化公司境外资产布局，有效减轻公司的境外经营风险。
经初步测算，本次交易预计产生资产处置损失约为19.1亿元人民币（按2019年12月31日汇率1美元对人民币6.9762元计），公司基于谨慎性原则，考虑将于2019年度财务报告中根据买卖协议价格与账面价值的差额预估资产减值准备，本次交易对公司净利润的影响以最终披露的年报及交易全部完成后的实际结果为准。通过本次交易，公司可于短期内获得约44亿元人民币（按2019年12月31日汇
率1美元对人民币6.9762元计）的首期交易对价，由买方对签约日至交割日期间的项目开发运营成本进行追加补偿，并在未来公司还能获取盈利能力款，将有力地改善公司的现金流状况。从长远角度考虑，本次资产出售可助力公司持续改善财务状况，更加符合公司的发展战略，符合公司广大股东利益。综上所述，本次交易可进一步优化公司的产业结构和资产负债结构，有效改善公司的现金流状况，另一方面也有助于缩减境外业务规模，减轻境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从而有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）交易对方支付能力及该等款项收回的或有风险判断本次交易的交易对方将于本次《买卖协议》签署后、标的资产交割前完成本次交易所需资金的筹措。上述资金能否如期、足额完成筹措，存在一定的不确定性。《买卖协议》约定，交易对方将在签约后四个工作日内支付2,000万美元作为定金，如因交易对方违反购买标的资产的义务导致未发生交割的，转让方有权解除协议并没收定金。同时，协议约定，转让方需在交割日之前至少一个工作日内支付交割款至共管账户作为交割条件，较为有力地保护了公司利益。
八、独立董事意见
根据《公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，公司独立董事对公司提交第九届董事会第四十三次临时会议审议
的本次交易相关事项进行了认真的检查和落实，并发表独立意见如下：
（一）本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够有效优化公司的产业结构和债务结构，有利于降低公司境外经营风险，提高公司经营管理和财务状况的稳健性，从而有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发展。
（二）本次交易选聘开元评估公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，其选聘程序符合相关规定。该评估机构为具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除正常业务往来关系外，该评估机构及经办评估师与公司、交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告及经办评估师所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为本次交易提供参考依据，评估机构及经办评估师实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允；本次评估选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（三）本次交易定价参考开元评估公司出具的《资产评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定。对于交易价格与评估值之间的
差异，公司进行了详细的论证，认为符合商业逻辑和一般市场情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易中，交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，公司董事会对本次交易事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。综上所述，独立董事认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易事项，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
九、其他
公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十三次临时会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
（四）转让方与交易对方签署的《买卖协议》；
（五）《资产评估报告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会二〇二〇年一月二十三日