国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，对华源控股本次交易部分限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行审批情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号)核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元。
根据公司与瑞杰科技股东签订的《苏州华源控股股份有限公司与常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东之苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、2018年3月17日第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、2018年6月6日第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次交易方案调整为：公司拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019年1月3日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.90元/股。本次交易募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为6.90元/股。根据投资者认购情况，本次交易募集配套资金共发行人民币普通股6,878,900股，全部向特定投资者非公开发行，发行对象为钟玮玮、沈根法和王亲强。
（二）股份登记及上市时间
2019年1月16日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向本次交易募集配套资金发行股份的3名发行对象非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为6,878,900股，于2019年1月24日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司股份数量由306,459,735股增加至313,338,635股。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行股份的发行对象钟玮玮、沈根法和王亲强通过本次交易取得的公司股份的锁定期为12个月。
（四）本次解除限售股份情况
本次解除限售的股份为本次交易中募集配套资金而非公开发行的限售股。本次解除限售股份的股东人数为3名，可解除限售股份的数量为6,878,900股，占公司股本总额的2.21%，本次解除限售股份预计上市流通日期为2020年1月31
日（星期五）。
（五）本次限售股形成后公司股本数量变化情况
2019年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2,328,000股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由313,338,635股变为311,010,635股。2018年11月27日，公司公开发行了400万张可转换公司债券（债券代码：
128049），每张面值100元，发行总额40,000万元，上述可转换公司债券于2018年12月20日起在深交所挂牌交易，转股期限自发行结束之日（2018年12月3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年6月3日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自转股日2019年6月3日至2019年第四季度末，公司可转债已转股数量为13,168股，公司总股本由311,010,635股增加至311,023,803股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司本次因募集配套资金而非公开发行股份解除限售的股东为自然人钟玮玮、沈根法和王亲强。上述股东在本次募集配套资金非公开发行股份时承诺：
本人在本次非公开发行过程中认购的华源控股股份，自该股份上市之日起12个月内不予转让，在此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本独立财务顾问经核查认为，截至本核查意见出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
本独立财务顾问经核查认为，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月31日，星期五。
2、本次申请解除限售的数量为6,878,900股，占公司总股本的2.21%。
3、本次申请解除限售的股东共计3名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份 数量（股） | 本次解除限售 数量（股） | 质押股份 数量（股） | 备注 |
| 1 | 钟玮玮 | 2,898,500 | 2,898,500 | 0 | 无 |
| 2 | 沈根法 | 2,898,500 | 2,898,500 | 0 | 无 |
| 3 | 王亲强 | 1,081,900 | 1,081,900 | 0 | 无 |
| 合计 | 6,878,900 | 6,878,900 | 0 | 无 | |
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定减持其持有的公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 136,267,172 | 43.81% | -6,878,900 | 129,388,272 | 41.60% |
| 高管锁定股 | 124,860,486 | 40.14% | 0 | 124,860,486 | 40.14% |
| 首发后限售股 | 11,406,686 | 3.67% | -6,878,900 | 4,527,786 | 1.46% |
| 二、无限售条件流通股 | 174,756,631 | 56.19% | 6,878,900 | 181,635,531 | 58.40% |
| 三、总股本 | 311,023,803 | 100% | - | 311,023,803 | 100% |
备注：股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问对华源控股本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_____________、 _____________覃 涛 周琢
国海证券股份有限公司
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