证券代码：000514 证券简称: 渝开发 公告编号:2020—003债券代码：112931 债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年1月17日向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的书面通知。2020年1月22日，会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让所持有的祈年公司51%股权的议案》；
董事会同意：以评估价格为基础在重庆联合产权交易所挂牌公开转让公司所持有的控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称“祈年公司”）51%股权。祈年公司股权评估价值7,843.75万元，公司所持51%股权挂牌底价为4,000.31万元。
此次股权转让完成后，公司不再持有祈年公司股权。
详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让所持控
股子公司全部股权公告》（2020-004）。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
董事会同意对《公司章程》进行修改，主要内容如下：
（一）新增条款
1、在第一章中增加第五条：公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；党组织书记、董事长一般由一人担任，党员总经理兼任党组织副书记。 （原《公司章程》第五条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
2、在第五章中增加第一百零三条：党委会议由党委书记召集并主持。书记不能参加会议的，可以委托副书记召集并主持。公司党委会会议一般每月召开两次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。（原《公司章程》第一百零三条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
（二）修改条款
《公司章程》修改对照表
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 | ||
| 第四 | 根据《公司法》、《中国共产党章程》 | 修改 | 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规 |
条
| 条 | 的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 | 第四条 | 定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 修改为第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 第五十六条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 修改为第五十七条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
第九十九
条
| 第九十九条 | 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 修改为第一百条、第一百零一条 | 第一百条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。 第一百零一条 公司党委和纪委工作机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。 |
| 第一百条 | 公司党组织发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。 | 修改为第一百零二条 | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是： （一）保证监督党和国家方针政策，市委、市政府决策部署在企业贯彻执行；落实市国资委党委工作要求； （二）依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督； （五）健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织力为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传 |
党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；（六）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。
| 党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；（六）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。 | |||
| 第一百零一条 | 公司党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面的事项，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，全面提高党的建设科学化水平； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 | 修改为第一百零四条 | 公司党委会研究决定以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）巡视整改、巡察、审计等重大事项； （五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项； （六）向上级党组织请示、报告的重大事项； （七）其他应由党委会研究决定的事项。 |
| 第一百零二条 | 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司经营管理方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散 | 修改为第一百零五条 | 党委会前置研究讨论以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额度资金运作等； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设 |
以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考
核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职
工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护
稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事
项。
| 以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 | 立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会前置研究讨论的事项。 | ||
| 第一百零三条 | 党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 | 修改为第一百零六条 | 党委会前置研究讨论的主要程序： （一）党委会先议。党委召开党委会议，对前置研究讨论事项，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党委。 |
《公司章程》除作上述增加及修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应顺延。
第一百零四条
| 第一百零四条 | 组织落实公司重大决策部署。企业党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 | 修改为第一百零七条 | 公司党委推动落实公司重大决策部署。带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。 |
| 第一百零五条 | 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 | 修改为第一百零八条 | 党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 |
| 第一百一十八条 | 最后一段： 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 | 修改为第一百二十一条 | 最后一段： 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。 |
| 第一百四十四条 | 最后一段： 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | 修改为第一百四十七条 | 最后一段： 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会前置研究讨论范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 |
| 第二百一十四条 | 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2018年4月修订）同时废止。 | 修改为第二百一十七条 | 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。原《公司章程》（2019年2月修订）同时废止。 |
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。董事会同意于2020年2月13日下午2:30时在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦7楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
公司2020年第一次临时股东大会具体事宜见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（2020-005）。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会2020年1月23日