中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向股东借款暨关联交易之核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就天沃科技与关联股东上海电气集团股份有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“上海电气”）借款事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
2018年8月21日、2018年8月29日，公司与上海电气分别签订《借款合同》及相关附属合同。合同约定，公司向上海电气借款，金额共计人民币20亿元，借款期限为6个月。2019年2月22日，公司与上海电气签订《借款展期协议》。合同约定，公司向上海电气20亿元借款展期12个月，原借款期限与展期期限之和为18个月。详见公司2018年8月23日、2018年8月31日、2019年2月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的相关公告。
公司于2020年1月22日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》，因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气申请借款，借款总额不超过20亿元，借款年利率不超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次公司拟向股东借款事项系上述借款展期。
本次向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的
借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2020年第二次临时股东大会通过之日起至2022年6月30日为止。
（二）关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的
15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
2020年1月22日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以7票同意（关联董事司文培先生、储西让先生2人回避表决），0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
2020年1月22日，公司召开第四届监事会第九次会议审议《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》。由于本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400万人民币统一社会信用代码：91310000759565082B经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年9月30日，上海电气主要财务数据（未经审计）：2019年9月30日总资产为263,793,559千元，归属于母公司股东权益为61,617,815千元，2019年1-9月营业收入为74,576,420千元，归属于母公司股东的净利润为2,211,837千元。
三、交易的主要内容及定价依据
因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向公司关联股东上海电气（包括其下属公司及其关联方）申请借款，借款总额不超过20亿元，借款年利率不超过6.5%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司总经理在授予的额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。
本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2020年第二次临时股东大会通过之日起至2022年6月30日为止。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司拟向上海电气借款是基于公司实际经营情况需求，有助于拓宽公司融资渠道，有利于公司资金的统筹规划，降低公司财务成本，为公司经营提供资金保障，更好的支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2020年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的交易额为666,707.23
元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：鉴于公司经营生产需要，公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2020年第二次临时股东大会通过之日起至2022年6月30日为止。
本次拟向股东借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合上市公司利益。因此，我们同意将《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
详细内容可查阅2020年1月23日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见》（2020-009）。
2、独立意见：本次公司（包括子公司）拟向股东上海电气借款，资金用途为公司生产经营所需，该借款举措符合公司当前经营的实际需要。该关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司向股东借款不超过20亿元，借款年利率不超过6.50%，公司或相关方为该等借款提供必要的担保，并全权授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次拟向上海电气申请借款的借款额度的有效期及授权公司总经理在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自2020年第二次临时股东大会通过之日起至2022年6月30日为止。因此，我们同意《关于拟向股东借款暨关联交易的议案》的有关内容，并同意将其提交公司股东大会审议。
详细内容可查阅2020年1月23日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关独立意见》（2020-010）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
上述向关联方借款事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求；向关联方借款事项系公司经营生产需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技本次向关联方借款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司拟向股东借款暨关联交易之核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙守安 | 郭 丹 |
中信证券股份有限公司
年 月 日