渤海汽车系统股份有限公司
重大信息内部报告制度
为加强渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”或“渤海汽车”)的重大信息内部报告工作，明确公司及全资、控股（含实际控制）、共同控制和参股企业、公司各分支机构（以下统称“成员企业”）、公司及成员企业内部各部门和有关人员的信息收集、管理、报告以及信息报告职责范围的保密责任，确保公司及时、准确、完整、真实、公平地披露所有重大信息，加强投资者关系管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1．总则
1.1 本制度所述的重大信息是指可能对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响或对投资者是否购买或者出售公司股票的决定产生较大影响、按照公司上市地的法律法规和监管规则需要履行公开披露义务的情形或事件。公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生上述 “重大信息”时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和成员企业，应当在第一时间按照本制度规定的程序将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。如负有报告义务的人员（以下简称“报告义务人”）对“重大信息”的判断存在困难时，应将其视作重大信息，履行重大信息的内部报告程序。
1.2 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各成员企业负责人；
（三）公司派驻成员企业的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）其他有可能接触到重大信息的人员。
1.3 报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，并保证报告的信息与提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担责任。
1.4 本制度适用于公司及各成员企业、公司及各成员企业内部各部门。
2.信息报告职责分工
2.1公司信息披露事务和重大信息内部报告由董事会统一领导和管理。董事会办公室为公司重大信息报告的管理部门，协助董事会秘书对重大信息内部报告进行管理。公司各部门、各成员企业为公司内部信息报告部门、单位，负责向公司董事会办公室报告本制度规定的信息。
2.2公司高级管理人员、各部门、各成员企业的负责人（法定代表人或实际负责人）及公司派驻各成员企业的负责人为其所在部门、企业重大信息内部报告第一责任人，该责任人或其指定并经董事会秘书认可的熟悉本部门或本公司工作情况的人员担任重大信息内部报告联络人（以下简称“报告人”）。报告人具体负责对重大信息的有关材料收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按本制度规定的程序向董事会办公室进行报送。
2.3 除根据本制度规定报告公司内部重大信息之外，董事会秘书和董事会办公室发现重大信息事项时，有权直接向该事项的第一责任人或报告人询问该事项的进展情况，第一责任人或报告人应及时回复该事项的进展情况并向董事会秘书和董事会办公室提供详细资料。
2.4 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
2.5 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
3.重大信息的范围
公司重大信息包括但不限于，公司、成员企业出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件等事项涉及的信息以及其持续进展情况：
3.1以定期报告方式进行公告的信息
3.1.1公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
3.1.2编制的定期报告及其涉及的相关资料，应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书或证券事务代表。
3.1.3公司董事会办公室负责定期报告的编制、审批及披露工作，应及时协调公司相关部门，收集、汇总与定期报告相关的重大信息，完成定期报告的制作并由董事会秘书审查、提交董事会审议后，予以披露。
3.2 以临时报告方式进行公告的信息
各报告义务人在可能发生或已经发生下列事项或情形时，应及时、准确、真实、完整地按本制度规定进行报告：
3.2.1重要会议涉及信息：
（一）召开董事会并作出决议的事项；
（二）召开监事会并作出决议的事项；
（三）召开股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议的事项；
（四）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项；
（五）独立董事声明、意见及报告。
3.2.2重大交易事项
（一）重大交易包括但不限于：
1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力等，以及出售产品、商品等日常经营活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项之内）；
2.对外投资(含委托理财、委托贷款等) ；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或受让研究开发项目；
11.可能被公司上市地交易所认定为需要披露的其他交易。
（二）重大交易报告标准
如上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。《上市规则》另有规定的，从其规定。
（三）本条重大交易第4项的提供担保事项，无论金额大小，均应及时报告。
3.2.3重大关联交易
渤海汽车的关联交易，是指渤海汽车或者其控股子公司与渤海汽车关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（一）公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）
1.关联法人
具有以下情形之一的法人或其他组织，为渤海汽车的关联法人：
（1）直接或者间接控制渤海汽车的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除渤海汽车及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由下文“关联自然人”定义中所列渤海汽车的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除渤海汽车及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有渤海汽车5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、上海证券交易所或者渤海汽车根据实质重于形式原则认定的其他与渤海汽车有特殊关系，可能导致渤海汽车利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对渤海汽车具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
（6）渤海汽车与本条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任渤海汽车董事、监事或者高级管理人员的除外。
2．渤海汽车的关联自然人：
（1）直接或间接持有渤海汽车5%以上股份的自然人；
（2）渤海汽车董事、监事和高级管理人员；
（3）上文中“关联法人”定义中第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、上海证券交易所所或者渤海汽车根据实质重于形式原则认定的其他与渤海汽车有特殊关系，可能导致渤海汽车利益对其倾斜的自然人，包括持有对渤海汽车具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
（二）关联交易报告事项
1. 3.2.2条所述重大交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.在关联人财务公司存贷款；
7.与关联人共同投资；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（三）关联交易报告标准
如上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时报告:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上述重大交易和关联交易事项采取连续十二个月累计计算的原则。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小均需及时报告。
3.2.4 重大诉讼、仲裁事项
（一）公司、公司的各级子公司和分公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告;
（二）公司、公司的各级子公司和分公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到3.2.4条第（一）项所述标准的，应当及时报告。已经进行内部报告的，不再纳入相关的累计计算范围。
3.2.5 其他重大事项
指除上述事项外，公司及各成员企业发生的如下重大事项:
（一）重大风险
1.发生重大亏损或者遭受重大损失;
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
4.计提大额资产减值准备;
5.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账准备;
6.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
7.主要或者全部业务陷入停顿;
8.法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚;
9.决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚;
11.预计出现股东权益为负值。
（二）重要变更事项及其他重大事项
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩（或预计业绩）大幅变动：
公司业绩在季度末、半年度末和年度末出现亏损或与上年同期相比上升或下降50％以上时；
3.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
4.经营方针和经营范围发生重大变化；
5.变更会计政策、会计估计；
6.公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；
7.法定代表人、经理、董事或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8.生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9.订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10.新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；
13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
14.获得超过最近一期经审计净资产10%以上的政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对渤海汽车的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15.设立、撤销、合并子公司；
16.设立、撤销、合并省、自治区、直辖市或计划单列市分公司或国外分支机构；
17.偿付能力不足或发生重大变化；
18.股票交易异常波动和澄清事项；
19.回购公司股份事宜；
20.以上事项未曾列出，但报告义务人判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；
上述事项涉及具体金额的，比照适用3.2.2条第（二）项关于交易金额标准的规定，并采取连续十二个月累计计算的原则。
4.报告程序
4.1公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、持股5%以上股东及各部门、各成员企业应在重大事件最先触及下列任一时点时，第一时间以电话、传真或邮件等最快捷方式向公司董事会办公室报告并于两日内提供与所报告信息有关的文件、资料：
（一）部门或各成员企业拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）各部门、各成员企业负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、成员企业及有关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
4.2公司各部门、各成员企业的报告人负责收集、整理、准备本部门、各成员企业拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人审阅签字后，由报告人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会办公室。
各部门、各成员企业的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则报告人可直接将有关情况向董事会秘书及董事会办公室报告。如各部门、各成员企业的报告人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
4.3报告人应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
4.3.1发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响
等情况介绍；
4.3.2所涉及的协议、合同、意向书、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
4.3.3所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件等；
4.3.4中介机构关于重大事项所出具的相关文件；
4.3.5公司内部对重大事项的审批意见、决议、决定等。
4.3.6 董事会秘书要求的其他文件和材料
4.4公司董事会办公室在收到报告人报告的重大信息后，应对重大信息进行初步分析和判断，根据情况上报公司董事会秘书、公司总经理等有关高级管理人员及公司董事长审核，并按照审核意见：
4.4.1对需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准并披露的重大信息，及时向公司董事会、监事会进行汇报，在公司召开相关会议审议通过后，按照有关法律法规履行披露程序；
4.4.2对无需报公司董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露重大信息，应按照有关法律法规的要求及公司与信息披露相关的规定履行披露程序；
4.5报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应当及时履行报告义务并提供相应的文件资料：
4.5.1 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况；
4.5.2 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
4.5.3 该重大事项获得有关部门批准或被否决的，及时报告批准或否决的情况；
4.5.4 该重大事项出现逾期付款情况的，及时报告逾期付款的原因和付款安排；
4.5.5 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
4.5.6 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
4.6 董事会秘书应根据公司实际情况对公司负有重大信息报告义务的相关人员进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
4.7 未经报告并履行相关批准程序，公司的任何部门、各成员企业均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
5.评价与责任追究机制
5.1 董事会办公室对公司各部门、各成员企业信息报告的实施情况进行评价，并将评价结果报总经理。
5.2公司报告义务人及其他因工作关系可以接触到公司重大信息的人员，在信息尚未公开披露之前，应履行保密义务。在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及衍生品种交易价格。前述重大信息知情人违反保密义务，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对相关人员给与处罚，情节严重的，根据有关法律法规追究其应承担的责任。
5.3报告义务人违反有关法律法规或本制度，不履行或不正确履行职责或义务，导致公司违反有关规定并遭受重大经济损失或产生不良社会影响时，公司依法追究相关责任人并对其作出处罚。由于信息披露义务人未执行有关法律法规或规定，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对相关责任人给予责令改正、批评、警告、调离岗位、停职、降职、撤职、解除劳动合同等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求；涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。构成犯罪的，依法追究其法律责任。
前款规定的报告义务人未执行有关法律法规或规定，是指包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询；
（五）其他不履行信息报告义务的情形。
5.4 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等人员若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
5.5 对相关责任人的追究及处罚事宜由公司董事会负责。在对责任人作出处理前，董事会应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
6. 附则
6.1 本制度所称“第一时间”是指报告义务人获知应报告信息的24小时内。
6.2 本制度未尽事宜或与有关法律法规、部门规章或公司上市地监管规则、《公司章程》有冲突时，按照有关法律法规、部门规章、上市地监管规则以及《公司章程》等相关规定执行。
6.3 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。
6.4 本制度经董事会审批通过之后生效。
渤海汽车系统股份有限公司
2020年1月22日