证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-003
东华能源股份有限公司关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本预案是东华能源股份有限公司业务转型及贸易剥离的总体计划，预案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本预案涉及的交易构成关联交易，相关董事会议案的审议，关联董事需要回避表决；后续事项尚需提交股东大会审议。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，拟退出LPG国际及国内贸易业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离。预案如下：
一、贸易类资产剥离
（一）交易标的
东华能源股份有限公司及其控股子公司的贸易类业务及对应的资产，包括：
1、广西天盛港务有限公司100%股权；
2、宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权；
3、钦州东华能源有限公司100%股权。
（二）交易对手
马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）（以下简称“马森能源”）及其全资或控股子公司。马森能源成立于2019年7月11日，公司注册资本为1,000万美元，股权结构情况：东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL
PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED)持股100%。主要经营业务包括：各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运和分销（销售）。马森能源与东华能源受同一实际控制人实际控制。东华能源作为全球最大的烷烃资源综合商社，在全球LPG贸易体系中具有较大的影响力和一定的话语权。LPG贸易不仅要保障公司绿色化工和氢能源业务的原料需求，也要确保中国在国际LPG市场上拥有一定的话语权，避免国际能源巨头操控市场引起价格大幅波动，对国内丙烷产业链的健康发展带来冲击。公司贸易及相应的资产剥离给马森能源，有利于掌控LPG资源，保障化工原料供应安全，尽可能降低LPG交易价格大幅波动对国内LPG市场和相关化工行业带来的不利影响。
马森能源受让公司的贸易类业务和对应的资产后，将致力于LPG贸易的发展壮大，以国际化为导向，围绕2000万吨/年的LPG采购量、50条船的VLGC专属船队、终端的能源物联网建设和LPG的库存管理四大业务能力建设，打造全球一流的LPG贸易商社。
（三）交易结构
1、转让广西天盛港务有限公司100%股权
拟由马森能源（或其境内子公司）收购广西天盛港务有限公司100%的股权，具体转让合同另行签署，并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估（报表审计）基准日为2019年9月30日。交易方式：现金收购。其中，①经股东大会审议通过，并由双方签章生效后，支付交易对价的20%；②完成股权变更登记后十日内，支付交易对价的50%；③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担；股权交割日后，受让方的经营成本由受让方自行承担。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广西天盛港务有限公司基本情况：
| 公司全称 | 广西天盛港务有限公司 |
| 成立日期 | 2002-02-06 |
| 注册资本 | 20000 万人民币 |
| 注册地址 | 钦州港经济开发区果鹰大道鹰岭作业区 |
| 股权结构 | 东华能源股份有限公司（95%）、南京东华能源燃气有限公司（5%） |
| 主营业务 | 汽油、煤油、柴油批发；液化石油气的销售；为船舶提供码头设施、在港区内提供货物装卸、仓储服务等 |
截至2018年12月31日，公司总资产33,452.58万元、总负债9,263.60万元、所有者权益24,188.99万元；2018年实现主营业务收入149,429.90万元。
截至2019年9月30日，公司总资产69,985.38万元、总负债44,576.33万元、所有者权益25,409.05万元；2019年1-9月实现主营业务收入105,609.56万元（2019年第三季度报表未经审计）。
2、转让宁波优嘉清洁能源供应链有限公司100%股权
拟由马森能源（或其境内子公司）收购宁波优嘉清洁能源供应链有限公司的100%股权，具体转让合同另行签署，并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估（报表审计）基准日为2019年12月31日。交易方式：现金收购。其中，①经股东大会审议通过，并由双方签章生效后，支付交易对价的20%；②完成股权变更登记后十日内，支付交易对价的50%；③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担；股权交割日后，受让方的经营成本由受让方自行承担。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
宁波优嘉清洁能源供应链有限公司基本情况：
| 公司全称 | 宁波优嘉清洁能源供应链有限公司 |
| 成立日期 | 2017-07-28 |
| 注册资本 | 5000 万人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号28幢105-2室 |
| 股权结构 | 东华能源股份有限公司（100%） |
| 主营业务 | 危险化学品经营；清洁能源供应链服务；供应链管理服务等 |
截至2018年12月31日，公司总资产44，535.17万元、总负债20,756.88万元、所有者权益23,778.28万元；2018年实现主营业务收入49,346.82万元。
截至2019年9月30日，公司总资产62,464.84万元、总负债39,547.27万
元、所有者权益22,917.57万元；2019年1-9月实现主营业务收入33,767.41万元（2019年第三季度报表未经审计）。
3、转让钦州东华能源有限公司100%股权
拟由马森能源（或其境内子公司）收购钦州东华能源有限公司100%的股权，具体转让合同另行签署，并履行相应的审批手续和信息披露义务。资产评估（报表审计）基准日为2019年12月31日。交易方式：现金收购。其中，①经股东大会审议通过，并由双方签章生效后，支付交易对价的20%；②完成股权变更登记后十日内，支付交易对价的50%；③剩余款项在2020年12月31日前支付完成。股权转让交易期间产生的交易成本由交易双方各自承担；股权交割日后，受让方的经营成本由受让方自行承担。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
钦州东华能源有限公司基本情况：
| 公司全称 | 钦州东华能源有限公司 |
| 成立日期 | 2015-07-15 |
| 注册资本 | 1000 万人民币 |
| 注册地址 | 钦州市钦北区皇马工业园区 |
| 股权结构 | 东华能源股份有限公司（90%）、南京东华能源燃气有限公司（10%） |
| 主营业务 | 丙烷、丁烷、液化石油气的销售并提供相关售后服务等 |
截至2018年12月31日，公司总资产9,295.65万元、总负债5,424.94万元、所有者权益3,870.71万元；2018年实现主营业务收入192,652.05万元。
截至2019年9月30日，公司总资产8,338.99万元、总负债6,804.26万元，所有者权益1,534.73万元；2019年1-9月实现主营业务收入111,444.28万元（2019年第三季度报表未经审计）。
二、退出LPG国际贸易业务预案
公司拟退出LPG国际贸易业务，退出后，（1）生产装置所需的LPG原料由公司自主在国际市场上采购与销售；（2）对于目前尚未到期的部分北美长约，由马森能源协助公司市场化处置，原则上采取由公司背对背销售给马森能源的方式，具体定价和交易方式另行协议约定；（3）马森能源根据公司的需求，为公
司原料的国际采购承担保供义务，原则上，公司每年从马森能源采购的丙烷量不超过其全年实际需求的30%，价格一年一定，港口使用费等其他费用按实际金额结算。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。
三、退出LPG国内批发业务预案
公司拟退出LPG国内批发业务。鉴于公司自主采购的LPG包含丙烷和丁烷，而丁烷不能用作丙烷脱氢（PDH）的原料，需要在市场上进行销售，同时由于船期错配等因素可能导致部分丙烷富余。为避免同业竞争，公司拟将进口的丁烷和富余的丙烷委托马森能源代为处理，交易价格采用成本加成法确定。具体协议另行协商签订。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。
四、退出液化气仓储转运业务预案
公司除用于保证生产装置自用的LPG外，退出LPG国际和国内贸易业务后，其拥有的码头、库区、储罐等产能尚有富余。为实现资产效益最大化，公司同意马森能源及其子公司租用公司码头、库区、储罐，公司提供港口作业、仓储保管、转运等服务，并按照市场价格收取租金和相应的服务费用，收费标准一年一定，具体协议另行协商签订。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。
五、委托经营船务预案
公司退出LPG国际和国内贸易业务后，将专注于化工和氢能源产业的发展，拟将在手的8条租期10年的VLGC和4条租期1年的VLGC委托马森能源经营，委托经营协议另行签署，马森能源承担船队运营的盈亏。公司因进口LPG需要VLGC运力服务的，优先选择租用马森能源受托经营的运力，因特殊原因无法满足的，公司可以另行租用VLGC以满足公司的运力需求。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。有关事项须经股东大会审议通过后实施。
六、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
1、根据相关法律法规的规定和公司治理要求，公司在现有经营范围内从事化工新材料和研发生产活动，不与马森能源产生新的同业竞争。
2、公司将尽可能地避免和减少与马森能源及关联人的关联交易，对无法避免或者因实现丙烷资源保供等合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照有关法律法规及公司章程等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害中小股东的合法权益。
七、实施时间安排
1、2020年2月29日前完成公司决策流程并对外披露，启动业务、财务、人员的剥离等；
2、2020年6月30日前完成拟剥离资产的评估和交割等。
八、过渡期损益安排
公司剥离资产中包含应收账款或其他应收款的，公司负责协助承接方清收应收账款。股权转让协议签署至完成变更登记期间，风险由马森能源承担。
九、本次交易对公司的影响
1、本次业务转型和贸易资产剥离预案产生的净现金流，将主要用于茂名项目建设。
2、本次业务转型和贸易资产剥离后，公司用于国际和国内贸易的资金将会逐步下降，财务负担逐步减轻、盈利水平逐步提升。
3、在本次业务转型和贸易资产剥离之后，公司将由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型；并将产业链逐步下延到氢能源产业和以PP为原料的新材料产业，成为以新能源、新材料为主的战略性新兴产业的践行者。
十、其他
本次业务转型和贸易资产剥离预案涉及的交易，需要股东大会审议的，将按流程提交股东大会审议，后续进展将按要求履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注本次投资可能存在的不确定性，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前同意函；上述备查文件存放于公司董事会办公室。特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2020年1月22日