无锡亿能电力设备股份有限公司2020年第一次定向发行说明书地址：无锡市新吴区梅村锡达路 219 号
二〇二〇年一月
公告编号:2020-001声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录声明释义
一、关于本次定向发行无需提供中介机构专项意见的说明
二、基本信息
三、发行计划
四、本次定向发行对申请人的影响
五、其他需要披露的重大事项
六、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
七、中介机构信息
声明（董监高）声明（实控人）
释义
| 释义项目 | 释义 | |
| 亿能电力、本公司、公司、发行人 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司2020年第一次定向发行 |
| 投资者 | 指 | 符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者 |
| 全国股份转让系统公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 章程、《公司章程》 | 指 | 《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》 |
| 定向发行说明书 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司定向发行说明书 |
| 在册股东 | 指 | 截至股权登记日，公司股东名册股东 |
| 高管 | 指 | 高级管理人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、关于本次定向发行无需提供中介机构专项意见的说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定：“股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。按照前款规定发行股票的，董事会决议中应当明确发行对象、发行价格和发行数量，且公司不得存在以下情形：
| 1 | 认购人以非现金资产认购的 |
| 2 | 发行股票导致公司控制权发生变动的 |
| 3 | 本次发行中存在特殊投资条款安排的 |
| 4 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转系统采取纪律处分的。 |
经自查，本次定向发行同时满足下列情形：
| 1 | 12个月内发行股份数量不超过公司总股本10%。 | 是 |
| 2 | 12个月内发行股份融资总额不超过2000万元。 | 是 |
| 3 | 发行对象范围为控股股东、实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。 | 是 |
| 4 | 发行价格确定。 | 是 |
| 5 | 认购方式为现金认购。 | 是 |
| 6 | 发行后公司控制权未发生变动。 | 是 |
| 7 | 发行中不存在特殊投资条款。 | 是 |
| 8 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。 | 是 |
综上，本次定向发行适用《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十五条的规定。本次定向发行无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 证券简称 | 亿能电力 |
| 证券代码 | 837046 |
| 注册地址 | 无锡市新吴区梅村锡达路 219 号 |
| 办公地址 | 无锡市新吴区梅村锡达路 219 号 |
| 联系电话 | 0510-81151978 |
| 法定代表人 | 黄彩霞 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 倪成标 |
（二）是否存在不得定向发行的情形
| 1 | 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 否 |
| 2 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 3 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，尚未解除或者消除影响的情形。 | 否 |
| 4 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 5 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股及优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 6 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 7 | 公司仍处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量或数量上限（股） | 4,900,000 |
| 拟发行价格（元） | 2.1元/股 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 10,290,000 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 6月30日 |
| 资产总计（元） | 121,684,152.78 | 140,897,451.23 | 182,833,164.30 |
| 其中：应收账款 | 54,255,715.37 | 65,115,168.73 | 93,501,629.59 |
| 预付账款 | 653,369.03 | 1,418,000.71 | 1,305,769.62 |
| 存货 | 26,098,818.17 | 27,308,152.19 | 36,434,954.65 |
| 负债总计（元） | 64,609,063.48 | 74,140,249.00 | 105,424,339.47 |
| 其中：应付账款 | 19,684,014.17 | 20,360,485.39 | 35,296,031.33 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（元） | 66,757,202.23 | 57,075,089.30 | 77,408,824.83 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 1.14 | 1.55 | |
| 资产负债率（%） | 53.10 | 52.62 | 57.66 |
| 流动比率（倍） | 1.48 | 1.57 | 1.50 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 营业收入（元） | 77,503,803.11 | 94,879,662.85 | 80,753,716.89 |
| 归属挂牌公司股东的净利润（元） | 2,889,712.20 | 9,682,112.93 | 10,651,622.60 |
| 毛利率（%） | 32.05 | 33.71 | 36.81 |
| 每股收益（元/股） | 0.06 | 0.19 | 0.2126 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） | 5.19 | 15.64 | 14.78 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 4.25 | 15.38 | 14.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -869,249.34 | -85,389.38 | -293,909.04 |
| 应收账款周转率（次） | 1.58 | 1.51 | 1.02 |
| 存货周转率（次） | 2.24 | 2.36 | 1.60 |
三、发行计划
（一）发行目的
本次股票发行由发行对象以现金方式认购，募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司财务状况，有助于扩大经营规模、提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发展，实现企业的可持续发展。
（二）现有股东优先认购安排
本次股票发行以现金方式认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公告编号:2020-001因《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权，在本次股票发行前，公司已将本次股票发行的具体情况告知在册股东，公司在册股东均已签署相关承诺，承诺不可撤销地放弃本次股票发行的优先认购权
（三）发行对象
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及10名自然人。本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人姓名 | 拟认购数量（股） | 拟认购金额（元） | 认购方式 | 认购对象身份 |
| 1 | 黄彩霞 | 3,460,000 | 7,266,000 | 现金 | 董事长、前十大股东 |
| 2 | 马晏琳 | 490,000 | 1,029,000 | 现金 | 前十大股东 |
| 3 | 马小中 | 200,000 | 420,000 | 现金 | 前十大股东 |
| 4 | 仲挺 | 67,500 | 141,750 | 现金 | 董事、前十大股东 |
| 5 | 杨海燕 | 67,500 | 141,750 | 现金 | 董事、前十大股东 |
| 6 | 周铁钢 | 375,000 | 787,500 | 现金 | 前十大股东 |
| 7 | 朱艳艳 | 100,000 | 210,000 | 现金 | 监事、前十大股东 |
| 8 | 曾金凤 | 50,000 | 105,000 | 现金 | 前十大股东 |
| 9 | 李明庆 | 50,000 | 105,000 | 现金 | 前十大股东 |
| 10 | 邵敏敏 | 40,000 | 84,000 | 现金 | 监事 |
| 合计： | 4,900,000 | 10,290,000 |
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过对中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站的查询结果，亿能电力及其实际控制人，亿能电力法定代表人、董事、监事、高级管理人员，本次发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。
公告编号:2020-001本次发行对象中不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。
本次股份认购对象均为自然人，不存在股份代持行为。上述发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的符合投资者适当性管理规定的投资者，可以认购公司本次发行的股份。本次认购对象认购的资金来源均为自有资金。
（四）发行价格
1．发行价格本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为2.10元/股。
2.定价方法及定价合理性
截至2018年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为66,757,202.23元，每股净资产为1.33元/股。截至2019年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为77,408,824.83元，每股净资产为1.55元/股。
公司的交易方式是集合竞价交易，截至2020年1月20日累计存在成交的交易日为2个，收盘价为1.99元，二级市场交易不活跃，二级市场交易价格不具有可参考性。
综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定本次发行价格。
3.在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行数量上限及预计募集资金金额
本次股票发行数量不超过4,900,000股（含4,900,000股）人民币普通股，本次股票发行拟募集资金总额不超过10,290,000元（含10,290,000元）。本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
（六）董事会决议日至新增股份登记日期间预计权益分派情况
本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
（七）本次发行股票限售安排，发行对象自愿锁定的承诺
本次发行对象不存在限售安排。
除此之外，本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
（八）报告期内发行情况及募集资金使用情况
本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，不存在前次募集资金的情况。
（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
1、募集资金的用途
本次股票发行拟募集资金总额不超过10,290,000元（含10,290,000元），本次募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。具体用途如下：
| 序号 | 预计用途 | 预计投入金额（元） | 占本次募集资金比例 |
| 1 | 支付供应商货款 | 10,290,000 | 100% |
| 合计： | 10,290,000 | 100% | |
2、募集资金的必要性、合理性
本次募集资金有助于降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提升公司运营能力、盈利能力及抗风险能力，保障公司经营的持续、稳健发展。
本次股票发行具有必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
（十）募集资金存放和管理情况
公司将按照全国中小企业股份转让系统发布的《定向发行规则》、《定向发行业务指南》和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（十一）是否存在新增股份完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
（十二）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。
（十三）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行需要提交股东大会审议的相关事项如下：
1、《关于无锡亿能电力设备股份有限公司2020年第一次定向发行说明书的议案》；
2、《关于签署附生效条件的 <无锡亿能电力设备股份有限公司股份认购协议>的议案》；
3、《关于制定<无锡亿能电力设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
4、《关于修改<无锡亿能电力设备股份有限公司章程>的议案》；
5、《关于签署<募集资金三方监管协议>及授权董事会办理相关事宜的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。
以上议案尚需股东大会审议和授权。
（十四）本次发行是否需要经中国证监会核准
截至本次股票发行前，公司在册股东人数为14名，本次股票发行新增股东0名。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》以及《定向发行业务指南》规定，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。除此以外，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
（十五）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
（十六）表决权差异安排
根据《公司章程》，本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一） 本次定向发行对申请人经营管理的影响
本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司现有业务发展。
（二） 本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行有利于改善公司财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发展。
（三） 申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四） 本次定向发行前后申请人控制权变动情况
本次定向发行未导致公司控制权发生变动。本次股票发行前，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）作为一致行动人共持有公司股份数量为4,020万股，占公司股本比例为80.24%，为公司实际控制人。拟发行后，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）直接持有公司股份数量为4,415万股，占公司发行后预计总股本的80.27%，为公司实际控制人。
（五） 本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，增强公司的整体资金实力，有利于加快公司现有业务发展。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，对其他股东权益具有积极
影响。
（六） 本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行方案尚需公司股东大会审议批准，存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的可能性。
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未
消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国
证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和
本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
公司已与本次股票发行的拟发行对象签署附生效条件的《无锡亿能电力设备股份有限公司股份认购协议》
（一） 合同主体、签订日期
甲方（认购人）：10名自然人
乙方（发行人）：无锡亿能电力设备股份有限公司
签订日期：2020年1月21日
（二） 认购方式、支付方式
认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。
支付方式：甲方应按照乙方未来在全国中小企业股份转让系统平台
（www.neeq.com.cn）上披露的定向发行股份认购办法的规定缴纳全部认购
款。
（三） 合同的生效条件和生效时间
本协议双方签署后成立，并于乙方股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
（四） 合同附带的任何保留条款、前置条件：
本次股票发行除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五） 自愿限售安排
本次发行不存在自愿限售安排。
（六） 违约责任条款及纠纷解决机制
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
（七） 其他
如乙方最终未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函，乙方应在7日内退还甲方已支付的认购款项。
七、中介机构信息
（一） 会计师事务所
| 名称 | 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 执行事务合伙人 | 祝卫 |
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1 座七、八层 |
| 联系电话 | (010)88395676 |
| 传真 | (010)88395200 |
（二） 股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 执行事务合伙人 | 戴文桂 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 联系电话 | 4008-058-058 |
| 传真 | 010-50939716 |
公告编号:2020-001声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
黄彩霞
马锡中
倪成标
仲挺 杨海燕
全体监事签名：
邵敏敏 俞俊红 朱艳艳
全体高级管理人员签名：
马锡中 倪成标 张 静
无锡亿能电力设备股份有限公司（加盖公章）
2020年1月22日
声明“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ”
控股股东、实际控制人签名：
2020年1月22日