证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-013
成都三泰控股集团股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易额度的公告
一、 日常关联交易预计基本情况
(一) 关联交易概述
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第五届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》，对公司（含子公司）2020年拟与关联方龙佰四川钛业有限公司（以下简称“四川钛业”）、襄阳龙蟒钛业有限公司（以下简称“襄阳钛业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、德阳龙蟒磷制品有限公司（以下简称“德阳龙蟒”）、杭州融汇金创科技有限公司（以下简称“融汇科技”）发生的日常关联交易进行了预计。
2020年度预计关联交易总金额为人民币19,285.07万元，上年实际发生同类交易总金额为3,652.48万元，其中四川钛业、襄阳钛业、龙蟒福生、德阳龙蟒于2019年11月26日因李家权先生成为公司持股5%以上股东而成为公司关联方，公司与四川钛业、襄阳钛业、德阳龙蟒、龙蟒福生自2019年11月26日至2019年12月31日关联交易金额为3,410.32万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
(二) 预计2020年关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（2020年） | 截至披露日已发生金额 | 上年/2019年11月26日至12月31日发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 龙佰四川钛业有限公司 | 采购原水、脱盐水、电力 | 市场价 | 749.36 | 412.3 | 129.81 |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 采购原水 | 市场价 | 96.53 | 5.36 | 0 | |
| 德阳龙蟒磷制品有限公司 | 采购磷石膏 | 市场价 | 371.68 | 20.37 | 20.41 | |
| 小计 | 1,217.57 | 438.03 | 150.22 | |||
| 向关联人销售原材料 | 龙佰四川钛业有限公司 | 销售盐酸 | 市场价 | 221.01 | 12.28 | 33.75 |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 销售蒸汽 | 市场价 | 1,252.48 | 69.58 | 0 | |
| 小计 | 1,473.49 | 81.86 | 33.75 | |||
| 向关联人提供劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 废酸废水处理、亚铁代销、运输劳务和服务、委托加工硫酸 | 市场价 | 5,477.08 | 304.28 | 1,552.38 |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 废酸废水处理、委托加工石灰 | 市场价 | 3,596.89 | 199.83 | 848.92 | |
| 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | ABA（原药）代销 | 市场价 | 300 | 16.67 | 74.16 | |
| 小计 | 9,373.97 | 520.78 | 2,475.46 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输劳务和服务、硫酸加工、蒸汽加工、设备加工等 | 市场价 | 1,771.87 | 296.44 | 316.86 |
| 杭州融汇金创科技有限公司 | BPO业务转包 | 市场价 | 830 | 242.16 | ||
| 小计 | 2,601.87 | 296.44 | 559.02 | |||
| 关联租赁：龙蟒磷化工 | 龙佰四川钛业有限公司 | 租赁办公、天燃气和磺酸设施 | 市场价 | 222.65 | 12.37 | 18.55 |
| 作为承租方 | ||||||
| 关联租赁：公司作为出租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 渣场、仓库停车场租赁 | 市场价 | 3765.52 | 209.2 | 357.3 |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 渣场 | 市场价 | 630 | 35 | 58.18 | |
| 小计 | 4395.52 | 244.2 | 415.48 | |||
| 合计 | 19,285.07 | 1,593.68 | 3,652.48 |
注：表中关联交易金额为不含税数据，四川钛业、襄阳钛业、龙蟒福生、德阳龙蟒2019年11月26日新增为公司关联方，与公司交易数据为自2019年11月26日至2019年12月31日交易金额；其他关联方与公司交易金额为2019年年度数据。以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。
（三）2019年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 龙佰四川钛业有限公司 | 采购原水、脱盐水、电力 | 129.81 | 不适用 | - 不适用 | 不适用 |
| 龙佰四川钛业有限公司 | 采购原水、脱盐水、电力 | 20.41 | 不适用 | 不适用 | ||
| 小计 | 150.22 | 不适用 | 不适用 | |||
| 向关联人销售商品 | 龙佰四川钛业有限公司 | 销售盐酸 | 33.75 | 不适用 | 不适用 | |
| 小计 | 33.75 | 不适用 | 不适用 | |||
| 向关联人提供劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 废酸废水处理、亚铁代销、运输劳务和服务、委托加工硫酸 | 1,552.38 | 不适用 | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 废酸废水处理、委托加工石灰 | 848.92 | 不适用 | 不适用 | ||
| 四川龙蟒福生科技有限责任公司 | ABA（原药）代销 | 74.16 | 不适用 | 不适用 | ||
| 小计 | 2,475.46 | 不适用 | 不适用 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰四川钛业有限公司 | 运输劳务和服务、硫酸加工、蒸汽加工、设备加工等 | 316.86 | 不适用 | 不适用 | |
| 杭州融汇金创科技有限公司 | BPO业务转包 | 242.16 | 不适用 | 不适用 | ||
| 小计 | 559.02 | 不适用 | 不适用 |
| 关联租赁：龙蟒磷化工作为承租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 租赁办公、天燃气和磺酸设施 | 18.55 | 不适用 | 不适用 | |
| 关联租赁：公司作为出租方 | 龙佰四川钛业有限公司 | 渣场、仓库停车场租赁 | 357.3 | 不适用 | 不适用 | |
| 襄阳龙蟒钛业股份有限公司 | 渣场 | 58.18 | 不适用 | 不适用 | ||
| 小计 | 415.48 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | 3,652.48 | 不适用 | 不适用 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
二、 关联人介绍和关联关系
（一）龙佰四川钛业有限公司
1、 注册资本：人民币120,000万元
2、 法定代表人：吴彭森
3、 成立时间：2001年2月21日
4、 注册地点：四川省绵竹市新市工业开发区
5、 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91510000725513313H
7、 经营范围：生产、销售：钛白粉、饲料级硫酸亚铁（I）、氧化钪；硫酸生产；热力生产和供应；货物专用运输（集装箱），普通货运，危险货物运输（8类）；货物或技术进出口；货物仓储和运输的咨询服务；通用设备制造；设备、房产、土地的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、 股权结构：龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）全资子公司。
9、 财务状况：截至2019年9月30日，四川钛业总资产为437,240.75万元，总负债为183,062.87万元，净资产为254,177.88万元，2019年1-9月实现营业收
入254,124.98万元，净利润120,166.04万元。（以上数据未经审计）
10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒佰利全资子公司四川钛业为公司的关联法人。关联方四川钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（二）襄阳龙蟒钛业有限公司
1、注册资本：人民币30,000万元
2、住所：南漳县城关镇便河路1号
3、法定代表人：靳三良
4、成立时间：2011年4月29日
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91420624573722465L
7、经营范围：钛白粉生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家法律、行政法规禁止或限制经营的项目）；普通货运；硫酸亚铁生产、销售；工业硫酸生产（有效期以审批机关批准的经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务状况：
截至2019年9月30日，襄阳钛业总资产为179,928.15万元，总负债为79,904.48万元，净资产为100,023.67万元，2019年1-9月实现营业收入142,875.45万元，净利润31,068.77万元。（以上数据未经审计）
9、股权结构：襄阳钛业为四川钛业全资子公司。
10、关联关系说明：公司5%以上股东李家权直系亲属同时为龙蟒佰利5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，龙蟒
佰利全资孙公司襄阳钛业为公司的关联法人。关联方襄阳钛业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）四川龙蟒福生科技有限责任公司
1、 注册资本：人民币5,000万元
2、 法定代表人：王敏
3、 成立时间：2000年10月11日
4、 注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区
5、 企业类型：其他有限责任公司
6、 统一社会信用代码：91511402720853095L
7、 经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 财务状况：
截至2019年9月30日，总资产为23,414.63万元，总负债为11,291.39万元，净资产为12,123.24万元，2019年1-9月实现营业收入11,625.85万元，净利润2,191.26万元。（以上数据未经审计）
9、 股权结构：李家权持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。
10、关联关系说明：李家权为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。
关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状
况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（四）德阳龙蟒磷制品有限公司
1、 注册资本：人民币800万元
2、 法定代表人：曹军成
3、 注册地址：四川省德阳市区嘉陵江西路144号
4、 成立日期：1998年10月14日
5、 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、 统一社会信用代码：91510600709180985T
7、 经营范围：磷石膏销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 财务状况：
截至2019年9月30日，总资产为10,915.54万元，总负债为4,644.93万元，净资产为6,270.61万元，2019年1-9月实现营业收入495.58万元，净利润-12.5万元。（以上数据未经审计）
9、 股权结构：龙蟒集团持有德阳龙蟒100%股权。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，德阳龙蟒为公司的关联法人。
关联方德阳龙蟒磷制品公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（五）杭州融汇金创科技有限公司
1、 注册资本：人民币1,000万元
2、 住所：浙江省杭州市上城区秋涛路178号5号楼二层52014
3、 法定代表人：周杭
4、 成立时间：2019年03月26日
5、 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、 统一社会信用代码：91330102MA2GL45P7G
7、 经营范围：服务：计算机软硬件、信息技术、仪器仪表、工业自动化设备、互联网技术、电子设备、数据处理技术、档案管理技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，市场调查，物业管理，计算机系统集成，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外），机械设备、电子设备的租赁，承接建筑工程；批发、零售：计算机软硬件及配件，机械设备，电气设备，五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 财务状况：截至2019年12月31日，融汇科技总资产为417.07万元，总负债为53.73万元，净资产为363.35万元，2019年1-12月实现营业收入830.35万元，净利润63.35万元。（以上数据未经审计）
9、 股权结构：四川金投科技股份有限公司（以下简称“金投科技”）持有融汇科技70%股权，为融汇科技控股股东，公司持有金投科技29.64%的股权。
10、关联关系说明：公司持有金投科技29.64%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款，融汇科技为公司关联法人。
关联方融汇科技是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，具备正常的履约能力，目前暂不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、 关联交易主要内容
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、本次涉及的2020年度日常性关联交易合同均未签署。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就预计2020年日常关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议。
2、2020年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
3、2020年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
4、董事会在审议该议案时，审议程序合法、合规，我们同意该议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、 备查文件
1、 第五届董事会第二十八次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十一日