成都三泰控股集团股份有限公司
对外投资管理制度
（已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范成都三泰控股集团股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、其他规范性文件及《成都三泰控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的对外投资行为。
第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资产等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资在内的风险投资以及法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第五条 公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批程序办理。
第二章 对外投资管理权限
第六条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的项目，按照本制度实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，除本办法第七条、第八条规定的需要经公司股东大会和董事会审议通过的事项外，其他投资事项由公司董事长审批。下属分公司及其他任何部门无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行对外投资。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
购买或者出售股权，若该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。购买或者出售股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到上述第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资未达到第九条规定的公司董事会权限标准的，由公司董事长审批。
第九条 公司进行风险投资，应当按照公司《风险投资管理制度》和《规范运作指引》的相关规定履行审批程序。
第三章 部门职责分工
第十条 公司对外投资的有关归口管理部门为投资并购部，负责协调项目相关人员进行投资项目的信息收集、 投资效益评估、经济可行性分析、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司风控合规管理部负责对投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件等的拟定或法律合规性进行审查。
第十二条 公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算、对外投资资产评估结果的确认；以及协同办理出资手续、税务登记和银行开户等工作。
第十三条 公司审计监察部负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核。
第十四条 公司总经理办公会应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长、董事会、股东大会批准实施。
必要时，公司可聘请外部机构和专家顾问对投资项目进行咨询和论证。
第四章 项目实施及监督第十五条 对外投资项目经公司有权机构审议通过后，由董事长负责组织实施。第十六条 在对外投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向项目审批机构报告；由审批机构视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由股东大会进行审议；经董事会批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事会进行审议；其他对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需由董事长进行审批。第十七条 公司以委托理财方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展及资金安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十九条 发生下列任一情形，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 对外投资的清算处置和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。公司批准处置对外投资的程序和权限，与
批准实施对外投资的程序和权限相同。
第二十二条 公司监事会、审计监察部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审议机构讨论处理。第二十三条 独立董事有权对公司的对外投资行为进行检查。
第五章 信息披露及内部信息报告程序
第二十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》、《成都三泰控股集团股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。
第二十六条 董事会秘书和证券部负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十七条 子公司应严格执行《成都三泰控股集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书和证券部，以便公司及时对外披露。
子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报送事宜。
第二十八条 公司进行矿业权投资，应当按照《规范运作指引》等业务规则中有关上市公司进行矿业权投资所应履行的特殊披露义务进行信息披露。
第六章 法律责任
第二十九条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。
相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。
第三十条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十一条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第三十五条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
成都三泰控股集团股份有限公司
2020年1月21日