证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-004
大湖水殖股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止重大资产重组事项的相关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟向西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，并募集配套资金（（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组具体内容详见公司于2018年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司于2017年9月23日发布《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划可能对公司股价产生影响的重大事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成重大资产重组，经公司申请，2017年10月16日起进入重大资产重组停牌程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，按期发布《重大资产重组进展公告》。
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等本次重组相关议案，相关内容已于2017年12月23日在指定信息披露媒体进行了披露。
2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2018年1月4日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》并按规定发布了延期回复的进展公告。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的要求，公司于2018年1月18日，在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，说明会召开情况详见公司于2018年1月19日披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》。
2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（简称“预案修订稿”）及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2018年5月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018年5月4日，公司披露关于上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告、《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于2018年5月7日开市起复牌。
公司于重组预案修订稿公告后，根据重大资产重组的进展情况，按期发布《重大资产重组进展公告》。
2018年11月3日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（二）》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，披露了重组报告书等文件，并发出股东大会通知，拟于2018年11月23日召开临时股东大会审议与本次重大资产重组相关议案。
2018年11月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月29日，公司披露了《关于延期向中国证监会报送重大资产重组文件的公告》，因本次重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）自身原因，导致公司无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，公司将延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。
2019年4月20日、2019年5月21日，公司分别披露了《大湖水殖股份有限公司重大资产重组的进展公告》。
2019年6月7日，公司披露了《关于重大资产重组相关方被立案调查的特别风险提示公告》。
2020年1月21日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》等议案。同意终止本次重组，与交易对方签署了《重大资产重组终止协议》。
公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
2020年1月21日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
五、承诺事项
公司承诺：公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司
于终止本次重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产重组报告书草案披露之日（2018年11月5日）起至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2020年1月21日）止。本次自查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
序号
| 序号 | 姓名 | 身份 | 合计买入股数（股） | 合计卖出股数（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 王欣梓 | 交易对方股东王东之女儿 | 30000 | 110000 | 0 |
根据王欣梓就上述买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：
“（1）本人为本次重组标的公司内幕信息知情人王东的女儿，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，所使用的资金均为个人自有资金，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何内幕消息，本人首次购入大湖股份股票的时间为2018年8月21日，是在本次重大资产重组预案公告后。（2）截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责任。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖大湖股份股票的情形。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起
查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。
七、投资者说明会安排
公司将于2020年2月7日在“上证e互动”召开投资者说明会，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
八、本次重大资产重组终止对公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司董事会就本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会2020年1月21日